物流法律與法規(guī)1.ppt

1、第一章 公司法概述,學習目標,能力目標,主要內容,組織結構圖,案例分析,關鍵概念,通過本章的學習，掌握公司的概念、 掌握股東的權利和義務，了解新公司法 增加的相關權利，了解公司登記的程序， 了解公司高級管理人員的資格及其相關 義務。,了解公司的基本概念，熟悉公司的登記條件 及程序，了解公司法中的相關概念。 掌握股東訴訟的權利，掌握股東的方案提議 權，掌握股東的出資義務和股東的連帶責任義務。 了解公司業(yè)務狀況調查權，了解股東的代表 公司權，掌握股東的訴訟權。 了解高管人員的禁止性任職條件，掌握高管 人員的禁止性行為。,1,2,3,4,公司 公司登記 關聯(lián)關系 股東會召集權 股東訴訟權,第一節(jié) 公

2、司法的基本規(guī)定,第二節(jié) 股東的權利和義務,第三節(jié) 公司法新增的相關權利,第四節(jié) 公司高級管理人員的 資格和義務,第一節(jié) 公司的基本規(guī)定,本節(jié)點睛,一、公司的概念,二、公司的登記,三、公司法中的基本概念,小結,公司制度是市場經(jīng)濟社會的偉大發(fā)現(xiàn)， 是推動市場經(jīng)濟進步的原動力。 劉俊海,一、公司的概念,所謂公司，是指根據(jù)公司法設立的以 營利為目的的企業(yè)法人。享有獨立的法人 財產(chǎn)權，以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔 責任。 我國的公司主要包括有限責任公司和 股份有限公司（見圖1-1）。,圖1-1 我國公司構成的結構圖,一、公司的概念,二、公司的登記,設立公司 應依法向公司登記機關申請設立登記。符合條 件的

3、，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或 者股份有限公司（見圖1-2）。,圖1-2 公司登記設立的過程圖,1,公司名稱 依照公司法設立的有限責任公司和股份有限公司， 必須在公司名稱中標明有限責任公司（或有限公司） 和股份有限公司（或股份公司）字樣（見圖1-3）。,圖1-3 公司名稱圖片,二、公司的登記,2,公司變更的形式，如表1-1所示。,表1-1 公司變更的形式,二、公司的登記,3,公司的法定代表人的選任和變更 （1）選任 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由 董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。 （2）變更 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。,二、公司的登記,4,分公司與子公司（

4、見圖1-4）。,圖1-4 分公司與子公司區(qū)別示意圖,二、公司的登記,5,三、公司法中的基本概念,高級管理人員 公司的高級管理人員主要包括下列人員：,1,控股股東 指其出資額占有限責任公司資本總額百分 之五十以上或其持有的股份占股份有限公司股 本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持 有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出 資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股 東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 實際控制人 指雖不是公司的股東，但通過投資關系、 協(xié)議或其他安排，能實際支配公司行為的人。,三、公司法中的基本概念,2,3,累積投票制 是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每 一股份擁有與應選董

5、事或者監(jiān)事人數(shù)相同的 表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 關聯(lián)關系 是指公司控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制 的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益 轉移的其他關系。,三、公司法中的基本概念,4,5,本小節(jié)主要介紹了公司的含義、設 立登記及公司法中的基本概念，為我們 進一步學習公司法奠定了理論基礎，其 中公司的登記及其程序要求大家熟悉， 并基本掌握。,第二節(jié) 股東的權利和義務,本節(jié)點睛,一、股東的權利,二、股東的義務,小結,“ 你們再也不是打工仔，而是股東郎， 是主人翁！” 入股興企熱潮下某企業(yè)領導的講話,一、股東的權利,圖1-5 股東權利示意圖,股東的

6、基本權利（見圖1-5）。,二、股東的義務,股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害 公司債權人的利益； 股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失 的，應當依法承擔賠償責任； 股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃 避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公 司債務承擔連帶責任； 公司成立后，股東不得抽逃出資。,1,2,3,4,5,6,本節(jié)主要介紹了股東的基本權利和義務。 股東的主要權利包括提案權、重大決策權、建 議質詢權、資產(chǎn)收益權、優(yōu)先購買權等等；股 東義務主要指股東不得濫用公司法人獨立地位 或股東

7、權利損害公司或公司債權人的利益，以 及不得逃避公司債務、不得抽逃出資等等。,第三節(jié) 公司法新增的相關權利,本節(jié)點睛,一、新增公司監(jiān)事會的權利,二、新增公司股東的訴訟權,小結,素有“小憲法”之稱的公司法新修 訂后，進一步弘揚了公司自治精神，為公 司經(jīng)營活動的擴大奠定了堅實的法律基礎。 劉俊海,一、新增公司監(jiān)事會的權利,新增監(jiān)事會的權利,二、新增公司股東的訴訟權,新 增 公 司 股 東 的 訴 訟 權,公司法修訂以后，增加了股東和監(jiān) 事會的權利。如：賦予股東訴請法院撤銷權、 直接訴訟權、代表公司訴訟權等等。增加了 監(jiān)事會的調查權、人事監(jiān)督權、提案權以及 召集股東會的權利等等。加強了股東和監(jiān)事 會對

8、公司及高管人員的監(jiān)督，有利于維護弱 勢群體的利益，保證公司的正常運營。,第四節(jié) 公司高級管理人員的資格和義務,小結,一、對公司董事、監(jiān)事等高級管理 人員的資格所作的禁止性規(guī)定,二、公司法規(guī)定了公司管理人員 的禁止性行為,本節(jié)點睛,所謂“公司高級管理人員”，是指對 公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的 人員 ，一個公司高管人員的專業(yè)素質， 直接關系到公司的管理水平，更是公司 合法規(guī)范經(jīng)營的有效保障。,一、公司法對公司董事、監(jiān)事高級管理人員的資格作了禁止性規(guī)定,公司法規(guī)定，有下列情形之一的，不 得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或限制民事行為能 力人； （二）因貪污、賄賂、

9、侵占財產(chǎn)、挪用財 產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；,（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或 者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日 起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關 閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責 任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。,一、公司法對公司董事、監(jiān)事高級管理人員的資格作了禁止性規(guī)定,二、公司管理人員的禁止性行為,董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個 人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股 東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、 股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；,（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利 用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的 商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公 司同