財(cái)務(wù)管理案例分析華源集團(tuán).ppt

1、中國(guó)華源集團(tuán)有限公司的CWGC合并擴(kuò)建案例研究、華源集團(tuán)概況、華源集團(tuán)是原紡織部為參與浦東開放開發(fā)而聯(lián)合外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總銀行于1992年共同創(chuàng)辦的大型綜合性公司集團(tuán)，資本金為1.4億元。 公司經(jīng)過(guò)90多次合并成為中國(guó)最大的壓電石英藥品集團(tuán)和國(guó)有紡織集團(tuán)。 旗下有8家上市企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模從當(dāng)初的5億元擴(kuò)大到危機(jī)前的572億元。 2005年9月中旬華源系因上海銀行和浦發(fā)銀行的10.65億元和1.64億元債務(wù)被起訴的9月22日，華源集團(tuán)持有的企業(yè)上市公司市值11.48億元的股票被審判庭凍結(jié)，華源危機(jī)爆發(fā)，公司面臨重組。 華源的成長(zhǎng)歷史是中央企業(yè)收購(gòu)的歷史，周玉成也被稱為“收購(gòu)老師”。 華源集團(tuán)擴(kuò)張

2、的歷史，是公司成立前三年主要從事國(guó)際貿(mào)易和房地產(chǎn)的。 這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展為華源短期內(nèi)積累了一盞茶資本。 1995年，華源收購(gòu)常州華源化學(xué)纖維有限公司、錫山長(zhǎng)苑絲織物工廠、江蘇秋艷集團(tuán)等紡織企業(yè)。 1996年7月，華源將上述企業(yè)資產(chǎn)放入新設(shè)立的華源股票，在上交所上市。 不久，華源又將合并的常熟雙貓紡織裝飾有限公司、江蘇太倉(cāng)雅鹿公司、上海華源國(guó)際貿(mào)易發(fā)展有限公司等資產(chǎn)納入華源發(fā)展，同年1月上市。 后來(lái)的19961998年，華源收購(gòu)了江蘇、山東6家農(nóng)機(jī)企業(yè)，成立了名為華源的合資公司。 1998年6月華源又聯(lián)合這6家農(nóng)機(jī)企業(yè)成立華源凱馬機(jī)械有限公司，企業(yè)上市到b股，迅速建立了從中小電力柴油引擎到拖拉

3、機(jī)、農(nóng)用車，縱向一體化的農(nóng)機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈，成為中國(guó)農(nóng)機(jī)業(yè)最大的制造商和銷售小賣店。 1997年，華源集團(tuán)收購(gòu)了浙江鳳凰，將這家日用化學(xué)工業(yè)企業(yè)變革為制藥企業(yè)，改名為“華源制藥”。 以此為平臺(tái)，華源在壓電石英藥業(yè)并購(gòu)了江蘇藥業(yè)、遼寧本溪三藥、安徽朝陽(yáng)藥業(yè)、阜新藥業(yè)、浙江制藥科技、上海華鳳化工、北京牌星昊現(xiàn)代壓電石英藥等規(guī)模較小的國(guó)有壓電石英藥業(yè)。 2002年和2004年，華源集團(tuán)及其子公司以11億元和116億元的現(xiàn)金出資先后收購(gòu)了上海壓電石英藥品集團(tuán)(40股)和北京牌壓電石英藥品集團(tuán)(50股)，更新了中國(guó)壓電石英藥品產(chǎn)業(yè)收購(gòu)價(jià)格記錄。 自2002年8月收購(gòu)中國(guó)壓電石英藥物百?gòu)?qiáng)排行榜上藥集團(tuán)以來(lái)，華源集

4、團(tuán)在中國(guó)壓電石英藥物產(chǎn)業(yè)的規(guī)模一舉上升，無(wú)人能及。 萬(wàn)東醫(yī)藥(600055 )、ST中西(600842 )、資產(chǎn)重組得到迅速發(fā)展，初步剝離第一一頭地、低效資產(chǎn)，建立合資公司，實(shí)施控股經(jīng)營(yíng)。 全面評(píng)價(jià)技術(shù)素質(zhì)高、管理層次高、有產(chǎn)品品牌的企業(yè)，剝離非生產(chǎn)性、效率低或無(wú)效的資產(chǎn)，以庫(kù)存控股或增量控股的方式購(gòu)買，設(shè)立中國(guó)華源公司集團(tuán)控股的幾家實(shí)業(yè)子公司。 如果對(duì)方實(shí)力強(qiáng)，以合資、折股為主的對(duì)方實(shí)力弱，則以收購(gòu)為主的債權(quán)率高，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難的企業(yè)，可以采用l元合并方式，即承包對(duì)方債務(wù)，將對(duì)方資產(chǎn)編入集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表。 例如，向江蘇雅鹿公司集團(tuán)提供了2100萬(wàn)元資金，通過(guò)庫(kù)存收購(gòu)管理了60家股份，成立了華源

5、雅鹿服裝有限公司。 與常州合成纖維廠合資時(shí)，“合纖廠”籌集了7088萬(wàn)元凈資產(chǎn)，華源公司集團(tuán)出資7377.3萬(wàn)元，資本金成立14465.3萬(wàn)元有限公司，華源公司集團(tuán)控股51。 經(jīng)過(guò)這一步驟的重組，華源公司集團(tuán)利用股權(quán)管理方式控制了這些個(gè)企業(yè)的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第二步是重新整合合資公司庫(kù)存資產(chǎn)，配合集團(tuán)成員企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。華源集團(tuán)成立合資公司后，將以新技術(shù)纖維、產(chǎn)業(yè)用機(jī)織物和裝飾織物為重點(diǎn)，以高檔服裝裝飾為首，利用增量誘導(dǎo)和庫(kù)存調(diào)整方式，進(jìn)一步整合合資企業(yè)目前的生產(chǎn)能力。 集團(tuán)將化纖紡織印染服裝這一系列8家企業(yè)按照對(duì)企業(yè)上市公司的一系列要求，對(duì)這些個(gè)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)重組，在此基礎(chǔ)上設(shè)立上海華

6、源股份制公司(以下簡(jiǎn)稱華源股份制公司)，并在國(guó)外發(fā)行了b股。 實(shí)現(xiàn)了新型化纖、高檔織造、高檔印染后整理到最終成衣的縱向一體化，形成了較完整的生產(chǎn)鏈和價(jià)值網(wǎng)絡(luò)。 此次重組，由華源集團(tuán)和常州合成纖維廠組成的合股公司在入股華源股份時(shí)，僅投資7000多萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，就實(shí)現(xiàn)了有效剝離，減少了200人(合資公司職工總數(shù)的20 )。 在云同步，通過(guò)項(xiàng)目工程的引進(jìn)和技術(shù)改造，增強(qiáng)了會(huì)員企業(yè)的生產(chǎn)能力，提高了其技術(shù)水平、產(chǎn)品開發(fā)能力和市場(chǎng)開拓能力。 第三步是在更廣的范圍內(nèi)調(diào)整國(guó)有企業(yè)，特別是在困難情況下的大國(guó)有企業(yè)。 他們把目標(biāo)瞄準(zhǔn)一家處于非常困難的情況，但有生存可能性和發(fā)展可能性的大型國(guó)有紡織企業(yè)。 比如，

7、鹽城化學(xué)纖維工廠是債權(quán)率以上的大國(guó)有企業(yè)，這個(gè)企業(yè)曾經(jīng)是好企業(yè)，但在資金不足的情況下改良貸款的結(jié)果，很有可能會(huì)被沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)所擠壓。 華源集團(tuán)認(rèn)為，盡管氯化債務(wù)負(fù)擔(dān)很重，該企業(yè)具有相當(dāng)先進(jìn)的技術(shù)裝備和工商管理水平，產(chǎn)品又是國(guó)家“九五”時(shí)期鼓勵(lì)發(fā)展的多晶硅絲狀體，有市場(chǎng)，有銷路。 經(jīng)過(guò)一系列協(xié)商，華源公司集團(tuán)以“承債式原合并方式”合并氯化，成為華源集團(tuán)的全資子公司。 華源股份1997年6月24日成功發(fā)行4000萬(wàn)股a股，共募集修訂2.7億元資金。 利用這些個(gè)資金圍繞“一貫的大化學(xué)纖維項(xiàng)目工程”展開了一系列的購(gòu)買和活動(dòng)。 先出資375萬(wàn)美元和6000萬(wàn)元，分別收購(gòu)中韓合資華昌染工有限公司和揚(yáng)州布

8、廠，增加了年產(chǎn)2000萬(wàn)多酯類化合物仿真絲綢高級(jí)印刷布和2000萬(wàn)米質(zhì)量多酯類化合物布的生產(chǎn)能力。 后來(lái)收購(gòu)了杜邦(中國(guó))纖維有限公司、赫星空衛(wèi)視華新纖維有限公司、女士聚合物有限公司、BASF華源尼龍有限公司中的原由華源集團(tuán)持有的股份，生產(chǎn)了2000噸的烏拉坦、6萬(wàn)噸的化學(xué)聚合物、8000噸的尼龍6BCF和4500噸的仿粘非織造布就這樣，華源股份和華源的發(fā)展形成了高科技紡織印染服裝的完整產(chǎn)業(yè)鏈。 第四步，華源在紡織和化纖方面取得資產(chǎn)重組成功后，為了集團(tuán)的進(jìn)一步發(fā)展，開始尋求其他行業(yè)能做到。 經(jīng)過(guò)對(duì)汽車、造紙等行業(yè)的詳細(xì)調(diào)查，華源最終選擇了農(nóng)機(jī)行業(yè)。 華源經(jīng)過(guò)調(diào)查分析，為我國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)單體規(guī)模小、

9、資本有機(jī)構(gòu)成低、高附加值低、進(jìn)入壁壘低、行業(yè)外企業(yè)的進(jìn)入提供了條件。 其次，農(nóng)機(jī)行業(yè)結(jié)構(gòu)未優(yōu)化，產(chǎn)品開發(fā)能力低。 華源進(jìn)入后，可以從頭選擇最佳的構(gòu)造進(jìn)行開發(fā)產(chǎn)品。 中國(guó)是一個(gè)相當(dāng)有日子的農(nóng)業(yè)國(guó)，這意味著農(nóng)機(jī)的發(fā)展空間很大。 三是個(gè)人因素，華源集團(tuán)總裁周玉成畢業(yè)于合肥工業(yè)高等院校機(jī)械系，為農(nóng)機(jī)行業(yè)所不知。 1995年，華源開始在農(nóng)機(jī)行業(yè)篩選企業(yè)，為進(jìn)軍農(nóng)機(jī)行業(yè)做準(zhǔn)備。 進(jìn)軍農(nóng)機(jī)行業(yè)是華源集團(tuán)實(shí)施多元化經(jīng)營(yíng)、跨行業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟，也是華源實(shí)業(yè)發(fā)展的另一重要戰(zhàn)略措施。通過(guò)反復(fù)比較和談判，華源最終選定了國(guó)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的6家國(guó)有大中型企業(yè)，創(chuàng)建無(wú)錫華源惑星動(dòng)力有限公司、山東華源萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司

10、、山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司、山東華源山曳有限公司、山東華源集寶農(nóng)用車有限公司、山東光明機(jī)械制造有限公司等6家企業(yè)。 并通過(guò)這6家企業(yè)的重組，于1998年6月成立了華源凱馬機(jī)械股份制公司，注冊(cè)資本64000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)11億，總資產(chǎn)28億，發(fā)行了24000萬(wàn)股b股。 在資產(chǎn)規(guī)模和整體實(shí)力上，華源凱馬繼常柴股份和一拖股份后成為國(guó)內(nèi)最大的三家農(nóng)業(yè)機(jī)械企業(yè)上市公司之一。 小缸徑多缸柴油引擎、單缸柴油引擎和四輪農(nóng)業(yè)用搬運(yùn)車的產(chǎn)量居全國(guó)掌門人第二位，中小型拖拉機(jī)的產(chǎn)量居全國(guó)掌門人第一。 大力推進(jìn)并購(gòu)發(fā)展實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略在壓電石英藥業(yè)的擴(kuò)張，1 . 利用資本市場(chǎng)，收購(gòu)浙江鳳凰，實(shí)現(xiàn)中紡科技城的借入市場(chǎng)，全面進(jìn)

11、入壓電石英藥業(yè)，再上市中紡科技城，并為擁有自己的主業(yè)，華源集團(tuán)重新審視資本市場(chǎng)，并最終選擇了浙江鳳凰借入市場(chǎng)。 浙江鳳凰在重組前主要生產(chǎn)洗衣肥皂等日化產(chǎn)品和脂肪醇等化工產(chǎn)品。 上海的老八股之一，于1990年上市，在老投資者中知名度很高。 但是，由于日化行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，浙江鳳凰的利益越來(lái)越惡化，此后雖然進(jìn)行了“康鳳重組”(浙江康恩貝公司控制浙江鳳凰)，但并沒(méi)有出色。 因此，華源進(jìn)入該公司的風(fēng)險(xiǎn)很大，特別是日化行業(yè)認(rèn)為華源元的紡織和農(nóng)機(jī)業(yè)的關(guān)聯(lián)度極低。 但是周認(rèn)為，這是一種“殼”資源，而浙江鳳凰也有其自身的優(yōu)勢(shì)(鳳凰有良好的脂肪醇項(xiàng)目工程)，經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)闹亟M和戰(zhàn)略調(diào)整可以達(dá)到赤字。 華源集團(tuán)將浙

12、江鳳凰的購(gòu)買和重組分為兩個(gè)階段，1.1997年11月29日，華源集團(tuán)通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓方式，從浙江康恩貝公司獲得每股1.925元的浙江鳳凰29.09股份，轉(zhuǎn)讓總額為5220.174萬(wàn)元，是浙江鳳凰的第在云同步剝離重組浙江鳳凰資產(chǎn)的同時(shí)，浙江鳳凰接受了中紡科技城華源集團(tuán)持有股份的一部分3830萬(wàn)股，成為中紡科技城的最大股東，實(shí)現(xiàn)了華源優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入浙江鳳凰，每年為浙江鳳凰提供了1000萬(wàn)元穩(wěn)定的投資收益。 另一方面，在地方政府的支持下，浙江鳳凰通過(guò)賣掉康恩貝公司95股和賣掉蘭溪市經(jīng)濟(jì)建設(shè)公司的鳳凰城獲得了13242.18萬(wàn)元的變動(dòng)資金，剝離不良資產(chǎn)的同時(shí)，獲得了蘭溪市政府借給在先鳳凰的4500萬(wàn)貸款在5

13、年內(nèi)免除的優(yōu)惠政策。 2.1998年6月30日，華源協(xié)議接受了浙江交聯(lián)電纜公司擁有的浙江鳳凰12個(gè)社會(huì)法人股。 此次轉(zhuǎn)讓后，華源集團(tuán)持有浙江鳳凰社會(huì)法人股38304萬(wàn)股，占其總股41.09。 把華源集團(tuán)擁有的中紡科技城的12.7所有權(quán)讓給了云同步，浙江鳳凰擁有的中紡科技城的所有權(quán)增加到了51，成為了中紡科技城的絕對(duì)控股股東。2。 從技術(shù)進(jìn)步和科技創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)第三次飛躍的戰(zhàn)略決策1999年開始，華源集團(tuán)提出以現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)重建中國(guó)華源，主要以技術(shù)進(jìn)步和科技創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)第三次飛躍的戰(zhàn)略決策，對(duì)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整，提出大生命產(chǎn)業(yè)優(yōu)先發(fā)展、大紡織產(chǎn)業(yè)優(yōu)化、國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力積極培育和提高的戰(zhàn)略措施20022004

14、年，華源集團(tuán)與中國(guó)大型壓電石英藥品企業(yè)上海壓電石英藥品集團(tuán)(簡(jiǎn)稱上藥集團(tuán))、北京牌壓電石英藥品集團(tuán)(簡(jiǎn)稱北藥集團(tuán))、上海醫(yī)療器械集團(tuán)(簡(jiǎn)稱：上機(jī)械集團(tuán))和河南新鄉(xiāng)醫(yī)療集團(tuán)合并成功。在這一系列重大并購(gòu)重組完成后，華源集團(tuán)已經(jīng)形成了以藥品制造、藥品流通、醫(yī)療器械及醫(yī)療健康為核心的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。 集團(tuán)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和產(chǎn)業(yè)變革取得成功。 中國(guó)壓電石英藥業(yè)“散、小、亂”形勢(shì)充滿整合機(jī)遇。 周玉成整合壓電石英藥業(yè)的“野心”巨大。 在前期收購(gòu)中，華源將遼寧本溪三藥、安徽朝陽(yáng)藥業(yè)、阜新藥業(yè)、北京牌星昊等小企業(yè)納入華源制藥旗下，具有“蘿卜不洗泥”的氣概。 但是，真正使華源具有行業(yè)地位的收購(gòu)在2002年和2004年華源集團(tuán)

15、以11億元和11.6億元的現(xiàn)金收購(gòu)了上海壓電石英藥品集團(tuán)的40%股份和北京牌壓電石英藥品集團(tuán)的50%股份。 然而，到目前為止，華源集團(tuán)還未停止嘗試收購(gòu)天津壓電石英藥物集團(tuán)、哈藥集團(tuán)的努力，華源集團(tuán)則打算涂藥收購(gòu)山東新華壓電石英藥物集團(tuán)和山東魯抗壓電石英藥物集團(tuán)。 華源集團(tuán)的“野心”太巨大，膨脹也太快。 到目前為止，華源壓電石英藥產(chǎn)業(yè)主要由3個(gè)溴搖滾樂(lè)組成上海壓電石英藥、北京牌壓電石英藥和華源制藥。 華源迅速消費(fèi)銀團(tuán)貸款為云同步，新合并企業(yè)不向華源迅速提供“活血供血”，集團(tuán)總負(fù)債超過(guò)400億元，財(cái)務(wù)困境糾纏著華源。 華源債務(wù)危機(jī)爆炸面臨重組，2004年包括國(guó)家宏命令魂特羅爾、紡織業(yè)在內(nèi)的9個(gè)行業(yè)

16、被指定為魂特羅爾產(chǎn)業(yè)。 此后，銀行開始緊縮銀根，不僅對(duì)紡織業(yè)不好，對(duì)壓電石英藥業(yè)的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)也表示擔(dān)憂。 這對(duì)中國(guó)最大的紡織和壓電石英藥品企業(yè)華源來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是“領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格”。 2005年華源總公司每月到期應(yīng)償還的銀行債務(wù)達(dá)3.4億元。 到了2004年上半年，華源的資金鏈開始出現(xiàn)問(wèn)題，到期銀團(tuán)貸款沒(méi)有了用于償還的一盞茶高速緩存區(qū)流。 這是母子公司體制的結(jié)果，母公司借款合并，集團(tuán)開始缺血，只能占有子公司的資金。 此外，華源資產(chǎn)負(fù)債不合理，短期借入資金用于長(zhǎng)期投資相當(dāng)嚴(yán)重，這也是華源財(cái)務(wù)難以走出困境的主要原因之一。 顧旭表示，當(dāng)時(shí)華源母公司債務(wù)已經(jīng)達(dá)到50多億元，2004年上半年華源長(zhǎng)期投資達(dá)到38億元

17、，集團(tuán)股東權(quán)益不足20億元，資金短缺接近20億元。 資產(chǎn)債權(quán)率達(dá)到70%，均為短債長(zhǎng)投，但華源所在制造業(yè)的一般資產(chǎn)債權(quán)率不超過(guò)50%，華源債權(quán)率已經(jīng)非常高。 并且華源巨大和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的復(fù)雜性，集團(tuán)所屬的400多個(gè)子公司，78層控股水平，給財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制帶來(lái)了很大困難。 于是，2005年9月16日至9月20日，不到一周，華源集團(tuán)被上海銀行和浦東發(fā)展銀行的10.65億元和1.64億元債務(wù)起訴，9月22日，被企業(yè)上市公司的華源制藥(600656.SH )、華源發(fā)展(600757.SH )、華源股份(持有市值11.48億元的股票被審判庭凍結(jié)，到目前為止，如果國(guó)企發(fā)生這種情況，一般由銀行直接提供資金，

18、解決資金鏈問(wèn)題。 但對(duì)華源來(lái)說(shuō)，銀行是不可能提供資金的。 另一方面，華源自身的債權(quán)率接近80%。 另一方面，在金融改革下，銀行業(yè)優(yōu)化貸款質(zhì)量，掃清不良資產(chǎn)，談不到提供資金。 因此，在中央企業(yè)中，選擇其中一個(gè)作為平臺(tái)進(jìn)行華源重組，似乎是各方面都能接受的方式。經(jīng)過(guò)第一輪男同性戀，2005年11月頭兒，國(guó)資委與華源及誠(chéng)通集團(tuán)協(xié)商，由國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司試點(diǎn)中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)重組華源集團(tuán)。 誠(chéng)通集團(tuán)的主業(yè)是資產(chǎn)工商管理、綜合物流服務(wù)和生產(chǎn)資料貿(mào)易。 根據(jù)協(xié)議，2005年至2008年期間，誠(chéng)通集團(tuán)有200億元規(guī)模的信用額。 國(guó)資委員會(huì)同意誠(chéng)通集團(tuán)代表國(guó)資委員會(huì)行使出資人職責(zé)，以“增資控股”的方式重組華源集團(tuán)。 在重組華源的方案中。誠(chéng)通集團(tuán)在與國(guó)開行合作的框架中，申請(qǐng)50億元作為重組資金，其中25億元作為資本投入解決華源目前面臨的資金危機(jī)等問(wèn)題。 剩下的25億元以購(gòu)買華源集團(tuán)可轉(zhuǎn)換債務(wù)的形式注入華源，主要用于華源債務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 誠(chéng)通的實(shí)力只是來(lái)自信用協(xié)議。 國(guó)開行因誠(chéng)通重組貸款落后，誠(chéng)通重組華源觸礁。 誠(chéng)通“蛇”吞沒(méi)華源“象”，華潤(rùn)獲得重組交接棒，2006年2月，國(guó)資委就華源重組制定了最新方案：華潤(rùn)接手誠(chéng)通，全面重組華源。 2006年2月16日，華源