企業(yè)上市全過程流程介紹ppt課件.ppt

1、企業(yè)上市全過程流程簡介,第一部分 上市的概念與意義,2,企業(yè)上市的概念與主要方式,3,上市意義,上市意義,上市的有利之處舉例之一-進入多種融資方式平臺，更便利地持續(xù)籌資,企業(yè)上市后即進入新的融資平臺，可以便利地運用各種融資工具進行籌資，主要有配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債、可分離交易可轉(zhuǎn)債、公司債及認(rèn)股權(quán)證等，為企業(yè)今后的資本運營如收購兼并等業(yè)務(wù)的開展奠定堅實的基礎(chǔ)。,股權(quán)激勵。公司上市后可以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經(jīng)營者分離的前提下，建立所有者與經(jīng)營者中長期利益共享的機制；進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司的激勵、

2、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。,現(xiàn)代企業(yè)理論和實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。,結(jié)合,共同創(chuàng)造,讓渡股權(quán),創(chuàng)造更多,股權(quán)激勵原理,股權(quán)激勵規(guī)定,目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字2005151號上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配2006175號國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 國務(wù)院國

3、有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配2006 8號國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號,上市的有利之處舉例之二-通過股權(quán)激勵促進長期穩(wěn)定發(fā)展,上市的不利之處,第二部分 企業(yè)上市的天時、地利、人和,9,企業(yè)上市過程中天時、地利、人和不可或缺,10,10,10,天時篇市場運行周期,11,11,天時篇企業(yè)發(fā)展周期,12,12,12,地利篇企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持,政府支持對培育上市企業(yè)影響重大,13,13,13,人和篇企業(yè)上市需精心培育,14,14,14,人和篇企業(yè)上市需要借助中介機構(gòu)的力量,15,15,15,第三部分 企業(yè)上市的目標(biāo)之選,16,17

4、,上市時機、地點、板塊選擇的考慮因素,18,中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？,18,19,創(chuàng)業(yè)板偏好,19,各板塊上市條件相同點分析,20,21,各板塊上市條件相同點分析（續(xù)）,22,各板塊上市條件相同點分析,23,各板塊上市條件的差異分析,23,24,各板塊上市條件的差異分析,24,24,25,各板塊上市財務(wù)指標(biāo)要求差異,25,25,2009年以來發(fā)行上市企業(yè)的實際財務(wù)指標(biāo)遠高于上市門檻,26,26,26,第四部分 IPO工作流程,27,改制前券商工作流程,上市總體工作流程,5,1,盡職調(diào)查,2,內(nèi)部審核,3,協(xié)同會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、公司商議重組方案,4,企業(yè)實施重組 方案,5,長江成長資本 投

5、資入股,6,引進其他投資者入股,程 序,上市總體工作流程（重組完成并滿足上市條件時）,29,29,確定改 制意向,券商展開盡職調(diào)查,券商制訂改制方案,改制階段工作流程,30,上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行 盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況 注：上述流程為普通項目基本流程，如擬上市公司存在重組工作，則會計師、律師、評估師應(yīng)在重組前即進場開展工作并與長江成長資本一道研究制定公司重組方案。重組方案實施完成后待擬上市公司符合申報

6、條件后啟動本頁所述改制工作。,30,上市輔導(dǎo)的主要流程,31,31,申報發(fā)行階段工作流程,32,32,申報發(fā)行階段中：證監(jiān)會審核流程,33,路演準(zhǔn)備工作,預(yù)路演,初步詢價對象聯(lián)絡(luò) 確定路演的對象 制作路演材料 聯(lián)系會務(wù)事宜 成立路演小組 管理層預(yù)演彩排,面對重要的機構(gòu)投資者 推介自身的價值與買點 確定合理的價格區(qū)間,京、滬、深三地路演，主要面對機構(gòu)投資者 通過累計訂單確定發(fā)行價格 網(wǎng)下機構(gòu)投資者進行認(rèn)購,網(wǎng)下路演,刊登招股意向書 刊登發(fā)行公告 進行公開宣傳,可以同時和網(wǎng)下進行 時間比較短 主要面對散戶投資者,持續(xù)30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天,信息披露,網(wǎng)上路演,申報發(fā)行階段中

7、：路演推介階段工作流程,34,申報發(fā)行階段中：詢價階段工作流程,35,向交易所遞交上市申請 通過上市委員會審核 刊登上市公告書 上市儀式 上市后市場維護 持續(xù)督導(dǎo),申報發(fā)行階段中：上市階段工作流程,36,上市前的主要工作包括： 全面盡職調(diào)查工作 申報文件的制作 全面盡職調(diào)查工作（Due Diligence） 以保薦機構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機構(gòu)全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。 盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作 申報文件制作 企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的協(xié)助下準(zhǔn)備相關(guān)文件，同時各中介機構(gòu)需要依法對相關(guān)事項發(fā)表專業(yè)意見

8、 包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作,上市前的主要工作,37,37,組建項目團隊，聘請中介機構(gòu)，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進上市工作進程。前期，企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的輔導(dǎo)和幫助下對照發(fā)行條件進行針對性準(zhǔn)備,項目團隊的組建,38,38,主承銷商（保薦機構(gòu)）,會計師,律師,充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 輔導(dǎo)工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告 估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案 協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果 起草、匯總、報送全套申報材料 負(fù)責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通 組織承銷團和股票銷售,按國內(nèi)會計準(zhǔn)則，對發(fā)行人

9、前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有） 復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告 協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定 協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度 對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告,協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查 起草法律意見書、律師工作報告 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù) 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷,主要中介機構(gòu)的工作職責(zé),39,其他相關(guān)機構(gòu) 1、評估機構(gòu)（證券資質(zhì)，一般建議選擇會計師事務(wù)所關(guān)聯(lián)評估事務(wù)所） 完成公司相關(guān)資產(chǎn)評估，出具評估報告 2、可行性研究報告編制單位（需具

10、備相關(guān)行業(yè)資質(zhì)） 編制募集資金投資項目可行性研究報告并在發(fā)改委備案 3、環(huán)評機構(gòu)： 環(huán)評報告表 4、財經(jīng)公關(guān)公司（招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露前應(yīng)確定） 。媒體投放方案確定； 。審核發(fā)行階段媒體監(jiān)控； 。危機公關(guān)； 。路演方案設(shè)計及實施； 。推介工具設(shè)計及制作： 畫冊 宣傳片 招股書、投資價值分析報告 會議背景板、指示牌、席次卡 答謝禮品 。路演PPT、網(wǎng)上路演問答、致辭,其他中介結(jié)構(gòu),40,相關(guān)主要費用,1、增交或補交所得稅 公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。 2

11、、規(guī)范運作投入 公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保、人員五險一金等方面的投入。 3、發(fā)行費用（部分符合證監(jiān)會相關(guān)文件規(guī)定的費用可在募集資金中扣除不計入公司成本） （1）保薦承銷費： 2012年上半年上述108個IPO項目的平均承銷費率為7.22%。 （2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。 （3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復(fù)雜程序而定。 （4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。 （5）發(fā)行上市費用及媒體公關(guān)費用：媒體信息披露及財經(jīng)公關(guān)、發(fā)行路演、上市費用，目前基本在4001000萬元左右（根據(jù)公司潛在風(fēng)險大小金額多少不等）。 （6）其他費用

12、：公關(guān)費用（根據(jù)公司具體情況決定費用多少） 4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。,41,上市進程可能涉及到的政府部門審批,42,上市進程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)）,43,第五部分 證監(jiān)會審核重點關(guān)注的部分問題,44,重點關(guān)注問題發(fā)行人基本情況,45,45,45,46,重點關(guān)注問題公司股權(quán)的規(guī)范性,重點關(guān)注問題土地問題,47,47,土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況,47,重點關(guān)注問題業(yè)務(wù)與技術(shù),48,48,48,重點關(guān)注問題環(huán)保問題,49,49,環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況,49,重點關(guān)注問題勞動用工的合法合規(guī)性,50,50,

13、員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關(guān)注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關(guān)注,50,重點關(guān)注問題同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,51,51,51,重點關(guān)注問題規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭,52,52,52,重點關(guān)注問題上市前擬整合資產(chǎn)的規(guī)模及盈利情況對申報期的影響,53,53,53,重點關(guān)注問題管理層人員,54,54,54,重點關(guān)注問題組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制,55,55,55,重點關(guān)注問題財務(wù)與會計,56,56,56,57,重點關(guān)注問題稅收問題,重點關(guān)注問題業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo),58,58,58,重點關(guān)注問題梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務(wù),59,59,明

14、晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關(guān)乎公司中長期發(fā)展的重要任務(wù),59,重點關(guān)注問題募集資金運用,60,60,60,61,重點關(guān)注問題募集資金投資項目,重點關(guān)注問題風(fēng)險因素及其他重要事項,62,62,62,第六部分 申報文件的制作,63,文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同,64,64,全部申請文件由保薦機構(gòu)進行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌 相關(guān)文件的主要責(zé)任方及各板要求的異同如下表所示：,64,其他文件,65,65,其他相關(guān)文件由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介統(tǒng)籌準(zhǔn)備，包括： 董事會決議、股東大會決議 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、公司章程（草案） 募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 發(fā)行人資產(chǎn)