高級財(cái)務(wù)管理2011(3融資-下).ppt

1、第三講 融資管理（下）,融資和投資是一枚硬幣的兩個(gè)面。,第一節(jié) 融資政策,一、融資政策分析,融資政策是指導(dǎo)資金籌措和價(jià)值分配的一系列涉及廣泛的綱領(lǐng)或風(fēng)格傾向。 診斷融資政策機(jī)遇及問題的總體框架： 1、融資政策創(chuàng)造價(jià)值嗎？投資者角度 2、融資政策創(chuàng)造競爭優(yōu)勢嗎？競爭對手角度 3、融資政策是否支撐公司愿景目標(biāo)內(nèi)部觀點(diǎn),1、融資政策創(chuàng)造價(jià)值嗎？投資者角度 有效的融資結(jié)構(gòu)首先應(yīng)最大限度降低WACC 降低WACC不僅意味著融資成本的降低，還意味著拓寬了投資領(lǐng)域。 如何選取？公司的？行業(yè)平均的？OR 可比公司的？ 不同融資方式影響EPS進(jìn)而影響股價(jià)和企業(yè)價(jià)值。 融資政策分析的首要原則是像投資者那樣進(jìn)行思考

2、。,資金成本是多少？,某企業(yè)需融資10000萬元投資某個(gè)項(xiàng)目（收益率15%） 混合使用多種融資方式？,Ki為第i種融資方式的稅后資本成本 Wi為該融資資本占總資本的比重,綜合資本成本是能夠 滿足所有投資者要 求報(bào)酬率的企業(yè)的綜 合收益率！,融資對每股收益的影響,EBIT,EBIT1,EBIT2,EPS1,EPS2,EPS,普通股融資,債務(wù)融資,優(yōu)先股融資,無差異的EBIT水平,EBIT,EPS,2、融資政策創(chuàng)造競爭優(yōu)勢嗎？競爭對手角度 融資可以是一種戰(zhàn)略性的競爭工具。 OPM戰(zhàn)略 中庸型、積極型、保守型融資 與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)做法、競爭者的比較,OPM戰(zhàn)略,OPM （Other Peoples Mon

3、ey），意思是用別人的金錢，也就是說企業(yè)應(yīng)該盡量地使用其他企業(yè)的資金來達(dá)到使自己收入倍增的目的。 衡量OPM戰(zhàn)略是否卓有成效的關(guān)鍵指標(biāo)： 現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期 (Cash Conversion Cycle) (應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)存貨周轉(zhuǎn)天數(shù))應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)。,現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期,采購到貨點(diǎn),銷售點(diǎn),收現(xiàn)點(diǎn),支付點(diǎn),存貨周轉(zhuǎn)期,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期,應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)期,現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期,現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期？,采購到貨點(diǎn),銷售點(diǎn),收現(xiàn)點(diǎn),支付點(diǎn),存貨周轉(zhuǎn)期,應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)期,應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)期,戴爾的流動(dòng)性,現(xiàn)金流量充足率=經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量/（購建固定資產(chǎn)、償還銀行貸款、支付股利的現(xiàn)金流出）,國美電器和蘇寧電器與沃爾瑪,OPM戰(zhàn)略的財(cái)務(wù)報(bào)

4、表的特征：,（1） 應(yīng)付款大，應(yīng)收款少，存貨幾乎為零； 利息支出為負(fù)數(shù)； * 沃爾瑪：銷售利潤率低（3%-4%），ROE高（16%-18%）。 戴 爾：銷售利潤率低（5%-7%），庫存天數(shù)低（4天）。 （2）成功商業(yè)模式 * 巨大的品牌效應(yīng)； * 有效的物流配送系統(tǒng)； * 可以復(fù)制的經(jīng)營單位； * 服務(wù)較好、品種齊全、質(zhì)量保障、價(jià)格低廉。,融資政策：中庸型,永久性資產(chǎn),適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)和收益,融資政策：積極型,融資政策：保守型,時(shí)間,3、融資政策是否支撐公司愿景目標(biāo)內(nèi)部觀點(diǎn) 未來戰(zhàn)略？ 維持信用等級 未來是否有持續(xù)投資的需求？ 關(guān)注靈活度 融資靈活度：滿足意外融資需求的能力 =多余現(xiàn)金+（最低債信級

5、別的債務(wù)-當(dāng)前債務(wù)余額）,融資政策審視要素：,1、資本類型及其組合 公司是否在獲取新資金時(shí)遵循了特別的融資等級順序？ 融資時(shí)是否考慮了資本結(jié)構(gòu)對公司價(jià)值的影響 2、資本的期限結(jié)構(gòu) 長期資產(chǎn)是否有長期資本相匹配？ 長期債務(wù)的償還安排是否合理？ 3、股息類型 股利政策是否與公司發(fā)展相匹配 4、主要使用幣種 使用什么方法防范匯率風(fēng)險(xiǎn) 5、異型融資工具的使用 傳達(dá)了什么信息？ 6、公司控制 融資中帶來公司控制權(quán)問題,資本結(jié)構(gòu)變化對企業(yè)價(jià)值影響,1988年3月3日，比茲爾公司（Beazer)（一家英國建筑公司）和一家投資銀行（Shearson Lehman Hutton)開始進(jìn)行惡意收購的報(bào)價(jià)，收購一家

6、建筑材料、化工品和建筑產(chǎn)品生產(chǎn)商庫伯斯公司(Koppers)的所有股票。并始，惡意收購者提出的報(bào)價(jià)是45美元每股，后來，報(bào)價(jià)提高到56美元每股并最終上升到60.5美元每股。庫伯斯公司的董事會(huì)聲明報(bào)價(jià)還不夠高，并且管理層正在考慮調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。 假設(shè)庫伯斯公司可以按10.5的稅前債務(wù)成本至多貸款1 738 095 000美元，并且債務(wù)總額將永遠(yuǎn)保持不變。由此，庫伯斯公司將承擔(dān)額外的1 565 686 000美元的債務(wù)（即：1 738 095 000美元減去172 409 000美元）。同時(shí)假設(shè)所籌集的款項(xiàng)將被用來給股東派發(fā)特別股息。會(huì)有什么影響？,資本結(jié)構(gòu)對公司價(jià)值及股價(jià)的影響,稅盾效應(yīng)(TAX

7、SHIELD) 稅盾價(jià)值估計(jì)：未來的稅項(xiàng)節(jié)約按債務(wù)稅前成本貼現(xiàn)。 永久性節(jié)約的現(xiàn)值為：DrT/r=DT D：債務(wù)額；r：利率；T：稅率,企業(yè)價(jià)值的基本公式,為了說明上述問題，需建立以下基本公式： 設(shè)：S表示普通股市場價(jià)值；B表示長期債券市場價(jià)值；EBIT表示息稅前利潤；Ks 表示 普通股成本；Kb 表示長期債券成本（未扣除所得稅因素）；I 表示應(yīng)付利息（I=KbB）；Kw表示綜合資本成本；T表示所得稅稅率；NI表示稅后凈收益；Wb，Ws分別為債務(wù)資本和權(quán)益資本的比重；V表示企業(yè)總價(jià)值（V=S+B）。 公司普通股 市價(jià)為：,普通股成本可表示為： 根據(jù)綜合資本成本計(jì)算公式，有：,討論：長期債務(wù)的償

8、還安排,2007年12月10日，粵東公司從工行獲得1000萬元技術(shù)改造貸款。貸款協(xié)定規(guī)定利率10%，期限10年?；洊|公司可用以下5種方式償還貸款。 1、每年只支付利息，債務(wù)期末償還本金。 2、全部本息到債務(wù)期末一次性付清。 3、債務(wù)期間每年等額償還本利。 4、債務(wù)期間，除每年還利息外，按10%償還本金，余額債務(wù)期末一次付清。 5、債期過半后，再等額償還本利。 如果你是粵東公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理，你將選擇哪種方式償還這筆貸款。,股利政策的類型,現(xiàn)金股利： 剩余的股利政策 每股固定的股利政策 每股盈余百分比的股利政策 每股股利固定增長的股利政策 低正常股利加額外股利的股利政策 股票股利 股利與公司市場價(jià)值

9、有關(guān)嗎？,影響股利政策的因素,現(xiàn)金股利政策的綜合決策模型,股票股利的財(cái)務(wù)處理（市值資本化）,股票股利的財(cái)務(wù)處理（面值資本化）,股利政策：發(fā)放股利還是股票回購,1、回購方式 固定價(jià)格自我認(rèn)購 荷蘭式拍賣 公開市場購買法 2、市場作用： 分配現(xiàn)金，作為反收購的措施 股價(jià)被市場嚴(yán)重低估，提升股價(jià) 改善資本結(jié)構(gòu)或股本結(jié)構(gòu) 作為股利回報(bào)投資者，避稅 無力經(jīng)營過多資產(chǎn)，要求股東撤資。,第二節(jié) 融資風(fēng)險(xiǎn),二、融資風(fēng)險(xiǎn),1、利率風(fēng)險(xiǎn) 可贖回條款有什么用？ 2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 3、保護(hù)性條款以及債券嵌入條款 4、特殊條款的利益綁定,案例：海馬轉(zhuǎn)債,2008年1月16日，海馬股份以18.33元的轉(zhuǎn)股價(jià)格，發(fā)行8.2億

10、元的可轉(zhuǎn)債，簡稱“海馬轉(zhuǎn)債”。 公司債券募集說明書做出如下規(guī)定： （1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果連續(xù)30個(gè)交易日中任意10個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)可以提議向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。董事會(huì)提議的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。 （2）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于上述股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。 （3）另外，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債按面值的10

11、5%（含當(dāng)期利息）回售給公司。 （4）連續(xù)30 個(gè)交易日內(nèi)有20 個(gè)交易日收盤價(jià)格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。根據(jù)海馬投資集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，公司有權(quán)提前贖回可轉(zhuǎn)債。 2008年7月16日，海馬轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期。,公司股票自2009 年3 月17 日至2009 年 4 月28 日連續(xù)30 個(gè)交易日內(nèi)有20 個(gè)交易日收盤價(jià)格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）。已觸發(fā)可轉(zhuǎn)債的提前贖回條款。公司董事會(huì)決定行使“海馬轉(zhuǎn)債”的提前贖回權(quán)，全部贖回截至贖回日（2009 年6 月1 日）尚未轉(zhuǎn)股的“海馬轉(zhuǎn)債”。 截至2009 年6 月1 日，尚有3,507,20

12、0 元的“海馬轉(zhuǎn)債”未轉(zhuǎn)股，本次贖回?cái)?shù)量為35,072 張，公司共計(jì)支付贖回款3,612,416 元，僅占“海馬轉(zhuǎn)債”發(fā)行總額8.2 億元的0.43%。,轉(zhuǎn)股效應(yīng),第三節(jié) IPO發(fā)行,一、IPO(Initial public offering)股票的發(fā)行方式,累計(jì)投標(biāo)方式 固定價(jià)格方式 競價(jià)方式 混合方式,1、累計(jì)投標(biāo)方式,事先不確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)，而是讓投資者在新股發(fā)行定價(jià)完成之前表示出對股份的需求，根據(jù)投資者的需求信息確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。 步驟： 承銷商首先根據(jù)擬發(fā)行股票的估值確定出一個(gè)價(jià)格區(qū)間 路演（推銷、宣傳發(fā)行公司的基本情況 ） 投資者在價(jià)格區(qū)間內(nèi)按照不同的發(fā)行價(jià)格申報(bào)認(rèn)購數(shù)

13、量（累計(jì)投標(biāo)期） 承銷商將所有投資者在同一價(jià)格之上的申購量累計(jì)計(jì)算，得出一系列在不同價(jià)格之上的總申購量。 確定超額認(rèn)購倍數(shù)（總申購金額超過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù) ），確定發(fā)行價(jià)格并對投資者配發(fā)股份。,承銷商在配發(fā)股份時(shí)考慮因素,上述定價(jià)機(jī)制基本上保證了存在一定倍數(shù)的超額需求，且股份的配發(fā)權(quán)力掌握在承銷商手中，他們不一定按照申報(bào)數(shù)量比例配發(fā)，也不一定按照價(jià)格由高到低順序配發(fā)，而是更注重投標(biāo)的質(zhì)量。 投標(biāo)的可信度、投資者的真實(shí)需求 可能的后市行為、后市的流動(dòng)性,股票上市及后市支持,在注冊申請生效、承銷協(xié)議簽署的第二天，股票即掛牌交易。 在此后的一個(gè)月內(nèi)，承銷商通常要對該股票給予后市支持，即當(dāng)股票跌破

14、發(fā)行價(jià)時(shí)，承銷商要在二級市場上買入發(fā)行的股票，以維持股價(jià)，保證股票發(fā)行成功。 后市支持的原則： A公開性。后市支持操作在進(jìn)行交易之前或當(dāng)時(shí)，應(yīng)該以書面形式通知證監(jiān)會(huì)股價(jià)支持的可能性或進(jìn)行狀況。 B價(jià)格限制。原則上后市支持操作的價(jià)格不得高于股票發(fā)行價(jià)格，或?qū)嵤┖笫兄С植僮鲿r(shí)該股票的市價(jià)。 C時(shí)間限制。只限于承銷期內(nèi)，原則上不超過一個(gè)月,超額配售選擇權(quán)：綠鞋期權(quán),后市支持操作需要承銷商動(dòng)用大量資金在二級市場上買人股票，因此對承銷商來說成本較高，風(fēng)險(xiǎn)較大。在實(shí)踐中承銷商通常采用超額配售權(quán)的方式（即綠鞋期權(quán)）進(jìn)行后市支持。 通常做法是：發(fā)行人授予主承銷商一項(xiàng)選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商可以根據(jù)市場認(rèn)購情

15、況，按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售一定比例的股份（通常在 15以內(nèi)），超額配售募集的資金由主承銷商掌握。 新股上市后的一個(gè)月內(nèi)，如果市價(jià)跌破發(fā)行價(jià)，主承銷商用超額發(fā)售股份取得的資金從二級市場購回股票，補(bǔ)平因超額配售形成的“空頭”； 如果市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，主承銷商可以要求發(fā)行人增發(fā)這部分股份，補(bǔ)平超額配售形成的“空頭”，發(fā)行人取得增發(fā)這部分股份所募集的資金。,累計(jì)投標(biāo)方式的優(yōu)點(diǎn),（1）累計(jì)投標(biāo)方式在發(fā)行人和投資者之間建立了充分溝通的機(jī)制，降低了發(fā)行人和投資者之間的信息不對稱程度。 （2）累計(jì)投標(biāo)方式有助于發(fā)掘市場對發(fā)行股票的真實(shí)需求，降低承銷商和投資者之間的信息不對稱程度。 （3）累計(jì)投標(biāo)方式可以縮短發(fā)行

16、定價(jià)與上市之間的時(shí)間間隔，最大限度地減少承銷商的包銷風(fēng)險(xiǎn)。 （4）累計(jì)投標(biāo)方式可以使“流行效應(yīng)”發(fā)揮正面作用，有助于新股發(fā)行獲得較理想的定價(jià)。 （5）累計(jì)投標(biāo)方式可以使發(fā)行人選擇理想的股東結(jié)構(gòu)。 （6）累計(jì)投標(biāo)方式有助于大型招股活動(dòng)的進(jìn)行,2、固定價(jià)格方式的定價(jià)過程,在固定價(jià)格方式下，承銷商根據(jù)的新股發(fā)行定價(jià)估值方法，估算發(fā)行新股的市場價(jià)值。 在估值結(jié)果范圍內(nèi)確定一個(gè)固定發(fā)行價(jià)格，并根據(jù)該價(jià)格進(jìn)行公開募集。 在批準(zhǔn)發(fā)行與上市之間，有一段由投資者進(jìn)行認(rèn)購的發(fā)行期。 在股份分配方面有兩種模式。 一種模式是如果出現(xiàn)超額認(rèn)購，承銷商必須根據(jù)各投資者的申購數(shù)量按比例配發(fā)； 一種是承銷商有配發(fā)股份的權(quán)力。

17、,3、競價(jià)方式,基本原則： 競價(jià)方式的基本原則是，通過投資者之間的公開競價(jià)，發(fā)掘公司股票的投資價(jià)值，促使發(fā)行價(jià)格貼近市場價(jià)值，并按照投資者競價(jià)高低分配股票。,48,2. 改制上市的好處,二、上市對公司的好處,49,2. 改制上市的好處,6. 上市流程,1 、選聘中介機(jī)構(gòu) 各中介機(jī)構(gòu)及其職責(zé)：,上市輔導(dǎo) 盡職調(diào)查及推薦申報(bào) 配合中國證監(jiān)會(huì)的審核 推薦上市 持續(xù)督導(dǎo),審查重大合同等法律文件，審查企業(yè)行為和總結(jié)機(jī)構(gòu)行為的合法性，出具法律意見書和律師工作報(bào)告,律師,會(huì)計(jì)師,保薦機(jī)構(gòu),評估師,對資產(chǎn)進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告,財(cái)務(wù)狀況審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告 盈利預(yù)測審核，出具審核報(bào)告,三、我國上市流程,6. 上

18、市流程,2 、輔導(dǎo)及規(guī)范運(yùn)作,輔導(dǎo)前期,摸底調(diào)查 形成具體輔導(dǎo)方案,輔導(dǎo)中期,集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn) 診斷問題并解決,輔導(dǎo)后期,完成計(jì)劃，進(jìn)行考核 做好申請文件準(zhǔn)備工作,規(guī)范運(yùn)作,歷史沿革和改制情況 獨(dú)立性 信息披露 對董事、監(jiān)事、高管及持5以上（含5）股份 股東（或其法人代表）進(jìn)行有關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)； 健全組織機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行 健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、決策制度和內(nèi)控制度 健全信息披露制度 規(guī)范公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系 董事、監(jiān)事、高管及持有5以上（含5）股份 的股東持股變動(dòng)情況,證檢局對輔導(dǎo)情況進(jìn)行驗(yàn)收,進(jìn)行輔導(dǎo)工作,3 、股票發(fā)行申請及實(shí)施,發(fā)行人基本情況 業(yè)務(wù)與技術(shù) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 高管人員

19、 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 募集資金運(yùn)用 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng),招股說明書與發(fā)行公告 發(fā)行人申請及授權(quán)文件 保薦人文件 會(huì)計(jì)師文件 律師文件 發(fā)行人設(shè)立文件 募集資金運(yùn)用文件 其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)文件 其他,盡職調(diào)查,準(zhǔn)備申報(bào)材料,保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核后，出具推薦函 招股書預(yù)披露 受理申請文件60日內(nèi)安排發(fā)行審核委員會(huì),通過審核后，披露招股意向書個(gè)發(fā)行公告 向詢價(jià)對象推薦詢價(jià) 以初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，備案并公告，獲準(zhǔn)后售股,向交易所申請上市 獲批后，刊登上市公告，掛牌上市,發(fā)行并上市后，保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù) 持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度,

20、發(fā)審會(huì)審核,詢價(jià)發(fā)行,掛牌上市,持續(xù)監(jiān)督,6. 上市流程,四、海外發(fā)行,美國是全球最活躍的資本市場,美國多層次的市場結(jié)構(gòu),交易所市場,場外交易市場,紐約證券交易所,紐約泛歐交易所,交易所市場 美國的證券交易所市場可以劃分為全國性市場和地區(qū)性市場 全國性市場：紐約證券交易所，全美證券交易所 地區(qū)性市場：波士頓證券交易所、費(fèi)城證券交易所 有物理的存在的交易場所 在全國性市場發(fā)行上市的證券，也可以在地區(qū)性市場進(jìn)行交易 有場內(nèi)交易員和作市商,柜臺交易市場 柜臺交易市場又被稱為 “場外交易”，是指證券交易所市場之外的股票交易。 納斯達(dá)克和OTC市場是典型的場外交易市場。OTC包括OTCBB(場外交易電子

21、報(bào)價(jià)板)和粉紅單(Pink Sheets)市場。 美國所謂的“場外交易”，其實(shí)應(yīng)理解為“所外交易”，這些交易同樣是在資本市場中公開完成的。這與國內(nèi)常說的“場外交易”市場之外的非公開交易是完全不同的兩回事。 電子化交易，沒有物理存在的交易場地 有作市商維持市場次序和流通性,交易所市場 vs. 柜臺交易市場,公眾流通股至少達(dá)到1億美元（并且IPO的公眾流通股達(dá)到6000萬美元）并同時(shí)滿足下列某一條件 盈利：過往3年稅前利潤達(dá)到1000萬美元（美國公司），非美國公司要求過往3年稅前利潤達(dá)到1億美元 考慮現(xiàn)金流的估值 （1）5億美元市值，并且 （2）過去12個(gè)月的銷售收入達(dá)到1億美元，并且 （3）過去

22、3年總現(xiàn)金流（現(xiàn)金流量表中的期末現(xiàn)金流）達(dá)到2500萬美元（非美 國公司要求達(dá)到1億美元） 純估值：市值達(dá)到7500萬美元，并且當(dāng)前財(cái)政年度的銷售收入達(dá)到7500萬美元 資產(chǎn)和權(quán)益： （1）全球市值至少達(dá)到1.5億美元，并且 (2) 總資產(chǎn)至少達(dá)到7500萬美元，并且總權(quán)益至少達(dá)到5000萬美元,交易所掛牌要求-紐約證券交易所（NYSE）,交易所掛牌要求-全美證券交易所（AMEX）,納斯達(dá)克初次掛牌要求,納斯達(dá)克持續(xù)掛牌要求,OTC Bulletin Board和pink sheet,柜臺交易板主要為中小型企業(yè)提供有價(jià)證券交易服務(wù)， 除股票外，這里還有認(rèn)購權(quán)證、美國存托憑證（American

23、Depositary Receipt）的 交易服務(wù)。在柜臺交易牌市場中是現(xiàn)股交易，并無融資，且股價(jià)跳動(dòng)的最小單位為 1/32?；旧?，在柜臺交易板掛牌沒有特殊限定，掛牌公司只需在每年提出財(cái)報(bào)即 可，美國聯(lián)邦法規(guī)并無任何特別規(guī)范。 而柜臺交易板與一般交易中心不同的地方在於：一般交易中心對於掛牌公司的財(cái)務(wù) 及其他部分有所限制，而且有直接的監(jiān)控與執(zhí)行的責(zé)任與義務(wù)，而柜臺交易板則僅 僅是一個(gè)報(bào)價(jià)公司，對公司的財(cái)務(wù)或其他部分并無任何規(guī)范與監(jiān)控；在那斯達(dá)克市 場中有市場造市人可以控制市場的供需，但柜臺交易板的市場造市人并沒有這項(xiàng)權(quán) 利。,粉紙交易市場(Pink Sheet)，是那斯達(dá)克最底層的一級報(bào)價(jià)系統(tǒng)

24、。在這個(gè)系統(tǒng)中， 市場每周對交易公司進(jìn)行紙上報(bào)價(jià)。粉單交易系統(tǒng)是由美國全國報(bào)價(jià)局(National Quotation Bureau)所管理，其流動(dòng)性比柜臺交易板更差。原因是，粉單交易系統(tǒng)不 是一個(gè)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，而是經(jīng)紀(jì)商透過電話詢問至少三個(gè)市場造市人的報(bào)價(jià)之后， 然后再與最佳報(bào)價(jià)的市場造市人成交。,中國企業(yè)美國上市的主要方式：APO,APO - 融資型反向收購 APO (Alternative Public Offering) = 反向收購 + 私募融資，二者互為條件，同時(shí)完成 在借殼上市的同時(shí)實(shí)現(xiàn)私募融資, 通過反向收購加融資的方式達(dá)到IPO同樣的目的和效果。在反向收購?fù)瓿傻漠?dāng)天，企業(yè)即完成上市和融資。,互為條件,同時(shí)完成,反向收購,私募融資,五、我國場外市場,我國的資本市場中場外市場主要指區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易中心和代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。 產(chǎn)權(quán)交易中心基本制度： 產(chǎn)權(quán)交易實(shí)行會(huì)員代理制，會(huì)員包括經(jīng)紀(jì)會(huì)員、專業(yè)會(huì)員、信息會(huì)員三類會(huì)員，會(huì)員為企業(yè)或事業(yè)法人。出讓方或者受讓方要與產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)簽訂產(chǎn)權(quán)交易出（受）讓委托合同并