私募股權(quán)投資基金修改稿.ppt

1、 私募股權(quán)基金招股說明 （機 密） 商 橋 資 本,本說明概要,私募股權(quán)投資不同于實業(yè)投資以控制某類產(chǎn)業(yè)的市場份額為目標(biāo)來長期經(jīng)營；也不同于投機性投資完全在二級市場進行高風(fēng)險運作。 它的戰(zhàn)略目的：對有潛在價值的企業(yè)進行股權(quán)投資并控制運營，經(jīng)過培育、修理、剪裁、包裝，使之價值充分外現(xiàn)，實現(xiàn)市場的增值，然后將之推出上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得升值這部分利潤。 同時不排除在避險和保證流動性的前提下，在一級市場和二級市場進行適當(dāng)?shù)亩叹€出擊。 對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)現(xiàn)認(rèn)知分析評估確認(rèn)（第一階段）及培育剪裁鍍金包裝上市（第二階段）等過程，大致需要35年的時間。我們介入的僅為整個過程的第二階段，該階段已經(jīng)充滿財富的味道。

2、股權(quán)投資基金是通過基金方式來完成投資的，因此它的特點是規(guī)范性、封閉性、周期性、整體性、組合性的運作。長線、中線、短線、機會收益做到兼收并蓄，需要有高端的策劃才可做出“精品工程”，獲得基金收益最大化。,第一部分 私募股權(quán)投資基金的一般情況,對私募股權(quán)基金的詮釋,私募股權(quán)基金通常投資于包括種子期和成長期的企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資基金，也包括投資擴展期企業(yè)和參與管理層收購在內(nèi)的并購?fù)顿Y基金，投資過渡期企業(yè)或者上市前企業(yè)的過橋基金也是私募股權(quán)基金的投資范疇，私募的最終目的是通過上市、轉(zhuǎn)讓或并購的方式在資本市場退出。 私募股權(quán)基金投資企業(yè)一般不謀求控股，在一般情況下占有公司股份不超過，他們只需要在董事會占有一席，

3、但是要求擁有一票否決權(quán)，這就意味著他們不想?yún)⑴c企業(yè)的日常經(jīng)營，但是希望嚴(yán)格控制企業(yè)的發(fā)展方向。 私募股權(quán)基金投資有嚴(yán)格的投資領(lǐng)域、項目的收入、盈利規(guī)模、項目發(fā)展階段等嚴(yán)格的規(guī)定，在投資前有一整套的項目考察、評估、風(fēng)險分析程序，并采用組合投資、分段投資、多種股權(quán)投資機制來控制未來的風(fēng)險。 私募股權(quán)基金投資一個項目的風(fēng)險以上可以通過投資前的評估和盡職調(diào)查找出來，他們一般在企業(yè)進入高速成長期和擴張期時進入公司，通過提供企業(yè)發(fā)展必要的資金，并提供必要的增值服務(wù)，他們會在企業(yè)上市后退出套現(xiàn)，因此不會過分關(guān)心企業(yè)或者產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展。 私募股權(quán)基金投資企業(yè)的目的很純粹，是通過投資高成長性企業(yè)，推動其快速上市

4、，實現(xiàn)投資的退出，以實現(xiàn)投資的高額回報。因此私募基金投資項目，尤其是投資處于成長期的項目的那些基金，很少有失敗的。,私募股權(quán)基金的種類,在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種： 專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源,(投資決策更獨立); 大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金,(母公司的信譽和資本更 安全); 中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金； 大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。 資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。,私募股權(quán)基金運作

5、的一般程序,項目可行性核查, 至少有2年以上的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在成長性。 估值和預(yù)期投資回報的要求，私募股權(quán)投資者對50以上的預(yù)期投資回報率是很常見的。 1-3年后上市的可能性，這是主要的退出機制。 進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整等問題。 投資方案設(shè)計，包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。 退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長，很多外資基金都會在海外注冊公

6、司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。 采取里程碑式的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，采取恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。,全球機構(gòu)投資人主流投資方向,亞洲私募股權(quán)基金發(fā)展?fàn)顩r,私募投資基金掀起“中國熱”,以美國最大私募股權(quán)基金之一的新橋集團2004年9月收購深發(fā)展股權(quán)為標(biāo)志，大型國際私募股權(quán)基金開始進入中國。近年來，私募股權(quán)基金在中國頻頻出擊，投資規(guī)模和數(shù)量增長迅速。 清科集團此次針對在中國內(nèi)地有活躍投資記錄的75家私募股權(quán)投資機構(gòu)的調(diào)研結(jié)果顯示，2006

7、年以來，有35只可投資于中國內(nèi)地的亞洲基金成功募集，募集資金高達121.61億美元。其中下半年募集金額增長尤為迅猛，截至11月底，募集資金高達75.3億美元，比上半年增長62.6%。這些私募股權(quán)基金共對111家內(nèi)地相關(guān)企業(yè)進行了投資，參與投資的機構(gòu)數(shù)量達68家，投資總額高達117.73億美元。 從基金的投資策略來看，今年1月至11月，私募股權(quán)基金對6家即將上市企業(yè)投入了27.97億美元過橋資金，占總投資額的23.8%，投資金額位居第一位。屬于成長資本的投資共有60起，投資金額達26.71億美元，占總投資額的22.7%。私募股權(quán)基金為獲得12家未上市企業(yè)的控制權(quán)，投入收購資金高達23.68億美元

8、，占總投資額的20.1%。同時，有13家在內(nèi)地和香港上市的國內(nèi)企業(yè)，獲得了私募股權(quán)基金投資，融資23.23億美元，占總投資額的22.7%。,私募股權(quán)投資基金受到青睞,按照我國于2005年6月頒布了產(chǎn)業(yè)投資基金試點管理辦法界定，產(chǎn)業(yè)投資基金是指一種主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和參與經(jīng)營管理的“專家管理、組合投資、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的集合投資方式，即通過向投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金，委托基金管理人管理基金資產(chǎn)和基金托管人托管基金資產(chǎn)，主要對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和參與經(jīng)營管理，從被投資企業(yè)資本增值后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得收益，按照投資者出資份額共享投資收益和共擔(dān)投資風(fēng)險。 產(chǎn)業(yè)投資基金投資與貸款等傳統(tǒng)

9、的債權(quán)投資方式相比，一個重要差異為基金投資是權(quán)益性的，著眼點不在于投資對象當(dāng)前的盈虧，而在于他們的發(fā)展前景和資產(chǎn)增值，以便能通過上市或出售獲得高額的資本利得回報。所以發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資基金遠比發(fā)展證券投資基金更具實際意義。 目前在國際上活躍的私募股權(quán)機構(gòu)有大大小小好幾千家，高盛資本、KKR、凱雷、黑石、TPG德州太平洋、摩根士丹利資本等動輒數(shù)十億美元規(guī)模的國際私募資本巨頭，早已不滿足本國市場，而將其觸角探向了世界各地，在全球范圍內(nèi)尋找投資機會。在美國，產(chǎn)業(yè)投資基金一出現(xiàn)，迅速成為推動美國經(jīng)濟發(fā)展的“助推器”，大批企業(yè)，如微軟、雅虎等知名企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)投資基金的支持和培育而迅速成長為國際知名企業(yè)。,私募

10、股權(quán)基金在中國的受益者,國際知名私募基金投資結(jié)構(gòu),國內(nèi)私募股權(quán)基金投資結(jié)構(gòu),私募投資基金回報方式,私募股權(quán)基金投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市；售出或購并；公司資本結(jié)構(gòu)重組。在對非上市公司股權(quán)投資時，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報 清科集團的研究報告顯示，今年以來，國內(nèi)共有26起私募股權(quán)基金退出案例，而IPO是私募股權(quán)退出的主要方式。有17家私募股權(quán)基金支持的企業(yè)成功實現(xiàn)IPO；有4家通過在二級市場出售現(xiàn)有股份成功退出，各有兩家以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式和管理者回購方式退出；只有1家以并購方式退出。 2006年111月部分私募股權(quán)基金退出情況：,私募投資基金回報驚人,私募

11、股權(quán)投資的回報率高得讓人吃驚 2002年9月，摩根士丹利等3家投資公司以5億元投資蒙牛乳業(yè)，在蒙牛乳業(yè)上市后獲得約26億港元的回報； 2003年，新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權(quán)價值達2億美元，投資回報超過10倍； 投資中國建設(shè)銀行和中國銀行的新加坡淡馬錫控股有限公司，分別獲得了2.04和2.60倍的投資回報； 匯豐控股從中國交通銀行的投資中也獲得了1.43倍的回報。 私募股權(quán)投資如果做得好，收益要遠高于投資上市公司的股票。 私募股權(quán)基金在中國的投資已經(jīng)得到良好回報，在中國多層次資本市場體系建設(shè)不斷推進、私募股權(quán)投資相

12、關(guān)法律政策不斷完善的情況下，將會有更多資金投入到中國私募股權(quán)投資市場。,私募投資基金法律障礙正在消除,新合伙企業(yè)法引入了有限合伙企業(yè)的規(guī)定，這一方面可以使律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)得到更快發(fā)展；另外，有關(guān)有限責(zé)任合伙制度的安排也消除了私募股權(quán)基金前期面臨的法律障礙。對于基金管理人的激勵，可以由所有合伙人商量決定，這更有利于私募股權(quán)基金的發(fā)展。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定正式明確了境外企業(yè)可以通過換股方式收購境內(nèi)企業(yè)，這也為被投資企業(yè)境外紅籌上市提供了便利，同時大大方便了私募股權(quán)投資的境外退出。 公司法已經(jīng)正式取消了公司對外投資額度的限制；這預(yù)示了在我國可以設(shè)立有限合伙型的私募股權(quán)投資基

13、金，不僅提高了私募股權(quán)投資的運作效率，而且也極大拓寬了私募股權(quán)投資基金的募資渠道，尤其是今后社?；稹⒈ｋU基金也可作為有限合伙人參與私募股權(quán)投資。 這些都是朝著鼓勵私募股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展的方向進行的。既然政府已經(jīng)對前面幾項立法作出修訂，不久的將來我國的稅法也將會隨之作出修訂，避免對有限合伙企業(yè)、合伙人個人雙重征收所得稅。之前由于國內(nèi)私募股權(quán)投資行業(yè)制度的缺失，使得一些國內(nèi)的企業(yè)要到海外上市，客觀上帶來的優(yōu)質(zhì)上市公司資源流失等歷來爭議不小。稅法修訂后雙重征稅的問題應(yīng)該會得到很好的解決。,第二部分 本基金與高盛集團的利益聯(lián)盟,戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)術(shù)選擇,本基金的運作旨在： 以全球最大的投資銀行“美國高盛集團

14、”及麾下“高盛亞洲、“高盛高華”為背景。 依托“高盛中國（高盛高華）”特許的基金組織形式，并緊隨“高盛集團”鎖定的投資項目，有選擇的與“高盛集團”混合編隊，進行戰(zhàn)略組合。 選擇中國金融資本在助推產(chǎn)業(yè)整合與提升方面明顯缺位的方向，對非上市公司進行股權(quán)投資。 通過對非上市公司的重組后進入資本市場，獲得上市后股票溢價的高收益。 基金管理團隊對于“高盛集團”鎖定的項目，進行二度篩選，充分考量，評估風(fēng)險，確保投入的資金達到預(yù)期的收益。,與高盛集團聯(lián)盟的理由,PE的核心競爭力是對價值的理解并運用金融杠桿，“高盛”以其諸多案例證明了它的強勢和能力。 “高盛”總是以它在全球投資銀行界的“貴族氣質(zhì)”來挑選客戶，

15、“高盛”只瞄準(zhǔn)高端客戶和大型項目，而這些項目往往都有政府重點扶持的背景。 “高盛”在中國的管理團隊熟知中國的經(jīng)濟狀況，掌握各行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的信息，與中央、地方的各級政府及企業(yè)有良好的人脈關(guān)系。 “高盛”在項目的選擇上有極大的空間，尋找最好的企業(yè)，用最低的價格買下來，以全球頂尖的管理者來進行重組。 PE投資絕對是一場蹦極游戲，因為目前A股IPO上市的門檻通常都比較高，PE投資的退出渠道多數(shù)選擇境外上市這一條路，因此，在玩游戲的過程中，如果你不專業(yè)，或者風(fēng)險意識不夠，你有可能失去所有資本。 由于股權(quán)投資與炒股有著完全不同的規(guī)則與市場，所以除了資金之外，企業(yè)更加需要的是參與人員對于項目考察、研判、選擇

16、的能力，以及為所投資企業(yè)進一步提供增值服務(wù)的能力以及擁有IPO資本市場經(jīng)驗，方可以順暢進入與退出。很長一段時間，風(fēng)險投資一直是擁有大筆資金的機構(gòu)投資者的“專業(yè)動作”，個人投資者一直徘徊在門外。但現(xiàn)在，更多的有錢而沒有業(yè)務(wù)機會的富人也可以通過認(rèn)購私募股權(quán)基金、產(chǎn)業(yè)基金、信托基金的方式進行間接投資。,高盛運作股權(quán)基金投資策略,收購項目的篩選，多以私密的特別授權(quán)迂回收購，很少張揚 介入項目手段多變，或高盛集團、或高盛亞洲、或高盛高華、或高盛戰(zhàn)略合作伙伴（包括隱形的戰(zhàn)略合作伙伴） 沒有新聞發(fā)言人的習(xí)慣，一直處于低調(diào)運作 “金融貴族”大門緊閉，后院“胡志明小道”多條 在引進私募股權(quán)投資的過程中，其信息的

17、披露僅僅限于投資者，絕不公之于眾 對戰(zhàn)略合作者的認(rèn)可苛刻，須：理念一致，風(fēng)格類似，配合默契，文化相同，有著深厚的政府關(guān)系和廣泛的社會資源，具備和諧的企業(yè)素質(zhì),依托背景介紹高盛集團,美國“高盛公司”是一體化服務(wù)的全球性投資銀行，在投資、融資、收購兼并、股票債券研究等方面均處于世界領(lǐng)先地位。集團創(chuàng)始于1869年，總部設(shè)于美國紐約，在倫敦、東京和香港分別設(shè)有地區(qū)總部，并在全球19個國家41個城市設(shè)有分公司或辦事處。目前集團的專業(yè)人員有1萬多人，來自90多個國家和地區(qū)。 美國“高盛集團”在全球投資銀行業(yè)中占有重要的地位，為各國的政府、企業(yè)、機構(gòu)和個人提供高質(zhì)量的財務(wù)及戰(zhàn)略咨詢服務(wù)。在各類主要的金融服務(wù)

18、領(lǐng)域中，美國高盛公司均名列前茅。財富雜志排名前500家大企業(yè)中有300多家是美國高盛公司的長期客戶。自1991年以來，美國高盛公司為諸如世界銀行、亞洲開發(fā)銀行等14家國際機構(gòu)中的13家承擔(dān)了46項發(fā)行工作。 策劃、執(zhí)行各種融資交易；為企業(yè)重組及收購兼并提供咨詢；為各國政府對重點行業(yè)的民營化和股份化提供戰(zhàn)略咨詢。 以各種有效方式為客戶在國際資本市場進行證券融資；幫助客戶實現(xiàn)理想的投資回報；運用各種衍生工具幫助客戶實現(xiàn)分險對沖目標(biāo)。 資產(chǎn)管理：為客戶設(shè)計管理各種有價證券投資組合及共同基金。 運用集團自有資金及所管基金，有選擇地對有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)進行策略投資。,依托背景介紹高盛亞洲,“高盛”在198

19、4年在香港設(shè)亞太地區(qū)總部，又于1994年分別在北京和上海開設(shè)代表處，此后，“高盛”在中國逐步建立起強大的國際投資銀行業(yè)務(wù)分支機構(gòu)，“高盛”也是第一家獲得上海證券交易所B股交易許可的外資投資銀行，及首批獲得QFII資格的外資機構(gòu)之一。 “高盛亞洲”在中國的股票和債務(wù)資本市場中已經(jīng)建立起非常強大的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并在中國進入國際資本市場以及參與國際資本市場交易的過程中發(fā)揮了積極的作用。其中具有里程碑意義的交易包括：中國移動通信于1997年進行的首次公開招股發(fā)售，籌資40億美元，成為亞洲地區(qū)(除日本外)規(guī)模最大的民營化項目之一；中國移動通信于2000年10月進行了后續(xù)股票發(fā)售交易(籌資69億美元)及可轉(zhuǎn)換

20、債券發(fā)售交易(籌資6.9億美元)；中國石油于2000年3月進行的首次公開招股發(fā)售，籌資29億美元；中國銀行(香港)于2002年7月進行的首次公開招股發(fā)售，籌資26.7億美元。 在債務(wù)融資方面，“高盛亞洲”在中國牽頭經(jīng)辦了近40項大型的債務(wù)發(fā)售交易。“高盛亞洲”多次在中國政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔(dān)任顧問及主承銷商，分別于1998年、2001年和2003年完成了金額共計30億美元的大型交易。在1993年，“高盛亞洲”牽頭經(jīng)辦了中國的首次揚基債務(wù)發(fā)售交易，成功地為中信集團籌資2.5億美元?！案呤喼蕖痹趥灰锥壥袌鲋幸卜浅；钴S。,依托背景介紹高盛高華,在“高盛集團”全球業(yè)務(wù)中，中國市場是最重

21、要的成長市場。為使“高盛”在中國確立主平臺，“高盛”設(shè)計了三個步驟：一是為海南證券解決歷史包袱，捐贈5.1億元，；二是組建“高華證券”，三是與“高華證券”合資組建“高盛高華證券”。這種設(shè)計既使“高盛”繞過了中國監(jiān)管層不允許設(shè)立外資獨資券商的規(guī)定，又使得“合資公司”在實際上處于“高盛”的掌控之下。使這家“合資券商”從一開始就避免了困擾其他許多合資公司的難題。此設(shè)計充分展現(xiàn)了“高盛”的投行技巧。 在監(jiān)管層的默許下，“高盛高華”成為中國第一家真正為外方控制的投行?！案呤ⅰ焙茼槙车厣壛酥袊鴺I(yè)務(wù)，此前的“高盛中國”由“高盛高華”、“高華證券”所取代，“高盛中國”的投資銀行業(yè)務(wù)因“高盛高華”的成立從香港

22、移師到內(nèi)地。從策略、項目執(zhí)行、人力資源及責(zé)任等均與“高盛”地全球運作保持一致。“高盛高華”負(fù)責(zé)中國投資銀行業(yè)務(wù)，“高華”負(fù)責(zé)中國地證券交易業(yè)務(wù)。 “高盛高華”與“高華證券”的董事長方風(fēng)雷，同“高盛”全球最高層保持著密切的關(guān)系，在“高盛”中國業(yè)務(wù)的決策上起著重要的作用。作為“高盛高華”的出資人，“高盛集團”給方風(fēng)雷的貸款高達9775萬美元，表明“高盛集團”對“高盛高華”領(lǐng)軍人物的充分信任。 “高盛”倫敦董事總經(jīng)理馬德高（Peter Macdonald）出任“高華”COO；周思文出任“高盛高華”總裁兼COO；威廉維克(Bill Wicher)為“高盛高華”CEO；而曾在中金和中銀國際任投銀行部門主

23、管的章星則執(zhí)掌“高華”CEO的職位；“高盛高華”的監(jiān)事長則由“高盛”董事總經(jīng)理胡祖六擔(dān)任。,高盛在中國的金融業(yè)績（一）,在中國移動42億美元紅籌股的首次公開發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在中國南方航空公司7.2億美元H股首次公開發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在北京控股1.75億美元可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在上海實業(yè)（控股）有限公司9900萬美元的股份配售中擔(dān)任主承銷商 在中華人民共和國財政部10億美元的全球債券發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在中國移動20億美元的二次發(fā)售中擔(dān)任主承銷商 在聯(lián)想公司1.21億美元的二次發(fā)售中擔(dān)任主承銷商 在山東電力國際3億美元首次公開發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在中國移動價值69億美元的后續(xù)發(fā)

24、行中擔(dān)任聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人 在中國石油29億美元H股、美國存托股的首次公開發(fā)行中擔(dān)任主承銷商 在聯(lián)想公司3.69億美元的股份配售中擔(dān)任主承銷商 平安保險以6億美元向匯豐出售10%股權(quán)項目中擔(dān)任平安的財務(wù)顧問 中國移動（香港）以102億美元收購8省移動公司和7.5億美元私募項目的財務(wù)顧問 為騰訊在香港的2.29億美元股票首次公開發(fā)行擔(dān)任全球協(xié)調(diào)人、獨家賬簿管理人和主承銷商 在中國移動（香港）以41.2億美元收購10個省的移動通信公司過程中擔(dān)任財務(wù)顧問,高盛在中國的金融業(yè)績（二）,2005年，“高盛高華”將業(yè)務(wù)的重點放在了跨國并購和中國企業(yè)海外上市方面。完成了交通銀行等數(shù)家公司海外上市項目、4個大型海

25、外并購業(yè)務(wù)，特別是參與了中海油并購優(yōu)尼科的業(yè)務(wù)。在這些項目中，“高盛高華”都扮演了重要角色。 2006年4月，“高盛集團”和鼎暉中國成長基金以20.1億元的出價取得“雙匯集團”的部分股權(quán)取，而原先呼聲很高的JP摩根旗下投資基金CCMP卻敗下陣來。其間，“高盛高華”發(fā)揮了不可忽視的作用。 2006年，“高盛高華”的身影比以往任何時候都要頻密，特別是在那些為大眾廣泛關(guān)注的重要收購活動中。比如，“高盛高華”作為財務(wù)顧問參與對華源集團的重組，華源集團是直屬國資委的中央企業(yè)，2005年資產(chǎn)高達572億元。 固定收益證券業(yè)務(wù)方面“高盛高華”也漸露頭角，悄悄完成了三只債券的發(fā)行，實現(xiàn)了由副承銷商向主承銷商的

26、轉(zhuǎn)變。在2006年，他們將和銀河證券一起成為主承銷商，共同完成北京地鐵20億元債券的發(fā)行項目。,高盛在中國的經(jīng)典案例（一）,2005年3月，高盛聯(lián)手鼎暉和新加坡政府投資基金（GIC）聯(lián)合向雨潤食品投資了約7000萬美元，其中高盛向雨潤食品投資了3000萬美元，鼎暉投資了2200萬美元，GIC投資了1800萬美元。雨潤食品公告資料顯示，鼎暉持有雨潤食品上市后總股本的3.5%，共51128370股股份。按2006年7月13日的收市價5.85港元計算，其持股市值約3億港元，與其投資額相比約有74%的溢價。 上市前，以高盛為代表的三家戰(zhàn)略投資者與雨潤食品與簽署了“對賭協(xié)議”，如果雨潤食品2005年盈利

27、未能達到2.592億元，戰(zhàn)略投資者有權(quán)要求大股東以溢價20%的價格贖回所持股份。而年報資料顯示，雨潤食品2005年利潤總額遠超這一數(shù)額，達3.59億元，因此根據(jù)“對賭協(xié)議”，投資者在上市滿1年后才可套現(xiàn)退出。而雨潤食品的業(yè)績穩(wěn)定增長，2005年每股盈利為0.344元，較上年的0.185元增長了約86%。 雨潤食品2006年6月又以6741萬元收購安徽福潤100%股權(quán)。安徽福潤為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，可獲豁免所得稅。據(jù)花旗估計，若雨潤食品整體有效稅率由15%降至10%，2007及2008年度其盈利可分別達到5.16億元及5.85億元?？梢灶A(yù)計，高盛等戰(zhàn)略投資人在2006年底可退出時的獲利應(yīng)

28、比目前看高一線。,高盛在中國的經(jīng)典案例（二）,2006年初，無錫尚德更成為財富神話的經(jīng)典。 “無錫尚德太陽能電力有限公司為國務(wù)院總理溫家寶親臨視察、江蘇省政府重點扶持項目。 2005年上半年，高盛以PE的方式參股無錫尚德太陽能電力有限公司，成本2500萬美元，包括其他隱性支出也不過4000萬美元。 2005年下半年，無錫尚德在紐約成功上市，招股價定在15美元。12月14日，尚德在紐約證交所掛牌交易，開盤價位跳至20.35美元，此時，高盛2500萬美元投資變成了4億美元，半年時間收益超出10倍。 除了高盛，上海個人投資者裘國根參與購買無錫尚德的非上市股權(quán)，如果按照2006年1月份尚德股價曾經(jīng)的最

29、高價位45.95元計算，其投資收益可以超過20倍。,高盛在中國的經(jīng)典案例（三）,分眾傳媒的“快”與無錫尚德的故事大致相同,業(yè)績迅速增長只是分眾故事的一個側(cè)面,真正讓人印象深刻的,是高盛私募股權(quán)基金敏銳的投資感覺和砸錢的速度。 2003年1月,江南春成立的分眾傳媒首度在上海推出商務(wù)樓宇聯(lián)播網(wǎng),兩年時間,分眾傳媒把中國商務(wù)樓宇聯(lián)播網(wǎng)從上海擴展到北京、廣州、深圳、南京、杭州、成都、重慶、武漢等四十多座城市,從50棟樓宇發(fā)展至20000多棟樓宇。2003年5月,軟銀向成立才幾個月的分眾傳媒投入4000萬美元,一年之后,鼎暉等6家投資機構(gòu)再度向分眾投入1250萬美元, 2004年11月,高盛等三家機構(gòu)3

30、300萬美元的資金投向分眾。 高盛所介入的時機，是建立在可靠保障基礎(chǔ)上的畫龍點睛之筆。 2005年7月份眾傳媒海外上市,而此前的2004年度,分眾傳媒的營業(yè)收入為2.4億元人民幣,月廣告額從公司成立之初的100多萬元,增長到上市前的2000萬元,再到上市時的5000多萬,分眾傳媒成為中國新傳媒市場中成長最快的案例 。,高盛在中國的經(jīng)典案例（四）,2006年10月27日，中國工商銀行采取A+H的發(fā)行模式，成功募集了198.44億美元，高于此前歷史最高水平日本NTTMOBILE184億美元的最高融資規(guī)模。 在中國工商銀行即將展開全球最大IPO前夕，以私人股權(quán)形式投資25.8億美元的高盛集團就承擔(dān)了

31、“幫助工行完善風(fēng)險管理、內(nèi)控體系，提高資金交易和資產(chǎn)管理、不良資產(chǎn)處置、公司與投資銀行業(yè)務(wù)的金融創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新能力”的重任。 此番運作，中國工商銀行并不是唯一的贏家，上市過程前后各方博弈之后產(chǎn)生了另一個贏家外資私募股權(quán)基金。上市前，高盛集團投資約25.82億美元持有中國工商銀行5.75的股份。上市后，按3.07元港元的發(fā)行價計算，25.82億美元的投資轉(zhuǎn)身變成了64.93億美元，增長了約2.52倍。 此番中國工商銀行上市，締造了全球最大IPO的同時，也為高盛在中國的投資寫下了濃墨重彩的一筆。,高盛在中國的經(jīng)典案例（五）,2005年12月19日，高盛首輪將向21世紀(jì)中國不動產(chǎn)注資2200萬美元，

32、本次注資完成之后，高盛戰(zhàn)略投資（亞洲）公司將成為21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的第二大股東。 未來三到五年內(nèi)，21世紀(jì)不動產(chǎn)在中國的加盟店數(shù)量將增加至4000家左右。大筆資金的注入將幫助21世紀(jì)不動產(chǎn)完成由點到面的布局。 近日，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)整體收購了上海搏邦地產(chǎn)旗下全部門店及業(yè)務(wù)，這是中央對房地產(chǎn)業(yè)進行宏觀調(diào)控以來不動產(chǎn)服務(wù)行業(yè)一次較大的并購案。21世紀(jì)不動產(chǎn)在上海市場低迷情況下的“逆市飛揚”令業(yè)界側(cè)目。 上海搏邦創(chuàng)立于2002年，其營業(yè)額在2003年至2005年間曾在上海中介行業(yè)名列前茅，被譽為業(yè)內(nèi)的一匹“黑馬”。本次21世紀(jì)中國不動產(chǎn)并購?fù)瓿珊螅虾２钇煜氯块T店將轉(zhuǎn)入新成立的上海銳豐房地產(chǎn)

33、投資顧問有限公司，新公司將啟用“21世紀(jì)不動產(chǎn)上海銳豐房地產(chǎn)投資顧問有限公司”商號開展運營。 不同于凱雷投資順馳那樣大張旗鼓，直指納斯達克上市的目標(biāo)，高盛則繼續(xù)保持低調(diào)運作的習(xí)慣，看不出對21世紀(jì)不動產(chǎn)包裝的痕跡，其策略總是讓人感到高盛的加盟必有驚人的一筆展現(xiàn)。,高盛集團操作PE的盈利秘笈,“貴族身份”的介入，目標(biāo)公司資產(chǎn)自然被低估，公司的市值可能遠遠低于公司某些資產(chǎn)的價值； 由于中國特有的股權(quán)分置，非流通股價值很低，高盛通過PE的操作，使這些資產(chǎn)或公司股權(quán)實現(xiàn)增值； 進入企業(yè)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，實施強項管理； 杠桿收購，在此類基金在收購企業(yè)股權(quán)過程中，除了少量自有資本外，大量使用借貸投資。 海外“I

34、PO生產(chǎn)線”成熟，成功上市幾率高； “毫不避嫌”地為旗下基金所投資的項目擔(dān)當(dāng)上市保薦人、全球協(xié)調(diào)人； 審時度勢的戰(zhàn)略性、成功上市的把握性、完美操作的技巧性、擇機退出的策略性。,第三部分 本基金運作原則與方式,基金組成式,商橋 基金管理人 股東 無限責(zé)任,基金投資人 股東 有限責(zé)任,基金投資人 股東 有限責(zé)任,基金投資人 股東 有限責(zé)任,BYI 基 金,XX燃氣集團,XXXXXX 不動產(chǎn)中介,XX化工集團,XX礦業(yè)集團,國際投行,國際投行,商橋資本控股,投資管理公司,基金操作模式,基金在中國境內(nèi)的平臺為“XX國際投資管理(北京或海南等地)有限公司”； 在運營上采用委托”離岸公司”（在BVI島國注

35、冊）管理的方式實現(xiàn)； 基金董事會由投資人、投資推薦人，管理人組成，其職能為確定經(jīng)營目標(biāo)、確定組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力、確定授權(quán)級別、確定決策程序、確定聘請和監(jiān)督管理團隊、確定分配原則； 基金管理人獨立實施投資運作； 基金團隊的核心目標(biāo)為：清晰的資本利得方案、完整的風(fēng)險控制手段、現(xiàn) 實的退出戰(zhàn)略； 基金持續(xù)時間為6年，屆時可以對基金投資進行合理的清算，也可以根據(jù) 董事會決議延長兩年。,基金規(guī)模及募集流程,基金規(guī)模鎖定為4億美金； 基金管理人將所投項目經(jīng)過路演后，以其境內(nèi)和境外兩個操作平臺像目標(biāo)投資者定向募集； 基金的最小認(rèn)購額為：5000萬美金； 意向簽訂“私約基金”兩周內(nèi)，簽署正式投資合同，基金進入封閉

36、期； 基金封閉并不意味著投資者已經(jīng)把這筆錢放到了這個中國基金的賬號上，而是給基金管理者一個投資額度的不可撤消的投資承諾； 基金管理團隊決定投資項目時，才會要求資金到賬； 從基金的封閉期開始計算，投資期限大約都在四至五年之間，如果到期資金仍未投放完畢，剩余的投資承諾自然就取消。,股權(quán)投資基金的組成原則,有限合伙形式，委托專業(yè)管理團隊 僅作為高盛家族第二層次參與?；蜃鳛楦呤ⅰ澳概灐钡摹皾撏А毙问竭M入；或作為高盛“母艦”的“旗艦編隊”形式進入 基金管理人既協(xié)調(diào)高盛投資邀請，又根據(jù)風(fēng)險的判斷獨立決策 6年為一運作周期 統(tǒng)一籌劃，精心設(shè)計，穿插運作，對沖組合。 私人投資者或機構(gòu)投資者單筆入資不少于500

37、0萬美元 期望一個投資主體，最多不超過3個投資主體,基金束約機制,機制包括但不限于如下形式： 按照國際管理簽署投資協(xié)議、預(yù)警協(xié)議、制約協(xié)議等； 基金管理人也作為基金投資方之一，以其實際出資（基金規(guī)模的1）作為責(zé)任保障 設(shè)立共管賬戶，基金管理人只有賬戶的管理權(quán)，按照雙方協(xié)議階段入資內(nèi)容嚴(yán)格運作， 實現(xiàn)收益后按雙方的事先約定收入分成 ； 基金管理人對其股權(quán)投資對象中所持有的、并與投資人投資額度相對應(yīng)的股權(quán)作 為對投資人權(quán)益的質(zhì)押； 以其它”私約基金“（尚未進入本基金的其它備用基金資源）協(xié)議提供可持續(xù)經(jīng)營的 保障； 聘請第三方律師樓作為協(xié)議監(jiān)管人； 聘請第三方會計師事務(wù)所作為資金監(jiān)管方； 基金運作中

38、,定期向投資者披露投資進度、狀況等信息； 其它 ,股權(quán)投資基金運營管理關(guān)系,基金操作架構(gòu),基金董事會,計劃委員會,審計稽核委員會,職業(yè)經(jīng)理團隊,風(fēng)險控制小組,項目管理部,綜合管理部,業(yè)務(wù)運營部,調(diào)查研究,資金管理,資產(chǎn)管理,交 易,公 關(guān),內(nèi) 審,考 核,檔 案,合同審查,成本控制,平衡預(yù)警,財務(wù)分析,項目一,項目二,項目三,基金的風(fēng)險控制,與美國高盛集團等知名企業(yè)和機構(gòu)捆綁運作； 獨立的調(diào)查機構(gòu)、決策機構(gòu)、運作機構(gòu)； 多重風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案，包括：投資非流動性的風(fēng)險、投資不能獲得預(yù)期收益的風(fēng)險、市場風(fēng)險 、競爭風(fēng)險 、 監(jiān)管、法律和政治風(fēng)險； 基金管理人長期掌握著比較多的中小投資人， 以期實現(xiàn)置換

39、股權(quán)和股權(quán)流動的空間； 管理團隊是一支具有充分創(chuàng)造力的隊伍，他們對目標(biāo)項目的今天、明天甚至后天都有全方位預(yù)期； 遵守中國的所有現(xiàn)存法律，合法經(jīng)營 ； 經(jīng)營期間內(nèi)，將確保作到財務(wù)透明，合法納稅； 管理團隊在工商界，在政府方面有著長期以來建立的良好人脈關(guān)系，這些人脈關(guān)系也是管理公司的一種財富，能夠在最大限度上發(fā)揮作用。,基金的運作步驟,價值發(fā)現(xiàn)：發(fā)現(xiàn)具有良好投資價值的項目，并與項目人達成投資合作共識。所謂“良好投資價值”的項目，先是資本的利得能力，然后是項目上市前景。 價值設(shè)計： 盡職調(diào)查,主要有實業(yè)設(shè)計（資本利得）、運營設(shè)計、產(chǎn)權(quán)設(shè) 計、資本設(shè)計（資本上市等）、其它設(shè)計 。 價值持有: 基金完成

40、對項目公司的投資，成為項目公司的股東。 價值提高：把投資的企業(yè)做好，例如戰(zhàn)略、市場、供應(yīng)、技術(shù)、管理、財 務(wù)，使企業(yè)得到優(yōu)化，企業(yè)的內(nèi)在價值（資本利得能力）得到有效提高 價值放大： 基金對所投資的項目，培育2-3年后，其價值（資本利得能力）獲得提高，通過資本市場公開發(fā)行股票，或者溢價出售給產(chǎn)業(yè)集團、上市公司，實現(xiàn)價值的放大。 價值兌現(xiàn)：所投資項目在市場上市后，基金管理人選合適時機和合理價格，在資本市場拋售項目企業(yè)的股票，實現(xiàn)價值對基本公司的最終兌現(xiàn)。,基金投資方向的原則,私募股權(quán)基金投資企業(yè)的目的很純粹，是通過投資高成長性企業(yè)，推動其快速上市，實現(xiàn)投資的退出，以實現(xiàn)投資的高額回報。 私募股權(quán)基金看一個行業(yè)是否具有投資價值，是看這個企業(yè)在所在的領(lǐng)域和市場內(nèi)是否處于產(chǎn)業(yè)發(fā)展曲線的高速發(fā)展期。如果是太早，則整個行業(yè)還沒有起來，風(fēng)險太高；如果處于后期，市場沒有成長性，利潤很低。 私募股權(quán)基金投資項目還要看過去年的業(yè)績和未來到年的收入和盈利預(yù)測，這中間包含幾個目的，你的收入和利潤要求夠不夠？你的成長性夠不夠？資本進來后是否可以達到所要求的增值？ 私募股權(quán)基金投資項目還看這個項目是否有足夠