第4章國際直接投資企業(yè)類型(1).ppt

1、第四章 國際直接投資企業(yè)類型,【引導案例】,合資和收購,1983年，NEK電纜公司總經(jīng)理巴德斯尼爾斯伯格與挪威電纜公司總經(jīng)理埃吉爾哈爾沃爾森通了電話。巴德斯尼爾斯伯格建議兩個公司合作創(chuàng)辦合資企業(yè)來研制、生產(chǎn)和銷售光導纖維纜線和系統(tǒng)。合資企業(yè)將取名為挪威光導纖維公司。在企業(yè)創(chuàng)辦初期暫不生產(chǎn)光導纖維，而是像諸如康寧玻璃公司這一類廠商購買光導纖維，使用這些光纖來生產(chǎn)適合挪威市場的光纜。斯尼爾斯伯格和哈爾沃爾森都確信光導纖維在挪威市場上將具有越來越重要的地位，但也都認為如果3個主要的挪威電纜公司打算各自單獨進入光導纖維市場的話，那么挪威市場是過于狹小了。,全球最大和第二大鋼鐵企業(yè)米塔爾集團和阿賽洛(阿

2、塞洛)集團2006年8月2日聯(lián)合發(fā)表財務報表，顯示其第二季度的純利潤分別為7.92億歐元和6.53億歐元。這是兩家鋼鐵巨頭宣布合并后第一次以阿賽洛米塔爾集團的名義聯(lián)合發(fā)表財務報表。米塔爾公司是目前世界上最大的鋼鐵集團。2004年，米塔爾合并旗下米塔爾公司(LNM)與伊斯帕特公司(Ispat)兩家鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)，并收購美國國際鋼鐵集團。組成米塔爾鋼鐵集團，超過阿塞洛，成為全球最大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)。阿塞洛公司(安賽樂)，總部設在盧森堡。在歐洲當?shù)仄囉玫匿摪逯饕砂⑷骞咎峁摴镜臉I(yè)務集中在歐洲及拉丁美洲，企業(yè)以生產(chǎn)高端的鋼鐵產(chǎn)品聞名。,2001年，歐洲三大鋼鐵公司：盧森堡的阿爾貝德鋼鐵公司、

3、西班牙的阿塞拉里亞鋼鐵公司和法國的北方鋼鐵聯(lián)合公司合并成當時世界上最大的鋼鐵公司阿塞洛。合并后，北方鋼鐵占新公司股份的56.5，阿塞拉里亞占20.1，阿爾貝德占23.4。2006年7月26日，米塔爾集團宣布通過收購行動控制了阿賽洛集團近92的股權(quán)。雙方合并后將組成年產(chǎn)鋼1.16億噸、年營業(yè)額達600億歐元、員工數(shù)超過32萬的超級鋼鐵巨頭。占有全球鋼鐵市場份額的10。鋼鐵涉及從罐頭到建筑等一系列終端行業(yè)。但直到最近，它還缺少一個重要元素(從投資者的角度來看)，缺少規(guī)模足夠大的鋼鐵企業(yè)，這樣的企業(yè)有能力實現(xiàn)全球化運營，并擁有足夠的市場力量，對定價施加向上的壓力。以上案例涉及合資以及收購兩種國際直接

4、投資形式，不論是哪種方式，都有其不可忽視的優(yōu)越性，然而參與方會從自身出發(fā)，考慮母國、東道國以及環(huán)境等多方面因素的影響，從中選擇最適合自己的投資方式。,本章主要內(nèi)容：,一、國際獨資經(jīng)營企業(yè) 二、國際合資經(jīng)營企業(yè) 三、國際合作經(jīng)營 四、國際直接投資的其他方式,第一節(jié) 國際獨資經(jīng)營企業(yè),一、國際獨資經(jīng)營企業(yè)概述 二、國際獨資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)、劣勢分析 三、國際獨資經(jīng)營企業(yè)對東道國的影響 四、“子公司”與“分公司” 五、中國的外商獨資企業(yè),一、國際獨資經(jīng)營企業(yè)概述,國際獨資經(jīng)營企業(yè):是指由某一外國投資者依據(jù)東道國的法律，并經(jīng)東道國政府機構(gòu)批準設立的、全部資本為外國投資者所有的、投資者獨享企業(yè)利潤并獨自承擔

5、經(jīng)營風險的、在東道國境內(nèi)設立的企業(yè)。 在我國，國際獨資經(jīng)營企業(yè)被稱作外商獨資企業(yè)，它是指外國的公司、企業(yè)、其它經(jīng)濟組織或個人，依照中國法律在中國境內(nèi)設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。,一、國際獨資經(jīng)營企業(yè)概述,我國的外商獨資經(jīng)營企業(yè)必須具有以下特征： （1）投資者必須是外國人或我國的港澳臺同胞； （2）企業(yè)資本必須全部由外資構(gòu)成； （3）企業(yè)是中國的獨立法人； （4）外商自主經(jīng)營、自負盈虧。,二、國際獨資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)、劣勢分析,優(yōu)勢： 1有利于母公司統(tǒng)一決策和管理 2有利于母公司實施全球戰(zhàn)略 3便于采用轉(zhuǎn)移定價 4更好地發(fā)揮壟斷技術(shù)優(yōu)勢 5容易保守企業(yè)秘密,二、國際獨資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)、劣勢分

6、析,劣勢： 1獨資經(jīng)營企業(yè)面臨的經(jīng)營風險大 2獨資企業(yè)可以涉及的行業(yè)較少，發(fā)展受到限制,三、國際獨資經(jīng)營企業(yè)對東道國的影響,1彌補東道國生產(chǎn)的不足和提高東道國的技術(shù)水平 2能增加東道國的收入 3增加東道國就業(yè)人數(shù)，提高管理水平 副作用：主要在于外國資本會在一定程度上沖擊東道國本國的產(chǎn)業(yè)以及對國際獨資經(jīng)營企業(yè)難以進行有效監(jiān)督等。,四、“子公司”與“分公司”,（一）子公司 子公司是指全部股份資本由母公司單獨投入，依法在東道國登記成立的獨資企業(yè)。與分公司不同，它雖然受母公司控制，但在法律上是獨立的企業(yè)法人。在經(jīng)濟上和法律上都具有獨立性。 子公司具有自己獨立的公司名稱和公司章程，由于具有法人地位，可以

7、獨立地以自己的名義進行各種民事法律活動，包括進行司法訴訟。子公司擁有自己的資產(chǎn)負債表和損益表等財務報表，進行獨立核算。另外，子公司還擁有自己獨立的行政管理機構(gòu)。,四、“子公司”與“分公司”,（一）子公司 設立國外子公司的有利之處： 1經(jīng)營更加自主 2籌資更加方便 3降低風險 設立國外子公司的不利之處： 1辦理手續(xù)較分公司復雜，費用也較高 2不利于采用避稅手段和進行內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價,四、“子公司”與“分公司”,（二）分公司 國外分公司是母公司根據(jù)全球戰(zhàn)略安排，依法在東道國設立的，并在組織上作為母公司的一個部分的國外企業(yè)。分公司在法律上和經(jīng)濟上沒有獨立性，不具有法人資格。 分公司沒有自己獨立的公司名稱

8、和公司章程，而是使用與母公司同樣的名稱和章程。分公司的所有資產(chǎn)全部屬于母公司，母公司對分公司的債務承擔無限責任。而且，分公司主要的業(yè)務活動也完全由母公司決定，以母公司的名義并根據(jù)它的委托進行業(yè)務活動。,四、“子公司”與“分公司”,（二）分公司 設立分公司的有利之處在于： 1. 手續(xù)簡單。 2由于分公司管理人員完全受母公司控制，所以母公司能夠直接和全面地領導與控制分公司的經(jīng)營活動。 3因為分公司不具有法人資格，東道國對分公司在其國內(nèi)的財產(chǎn)沒有法律上的管轄權(quán)，因此分公司可以較為方便地在東道國之外轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。 設立分公司的不利之處在于： 1風險較大。 2影響較小。,五、中國的外商獨資企業(yè),（一）外商獨

9、資企業(yè)的設立條件 根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，設立外資企業(yè)，必須有利于我國國民經(jīng)濟的發(fā)展，采用先進的技術(shù)設備、產(chǎn)品全部或大部分用于出口。 外商投資企業(yè)可以投資的行業(yè)，我國有詳細的規(guī)定。1997年12月31日國家計委、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會和對外經(jīng)貿(mào)合作部發(fā)布了外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，將產(chǎn)業(yè)劃分為鼓勵、限制和禁止三大類。我國在加入世界貿(mào)易組織后，將根據(jù)WTO規(guī)定和中國的法律和法規(guī)，有條件、分步驟地開放服務貿(mào)易市場，同時保留了對重要服務貿(mào)易部門的管理和控制權(quán)。,五、中國的外商獨資企業(yè),（二）設立外資企業(yè)的程序 根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，設立外資企業(yè)的申請，由國務院對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務院授權(quán)的機關(guān)審查批準。

10、外資企業(yè)所在地的主管部門簽署意見后，轉(zhuǎn)報上級審查批準機關(guān)，審查機關(guān)應當在接到申請之日起90日內(nèi)做出批準或者不批準的意見。 設立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準后，外國投資者應當在接到批準證書之日起30天內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。外資企業(yè)應當在審查批準機關(guān)核準的期限內(nèi)在中國境內(nèi)投資；逾期不投資的，工商行政管理機關(guān)有權(quán)吊銷營業(yè)執(zhí)照。,五、中國的外商獨資企業(yè),（三）外商獨資經(jīng)營企業(yè)的稅收 根據(jù)中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法規(guī)定，在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其它所得應繳納所得稅。按照應納稅的所得額計算，稅率為30，地方所得稅

11、稅率為3%。設在經(jīng)濟特區(qū)的外商投資企業(yè)、在經(jīng)濟特區(qū)設立機構(gòu)、場所從事生產(chǎn)、經(jīng)營的外國企業(yè)和設在經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，按15的稅率征收企業(yè)所得稅。對生產(chǎn)性外資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第1年和第2年免征企業(yè)所得稅，第3年至第5年減半征收。 外資企業(yè)將繳納所得稅后的利潤在中國境內(nèi)再投資的，可以依照國家規(guī)定申請退還再投資部分已繳納的部分所得稅稅款。外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤免征所得稅。外國投資者從外資企業(yè)獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。,第二節(jié) 國際合資經(jīng)營企業(yè),一、國際合資經(jīng)營企業(yè)概述 二、國際合資經(jīng)營企業(yè)的特點 三、國際合資經(jīng)營

12、企業(yè)的優(yōu)、劣勢分析 四、國際合資經(jīng)營企業(yè)對東道國的影響 五、國際合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式和出資比例 六、我國的中外合資企業(yè) 七、外商獨資經(jīng)營企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別,一、國際合資經(jīng)營企業(yè)概述,合資經(jīng)營企業(yè)：又叫做股份式合營企業(yè)通常是指投資雙方使用現(xiàn)金、機器設備、廠房等有形資產(chǎn)或技術(shù)、專利、土地使用權(quán)、商標等無形資產(chǎn)作價后作為股份投入，共同舉辦的具有獨立法人地位的企業(yè)，根據(jù)股權(quán)份額分享企業(yè)收益、分擔企業(yè)風險，其責任以各自認繳的股份為限。 根據(jù)中華人民共和國中外合資企業(yè)經(jīng)營法規(guī)定，允許外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人在我國境內(nèi)，同我國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同舉辦經(jīng)濟組織。中國政府依

13、法保護合營企業(yè)的投資、經(jīng)營利潤和其他合法權(quán)益。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。合資經(jīng)營企業(yè)的形式為有限責任公司。,一、國際合資經(jīng)營企業(yè)概述,我國的中外合資經(jīng)營企業(yè)必須具有以下特征： 1投資者必須是中外兩個或兩個以上的合營方； 2法律形式為有限責任公司，企業(yè)債務以其資產(chǎn)總額為限； 3企業(yè)是中國的獨立法人； 4雙方共同投資、共負盈虧。,二、國際合資經(jīng)營企業(yè)的特點,共同投資 共同經(jīng)營 共擔風險 共負盈虧,三、國際合資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)、劣勢分析,優(yōu)勢： 1可以減少或避免政治風險 2可以獲得多重優(yōu)惠 3有利于形成競爭優(yōu)勢 4有利于開拓新的市場,三、國際合資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)、劣勢分析

14、,劣勢： 1在合資企業(yè)中，由于采用同股同權(quán)的經(jīng)營管理運行機制，擁有多數(shù)股權(quán)的一方總可以通過其特殊的地位，在重大問題的表決和實際控制方面，使只擁有少數(shù)股權(quán)的合資方處于相對被動的境地。 2由于雙方是合資經(jīng)營，合作對于任何一方都顯得格外重要，如果雙方經(jīng)營的著眼點不同的話，可能導致潛在的經(jīng)營矛盾。,四、國際合資經(jīng)營企業(yè)對東道國的影響,1可以彌補本國建設資金和外匯不足。 2可以提高東道國技術(shù)水平。 3有助于東道國開拓國際市場。 4在東道國設立的國際合資經(jīng)營企業(yè)一方面有利于擴大就業(yè)、提高人員培訓水平，另一方面還會帶來一系列的關(guān)聯(lián)效應，如當?shù)叵嚓P(guān)配套企業(yè)的發(fā)展以及東道國整體企業(yè)管理水平的提高等，從而最終促進

15、東道國經(jīng)濟發(fā)展。,五、國際合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式和出資比例,（一）出資方式 1現(xiàn)金出資 2實物出資 3工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資 4場地使用權(quán)出資,1現(xiàn)金出資,合資各方的現(xiàn)金出資必須是自己所有的資金，包括以自己名義的貸款。為了使企業(yè)能夠進行正常的經(jīng)營活動，合資企業(yè)可以向銀行貸款，但對于以合資企業(yè)名義的貸款一般不應計算在現(xiàn)金出資的范圍之內(nèi)。 需要特別指出的是，采用現(xiàn)金出資的方式，尤其是采用分期付款的形式時，要明確規(guī)定投資方繳款的具體金額和時間。 在我國，以現(xiàn)金出資，可以是人民幣（一般限于中方）也可以是外幣。,2實物出資,實物出資的范圍較廣，包括機器設備、建筑物及土地等方面。我國合資企業(yè)法規(guī)定，外方出

16、資的機器設備或其他物料必須符合下列條件：一是合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的。二是中國不能生產(chǎn)或可以生產(chǎn)但價格過高，或在技術(shù)性能和供應時間上不能保證供應需要的。三是作價不能高于同類機器或物料當時的國際市場價格。 實物的作價一般根據(jù)當時同類商品的國際價格計算，對于建筑物與土地的使用權(quán)這種東道國實物出資的形式，其價格應當由合資雙方按照公平合理的原則協(xié)商確定。另外，還必須在合同中明確機器設備或其他物料的交付使用的時間。,3工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資,工業(yè)產(chǎn)權(quán)指商標與專利等所有權(quán)的統(tǒng)稱。至于對工業(yè)產(chǎn)權(quán)折算的出資方法，可由雙方協(xié)同估算，也可由雙方均同意的第三方估算。 根據(jù)我國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則的規(guī)定，外國合

17、營方作為投資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，必須符合下列條件：一是能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的。二是能顯著改善現(xiàn)有產(chǎn)品性能、質(zhì)量提高生產(chǎn)效率的；三是能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。而且，工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)在投資總額中所占比重一般不超過15%。,3工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資,在通常情況下，如果外國投資者將持有的專利技術(shù)、專有技術(shù)等作價作為投資入股時，東道國應注意以下幾個問題： 一是要掌握技術(shù)的真實情況。對于外國投資者提供技術(shù)的先進性、經(jīng)濟性和實用性要有足夠的重視。 二是要注意技術(shù)作價的合理性。 三是要注意技術(shù)引進中的限制性條款。當一方以提供技術(shù)作為投資時，常常附帶一些限制性條款。對于這些限制要求，東

18、道國合作伙伴都要根據(jù)情況進行認真分析。,4場地使用權(quán)出資,東道國合營一方的投資可以包括為合資企業(yè)經(jīng)營期間所提供的土地使用權(quán)。 根據(jù)國務院頒布的關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)建設用地的暫行規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的場地使用費標準為每年每平方米5300元。場地使用費根據(jù)場地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷費用、企業(yè)對基礎設施的要求、使用年限，并按照不同地區(qū)、不同行業(yè)等因素具體核定。,五、國際合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式和出資比例,（二）出資比例 1發(fā)達國家 2發(fā)展中國家,1發(fā)達國家,通常情況下，發(fā)達國家對外國投資比例均不作上限規(guī)定，合資經(jīng)營企業(yè)中各方投資比例多少，由當事人之間協(xié)商決定，國家不在法律中加以規(guī)定。這是在經(jīng)

19、濟發(fā)達國家開辦較多獨資經(jīng)營企業(yè)較多的重要原因。 但是，在一些事關(guān)國計民生和國家安全的部門和行業(yè)，發(fā)達國家也對外資股份比例實行限制。,2發(fā)展中國家,大多數(shù)發(fā)展中國家和地區(qū)為保證本國資本在合資經(jīng)營企業(yè)中占優(yōu)勢，對合資經(jīng)營中外資所占的比重均有限制性的規(guī)定。這些規(guī)定大體有以下形式： 一是從合資經(jīng)營企業(yè)經(jīng)營權(quán)的角度出發(fā)，規(guī)定外資不得超過49%，本國投資須在51以上。 二是從合資經(jīng)營企業(yè)市場角度出發(fā)，對外資帶進先進技術(shù)和產(chǎn)品，并可以大部分乃至全部出口的合資經(jīng)營企業(yè)，以及開發(fā)新的工業(yè)門類的外國投資，外資所占比重可大些；反之，對于依靠當?shù)刭Y源，且以國內(nèi)市場銷售為主的企業(yè)，外國投資的比例就被規(guī)定得小一些。,六、

20、我國的中外合資企業(yè),（一）中外合資企業(yè)的設立程序 1確定合資項目與選擇合資對象。 2雙方提出可行性研究報告。 3雙方形成法律文件。 4上報文件，上級機關(guān)進行審批。 5審查批準和注冊登記。,六、我國的中外合資企業(yè),（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的稅收 根據(jù)外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，在中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè))生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其它所得應繳納所得稅。按照應納稅的所得額計算，稅率為30，地方所得稅，稅率為3%。外資企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定納稅并可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。設在經(jīng)濟特區(qū)的外商投資企業(yè)、在經(jīng)濟特區(qū)設立機構(gòu)、場所從事生產(chǎn)、經(jīng)營的外國企業(yè)

21、和設在經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按15的稅率征收企業(yè)所得稅。,（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的稅收,中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者，如將所得的利潤直接再投資于該企業(yè)，或者作為資本投資開辦其他合營(包括合作與獨資)企業(yè)，經(jīng)營期不少于5年的，經(jīng)投資者申請，稅務機關(guān)批準，退還其再投資部分已繳納所得稅的40稅款。 中外合資經(jīng)營企業(yè)進口作為外國合營者出資的機器設備、零部件和其他物料；以投資總額以內(nèi)的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；經(jīng)審批機構(gòu)批準以增加資本所進口的機器設備、零部件和其他物料；為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料時，按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定可以減稅或免稅。

22、中外合營企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，與中國企業(yè)一樣享受有關(guān)減稅、免稅或退稅的待遇。,七、外商獨資經(jīng)營企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別,聯(lián)系： 1二者都是中國的獨立法人 2二者繳納稅費比例相同 3二者都是實行有限責任制,七、外商獨資經(jīng)營企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別,區(qū)別： 1二者的經(jīng)營風險不同。 2二者的經(jīng)營管理靈活程度不同。 3選擇合資經(jīng)營方式要比選擇獨資經(jīng)營方式更容易打開市場，現(xiàn)成的合作伙伴可以加強與政府機構(gòu)的聯(lián)系。獨資企業(yè)比合資企業(yè)更易于通過“轉(zhuǎn)移價格”避稅。同時獨資企業(yè)也比合資企業(yè)更容易保守企業(yè)秘密。,第三節(jié) 國際合作經(jīng)營,一、國際合作經(jīng)營概述 二、國際合作經(jīng)營的主

23、要特征 三、國際合作經(jīng)營對東道國的影響 四、“法人式”和“非法人式”合作經(jīng)營 五、中國的中外合作經(jīng)營企業(yè) 六、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營之間的異同,一、國際合作經(jīng)營概述,國際合作經(jīng)營：指由某一國的企業(yè)、經(jīng)濟組織或個人與外國的企業(yè)、經(jīng)濟組織或個人以合作經(jīng)營為目的，雙方通過簽訂并履行明確雙方權(quán)利和義務的合同而產(chǎn)生的經(jīng)濟組織。 合作經(jīng)營與其它形式的國際直接投資形式的根本區(qū)別在于雙方是以契約而非股權(quán)為基礎的。雙方的合作條件、責任、權(quán)利、義務和風險，均有合同加以規(guī)定。 合作產(chǎn)生的組織可以是法人的也可以是不是法人。這也正是本節(jié)叫做“國際合作經(jīng)營”而不是“國際合作經(jīng)營企業(yè)”的原因。,二、國際合作經(jīng)營的主

24、要特征,合作經(jīng)營投資形式和合作內(nèi)容靈活多樣 合作經(jīng)營的組織形式和管理方式靈活多樣 合作經(jīng)營的盈虧損益分配形式靈活多樣 合作經(jīng)營的產(chǎn)品銷售和回收投資方式靈活多樣 合作經(jīng)營企業(yè)合作期滿的清算形式靈活多樣,三、國際合作經(jīng)營對東道國的影響,益處： 1.可以使東道國吸引到較多的外資 2.有效地緩解東道國資金和外匯緊張的局面 3.有效地促進東道國經(jīng)濟發(fā)展 弊端： 1容易形成不合理的外商投資結(jié)構(gòu) 2容易引發(fā)短期行為,四、“法人式”和“非法人式”合作經(jīng)營,1“法人式”合作經(jīng)營 “法人式”合作經(jīng)營是指是由兩國或兩國以上的合營者在東道國境內(nèi)，根據(jù)東道國有關(guān)法律，通過簽訂合同建立的契約性合營企業(yè)。這種企業(yè)有獨立的財

25、產(chǎn)權(quán)和法律上的起訴權(quán)和應訴權(quán)，并建立董事會和聯(lián)合經(jīng)營的管理機構(gòu)?！胺ㄈ耸健焙献鹘?jīng)營企業(yè)對外債務由企業(yè)本身承擔，并以它的全部財產(chǎn)為限，實行有限責任制。,四、“法人式”和“非法人式”合作經(jīng)營,2“非法人式”合作經(jīng)營 “非法人式”合作經(jīng)營是由兩國以上合營者作為獨立經(jīng)濟實體，通過契約組成的松散合作經(jīng)營聯(lián)合體，該聯(lián)合體不獨立注冊。合作雙方對合作企業(yè)財產(chǎn)只享有使用權(quán)而無獨立的財產(chǎn)所有權(quán)，合作各方仍以自身法人資格享有對各自財產(chǎn)的所有權(quán)，并對合作企業(yè)的債權(quán)、債務由合作各方按照合同規(guī)定的比例承擔各自的責任。合作企業(yè)在管理上比較靈活，可以由各方派代表組成聯(lián)合管理機構(gòu)進行管理，也可以由某一方進行管理，還可以有第三方

26、進行管理。參與合營企業(yè)的各方對債務的承擔，一般都以其全部出資為限，實行有限責任制。,五、我國的中外合作經(jīng)營企業(yè),（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設立程序 1初步立項，也稱報送項目建議書或立項報告。 2正式立項。 3上級機關(guān)審批備案。 4成立合作經(jīng)營企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應當自接到批準證書之日起30天內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 5合作經(jīng)營企業(yè)的合作期限，由中外合作者協(xié)商并在合同中訂明。,（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同,1合作經(jīng)營企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營范圍和規(guī)模、組織形式，法人代表的姓名、職務、國籍。 2合作經(jīng)營各方的名稱、注冊國家、地址、法人代表的姓名、職務、國籍。 3合作經(jīng)營公司投資

27、總額與注冊資本、合作經(jīng)營各方的投資和提供的合作條件、合作經(jīng)營各方的投資繳付期限，以及欠繳時的責任。 4合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理方式，董事會或聯(lián)合管理機構(gòu)的組成以及各方的責任。 5技術(shù)、設備、原材料及產(chǎn)品銷售。,（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同,6合作經(jīng)營企業(yè)收益的分配方法，合作經(jīng)營各方對債務、虧損及風險承擔的內(nèi)容和方式。 7合作經(jīng)營企業(yè)采用的財務、會計制度；勞動工資、管理、保險制度。 8合作經(jīng)營的期限和終止，包括合作期滿時資產(chǎn)的處理、清算的程序和方法；合作經(jīng)營各方對投資的轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。 9違反合同的責任；爭議的解決方式；合同文本的文字和生效條件。,六、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營之間的異同,聯(lián)系

28、： 1二者都是外商直接投資的重要形式 2二者所依據(jù)的法律大同小異 3二者都是實行有限責任制 4二者的經(jīng)營都是以雙方之間的合作為基礎,六、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營之間的異同,區(qū)別： 1投資構(gòu)成 2經(jīng)營形式 3收益分配 4投資回收 5責任承擔 6所得稅征收,第四節(jié) 國際直接投資的其他方式,一、BOT方式 二、國際租賃 三、國際工程承包 四、許可證經(jīng)營和特許經(jīng)營 五、管理合同,一、BOT方式,（一）概述 BOT是自20世紀80年代以來日漸活躍的直接投資方式，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家都采用這種方式建設重大項目。所謂BOT是指基礎設施建設的一類方式，又稱為“公共工程特許權(quán)”。于1984年由土耳

29、其當時的總理奧扎爾首創(chuàng)，之后很快被世界各國所認同并廣泛使用。,通常所指的BOT實際上包括以下三種具體的建設方式：,1BOT（build-operate-transfer）即建設經(jīng)營轉(zhuǎn)讓。典型的BOT形式是：建設，由政府同私營部門(在我國表現(xiàn)為外商投資)的項目公司簽訂合同，由項目公司籌集資金和建設投資項目（一般為基礎設施項目）；經(jīng)營，項目建成后，項目公司擁有、營運和維護該項設施，并通過收取使用費或服務費用，回收投資并取得相應的利潤；移交，協(xié)議期滿后，這項投資設施的所有權(quán)無償移交東道國政府。,2BOOT（build-own-operate-transfer）即建設擁有經(jīng)營轉(zhuǎn)讓。指私人合伙人或某些國

30、際財團融資建設基礎設施項目，項目建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)擁有所有權(quán)并進行經(jīng)營，期滿后將所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)移交給政府。 BOT和BOOT的主要區(qū)別在于： 1.是否擁有所有權(quán)，BOT在項目建成后，私人只擁有所建成項目的經(jīng)營權(quán)；BOOT方式在項目建成后，在規(guī)定內(nèi)閣的期限內(nèi)既有經(jīng)營權(quán)，也有所有權(quán)。 2. 時間上的差別，采用BOT方式，從項目建成到移交政府的時間比采取BOOT方式要短一些。,3BOO（build-own-operate） 即建設擁有經(jīng)營。這種方式是承包商根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，建設并經(jīng)營某項基礎設施，但是并不將此基礎設施移交給政府。,（二）采用BOT形式的優(yōu)勢,1.有利于減少政府直接財政負擔 2

31、.避免了政府的債務風險 3.有利于提高項目的運作效率 4.可提前滿足社會與公眾需求,（三）BOT投資方式的運作程序,1確定項目階段 2招標準備和要約階段 3評價階段 4談判階段 5建設階段 6經(jīng)營階段 7轉(zhuǎn)讓階段,（四）BOT投資方式在我國,長期以來，我國的基礎設施供給滯后，不能滿足整個經(jīng)濟發(fā)展形勢的要求，隨著改革開放的深入，這個矛盾顯得越來越突出。在我國的市場機會不斷增強、投資環(huán)境不斷改善的情況下，采用BOT這種的利用外資的方式，一方面可以加快我國基礎設施的建設的發(fā)展速度，另一方面可以改善我國利用外資的結(jié)構(gòu)，并帶來一系列的宏觀和微觀效應。 我國第一個利用BOT方式利用外資的項目是廣東深圳的一

32、家火力發(fā)電廠，在1984年簽署協(xié)議后，1987年正式運營。經(jīng)過12年的經(jīng)營，該電廠與1999年正式移交廣東省政府，取得了較好的經(jīng)濟效益和社會效益。1995年8月，國家計委、電力部、交通部聯(lián)合下發(fā)了關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理有關(guān)問題的通知，明確規(guī)定了我國實施BOT投資的審批程序和投資范圍。之后，又頒發(fā)了特許權(quán)項目暫行規(guī)定，進一步規(guī)范了我國的BOT投資。,二、國際租賃,（一）概述 國際租賃(International Leasing)是指不同國家的出租人與承租人之間的在約定期內(nèi)將出租資產(chǎn)交給承租人有償使用的租賃關(guān)系。 國際租賃是一種將金融信貸和物資信貸相結(jié)合的形式。 對出租方來說，通過國際

33、租賃可以擴大產(chǎn)品的銷售、獲得較高的收益，同時還可以得到稅費方面的減免優(yōu)惠。對于承租方來說，一方面有利于擴大利用外資的范圍、適應企業(yè)經(jīng)營的需要，另一方面有利于技術(shù)的改造和進步，可以減少盲目引進的損失。,（二）國際租賃的類型,1融資租賃 2經(jīng)營租賃 3杠桿租賃 4回租租賃 5轉(zhuǎn)租租賃,1融資租賃(Finance Lease),又叫金融租賃、財務租賃或設備租賃。它是指由租賃公司購買企業(yè)所需要的機器設備，并出租給企業(yè)的租賃方式。 融資租賃是設備租賃的基本形式，其主要目的為融通資金。在租期內(nèi)，設備只租給一個用戶使用，租賃合同具有不可撤銷性，在承租人付清全部租金后，出租人設備的所有權(quán)交與承租人。這種租賃的

34、租期較長，一般等同于設備的有效壽命期。 融資租賃按內(nèi)容可劃分為干租(Dry Lease)和濕租(Wet Lease)兩種。前者是出租人只向承租人提供設備，但不提供該設備的操作人員。濕租是出租人向承租人出租設備外，還隨同設備提供操作和維修人員。,2經(jīng)營租賃(Operation Lease),又叫營業(yè)租賃。它是出租人將物品直接出租給承租人使用的一種租賃方式。其目的主要是獲得租賃對象的使用權(quán)，租賃物引起的成本和風險全部由出租人承擔。租賃對象一般是使用具有季節(jié)性、需要高度保養(yǎng)技術(shù)的物品。 與融資租賃不同，經(jīng)營租賃的主要特點是：承租人可以預先通知出租人解除租賃合同或更換租賃對象；租賃的期限遠遠低于租賃對

35、象的使用壽命；經(jīng)營租賃的租金不足以彌補租賃對象的全部成本，出租人在租賃期滿后再次出租或進行出售才可以收回成本；出租人要負責租賃對象的使用和維護技術(shù)，提供專門的技術(shù)設備。,3杠桿租賃（Leverage Lease）,又叫衡平租賃或減租租賃。它是指由承租方政府向出租者提供減稅和信貸刺激而使租賃公司以較優(yōu)惠的條件進行設備租賃的一種方式，租金主要來源于貸款人而非承租人。這種方式利用財務杠桿的原理組成租賃，目前在國際上使用較為廣泛。租賃對象主要是價值較高、有效壽命較長的設備。 利用這種租賃形式，出租人一般只需投入購置設備款項的20%40，即可擁有設備所有權(quán)，享受與擁有設備百分之百同等的稅收待遇，設備成本中的大部分由銀行金融機構(gòu)提供，這部分借款稱之為杠桿。通過這一財務杠桿作用，使出租人、承租人和貸款人達成租賃協(xié)定。,4回租租賃(Sale and Lease ),回租是承租人將其所擁有的物品出售給出租人，