財(cái)務(wù)管理06.ppt

1、1.公司的上市和上市后重組；1.企業(yè)上市的概念；3.企業(yè)上市后重組；2.上市和非上市):杠桿收購、管理層收購、私人公司：優(yōu)勢：信息披露、治理成本的劣勢：融資、社會聲譽(yù)、估值、上市公司：優(yōu)勢：融資、社會聲譽(yù)、估值劣勢：信息披露、治理成本、3、一、企業(yè)上市概念、直接上市(股票上市)簡介、首次公開發(fā)行上市地點(diǎn)選擇：選擇境內(nèi)和境外上市主體：整體、部分(分割)間接上市和殼上市：境內(nèi)買殼、從境外買殼向上市公司出售資產(chǎn)或股權(quán)；4，1。上市前的準(zhǔn)備，決定哪些子公司被納入上市范圍；決定企業(yè)重組后的組織結(jié)構(gòu)；重組企業(yè)投資主體與上市公司的關(guān)系；重組各級企業(yè)和上市公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；這是澄清組織結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)；5，2

2、。主營業(yè)務(wù)突出的企業(yè)上市要求。企業(yè)重組是決定企業(yè)上市和重組模式的一個(gè)重要方面。1.企業(yè)的主要業(yè)務(wù)是什么？有什么好處？2.集團(tuán)控股子公司與控股公司之間的業(yè)務(wù)(產(chǎn)品)聯(lián)合關(guān)系3。各種商業(yè)實(shí)體的好處。非主營業(yè)務(wù)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。非營利企業(yè)避免橫向競爭。橫向競爭是指上市公司(或發(fā)行人或發(fā)行人)與“關(guān)聯(lián)公司或個(gè)人”在同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品的生產(chǎn)和市場上的競爭關(guān)系。減少關(guān)聯(lián)交易。分離不適合進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)，提高資產(chǎn)回報(bào)率。6，2，企業(yè)上市模式，1，整體上市2，單獨(dú)上市3，拆分上市4，合并上市5，“捆綁上市”6，外殼上市7，海外上市7，1，整體上市(原繼續(xù)整體上市)，原繼續(xù)整體重

3、組是指將重組企業(yè)的所有資產(chǎn)，包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，納入股份有限公司進(jìn)行上市。優(yōu)點(diǎn)：有利于上市后按照重組前的順序運(yùn)行；不存在資產(chǎn)剝離問題，重組操作簡單快捷；管理層次簡單，沖突小。關(guān)聯(lián)交易較少，有利于未來上市公司的信息披露。缺點(diǎn)：適應(yīng)范圍小，不適合大型企業(yè)集團(tuán)的重組。如果不剝離不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，上市公司的資本利潤率必然會很低；企業(yè)經(jīng)營社會的現(xiàn)象無法解決，也不利于裁員或剝離冗員。8、整體上市、新建企業(yè)或“企業(yè)辦社會”內(nèi)容較少、效益較好的老企業(yè)的適用條件。企業(yè)位于中等及中等以上城市，在上市和改制前經(jīng)歷了養(yǎng)老制度、住房制度、醫(yī)院和學(xué)校的改革。在中國上市的股份有限公司或股份有限公司。企業(yè)內(nèi)部

4、隱性失業(yè)率小，或者上市后有能力有效轉(zhuǎn)移內(nèi)部勞動力，從而提高勞動生產(chǎn)率。案例在國外很常見。就中國國有企業(yè)的實(shí)際情況而言，中行將包括香港在內(nèi)的資產(chǎn)作為一個(gè)整體進(jìn)行上市并非最佳選擇。9.2 .單獨(dú)上市(“一二合一”上市模式)，“一二合一”上市重組是指將改制企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理體系與原企業(yè)的其他部門分離，并在此基礎(chǔ)上建立兩個(gè)(或兩個(gè)以上)直接隸屬于原企業(yè)的獨(dú)立法人實(shí)體，并將專業(yè)生產(chǎn)管理體系重組為股份有限公司。資產(chǎn)被剝離企業(yè)經(jīng)營社會，一些生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，一定數(shù)量的無利可圖的專業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)，重組前，甲股東，甲公司(核心經(jīng)營資產(chǎn)，其他資產(chǎn))，重組后，甲原股東，A1公司(原甲核心經(jīng)營資產(chǎn))，A2公司(原甲其他資

5、產(chǎn))，甲原股東，10，外國利益切斷(股權(quán)關(guān)懷)-即單獨(dú)首次公開發(fā)行)，甲公司股東，鋼鐵企業(yè)，能源企業(yè)，拆分上市前， 甲公司股東，甲公司能源業(yè)務(wù)，鋼鐵業(yè)務(wù)，甲公司有兩個(gè)業(yè)務(wù)，能源業(yè)務(wù)和鋼鐵業(yè)務(wù)，現(xiàn)在計(jì)劃單獨(dú)上市鋼鐵業(yè)務(wù)，鋼鐵公司乙，老股東乙，股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，1。 首次公開募股介紹新股東，鋼鐵企業(yè)，乙鋼鐵公司，乙鋼鐵公司的股東，11。該模式的優(yōu)勢在于優(yōu)化了上市主體，提高了上市公司的競爭力，避免了國有資產(chǎn)的流失，使未上市部分，特別是“企業(yè)辦社會”的實(shí)體按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律逐步走向市場，有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作，優(yōu)化管理水平。有利于提高上市公司的管理效果。這種模式的缺點(diǎn)是重組困難、時(shí)間長、關(guān)聯(lián)交易處理復(fù)雜：

6、上市公司與非上市部分之間會存在各種關(guān)聯(lián)交易，處理復(fù)雜，甚至?xí)?dǎo)致未來關(guān)聯(lián)交易中的信息披露問題。12，“單獨(dú)上市”模式的適用條件，適用條件存在大量非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，且盈利水平低，甚至虧損。企業(yè)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量多，效率低。企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)中存在大量低效資產(chǎn)等典型案例：上海石化，13。系列分解模式是指將企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營體系重組為股份公司，原企業(yè)成為股份公司的名義母公司。分拆上市可以分為廣義和狹義。廣義的拆分包括上市公司或部分業(yè)務(wù)獨(dú)立于母公司上市的非上市公司；從狹義上講，分拆是指上市公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司分開，分別向公眾發(fā)行股票。重組前，股東甲和公司甲(核心經(jīng)營資產(chǎn)和其他資產(chǎn))，重組后，原股東甲、公司甲

7、(核心經(jīng)營資產(chǎn)和其他資產(chǎn))和A1股份制公司(核心經(jīng)營資產(chǎn))，1、3、分拆上市(序列分解模式)，1、14、(1)分拆上市的特點(diǎn)，這種模式的優(yōu)點(diǎn)，不良資產(chǎn)都留給母公司，子公司把利潤交給母公司；母公司作為國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，利潤留在企業(yè)中。這種模式的缺點(diǎn)是母子之間的關(guān)聯(lián)交易，容易引起投資者的誤解；父子關(guān)聯(lián)交易不規(guī)范，經(jīng)理們相互兼職，把不良資產(chǎn)留給母公司。該模式的適用范圍與“一分為二”重組模式基本相同，是企業(yè)集團(tuán)重組為上市公司的典型形式。案例：建行分拆上市。分拆后，建行股份和建行集團(tuán)為獨(dú)立企業(yè)法人，集團(tuán)為股份公司股東之一。建行股份將繼承建行所有商業(yè)銀行的主營業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)；建行集團(tuán)是一家國有機(jī)構(gòu)，繼承了

8、所有商業(yè)銀行除主營業(yè)務(wù)和相關(guān)資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)和負(fù)債。15、(2)分拆上市的動機(jī)有利于企業(yè)的估值。在多元化公司中，投資者通常根據(jù)公司的“不良”資產(chǎn)定價(jià)，這導(dǎo)致公司價(jià)值向下偏離。分拆上市可以滿足管理專業(yè)化的要求，提高管理效率。融資效應(yīng)。分拆上市的主要功能之一是拓寬融資渠道。分拆上市是許多上市公司進(jìn)行再融資的有利工具。投資偏好效應(yīng)：投資者有不同的投資偏好和不同的風(fēng)險(xiǎn)厭惡。分散風(fēng)險(xiǎn)。公司內(nèi)部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或子公司成為上市公司，母公司、新合伙人和公眾投資者共同承擔(dān)分拆上市子公司的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)。母公司分兩步出售子公司，也可以賣給管理層。16、(3)分拆上市(子公司直接上市)的交易結(jié)構(gòu)，A公司股東、A公司股東、鋼

9、鐵企業(yè)股東、能源企業(yè)股東、分拆前，A公司股東、鋼鐵企業(yè)股東、鋼鐵企業(yè)股東注冊為全資子公司，再進(jìn)行首次公開發(fā)行，B鋼鐵公司、A公司，1。將鋼鐵企業(yè)注冊為全資子公司。b型鋼公司首次公開募股，首次公開募股引入新股東，100%，A股東，能源業(yè)務(wù)。橫向剝離是指與母公司從事同一業(yè)務(wù)的子公司剝離，從而實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)行?！翱v向拆分”是指與母公司從事同一行業(yè)但處于產(chǎn)業(yè)鏈不同業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的子公司的拆分，以及子公司的拆分和股票的公開發(fā)行。“混合分拆”是指母公司某項(xiàng)業(yè)務(wù)的分拆及其公開發(fā)行，因?yàn)槟腹臼且患医?jīng)營多元化的企業(yè)，其經(jīng)營范圍涉及完全不同的行業(yè)或業(yè)務(wù)類型。(4)分拆的類型，(5)海外分拆上市的發(fā)展，分拆上市

10、是20世紀(jì)80年代美國流行的一種融資工具，典型案例：1998年10月22日(特拉華州威明頓市杜邦公司)，該公司拆分并上市了他所擁有的康菲石油公司的股份。共籌集資金44億美元。1998年11月11日，默克新聞集團(tuán)拆分了福克斯娛樂公司的股份，籌資28億美元。1998年12月10日，哥倫比亞公司公開發(fā)行無限廣播公司的股票，籌資29.7億美元。19、(6)分拆上市計(jì)劃的核心問題是分拆上市是否會稀釋上市母公司的權(quán)益，影響上市母公司股東的利益。在中國上市公司中，海外單獨(dú)上市的資產(chǎn)是盈利能力最強(qiáng)、未來前景和增長前景好、風(fēng)險(xiǎn)低的資產(chǎn)，是投資者投資選擇的亮點(diǎn)。管理層是否持有子公司的大量股份。分拆上市的地點(diǎn)：它們

11、都選擇在海外資本市場上市。20.2004年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)境外上市的通知，規(guī)范上市公司分拆上市：擬分拆上市企業(yè)凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50%，凈資產(chǎn)不得超過合并數(shù)的30%；關(guān)聯(lián)企業(yè)海外上市后，上市公司需要具備獨(dú)立可持續(xù)上市的地位，并保持核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的可持續(xù)經(jīng)營能力?！吧鲜泄炯捌潢P(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有的股份不得超過其關(guān)聯(lián)企業(yè)境外上市前股本總額的10%。”、21、(7)兩個(gè)分拆上市方案，分拆上市方案；你可以在獲得資金時(shí)靈活選擇首次公開發(fā)行(IPO)的數(shù)量，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入上市計(jì)劃：申請已發(fā)行證券上市的方式不需要在上市時(shí)發(fā)行新股

12、，公司原有的非公開股東將部分股份出售給公開股東，以符合上市規(guī)則。本文介紹了該上市方案的優(yōu)點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)了分拆上市的各種目的，避免了在市場不利時(shí)IPO帶來的“廉價(jià)出售股票”。引入上市可以及時(shí)將公司的融資和上市分開，給企業(yè)更大的靈活性。首次公開募股和首次公開募股的區(qū)別在于首次公開募股不涉及發(fā)行新股。22.香港聯(lián)合交易所的上市規(guī)則中有三種介紹性上市模式。(1)申請上市的證券已在另一證券交易所上市，俗稱“轉(zhuǎn)讓上市”。例如，從香港創(chuàng)業(yè)板到主板上市。中小科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)它們達(dá)到主板上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，就會以介紹的形式轉(zhuǎn)移到主板上市。(2)發(fā)行人的證券是聯(lián)交所規(guī)定海外發(fā)行人發(fā)行證券以換取一個(gè)或多個(gè)香港上市發(fā)行人的

13、證券，而香港發(fā)行人的上市地位將于海外發(fā)行人的證券上市的同時(shí)撤銷。23，4，兼并與上市(兼并與整體重組模式)，兼并主體重組模式是指一個(gè)企業(yè)在與其他企業(yè)兼并后重組其主體的企業(yè)重組模式。優(yōu)勢與劣勢：最大優(yōu)勢：通過有效的并購和合理的主體重組來提升上市公司的競爭力。最大的缺點(diǎn)是：股權(quán)分散，協(xié)調(diào)工作量大，重組困難。適用范圍：為提高上市公司競爭力和增加總股本而進(jìn)行的企業(yè)上市和重組。24.重組前，甲股東、甲公司、甲公司和乙公司合并，并作為合并主體(新合并)上市，甲原股東、乙股份制公司、甲公司和乙公司。含義：指一個(gè)以上的企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)相同、相似或相關(guān)，每個(gè)企業(yè)將其生產(chǎn)經(jīng)營凈資產(chǎn)的一部分作為發(fā)起人的股本投入股份

14、公司，共同設(shè)立上市公司的重組方式。優(yōu)勢：容易產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)和互補(bǔ)產(chǎn)業(yè)，形成相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。缺點(diǎn)：利益協(xié)調(diào)困難，異地生產(chǎn)經(jīng)營困難。26。重組前，股東甲、甲公司、甲公司和乙公司分別設(shè)立資產(chǎn)為A1和B1的股份公司，A1B1股份公司捆綁上市。公司B，股東B，公司A，經(jīng)營資產(chǎn)A1，經(jīng)營資產(chǎn)B1，經(jīng)營資產(chǎn)B，股東A，股東B，經(jīng)營資產(chǎn)A1，經(jīng)營資產(chǎn)B1。28，(1)購買“空殼”上市的動機(jī)分析比直接上市的時(shí)間短，成本也低。與首次公開募股的區(qū)別在于：它上市時(shí)沒有籌集到很多現(xiàn)金，但上市后必須進(jìn)行再融資。保守商業(yè)秘密?；乇苤苯由鲜械男畔⑴兑?guī)定產(chǎn)生了巨大的新聞和宣傳效果，并取得了財(cái)務(wù)效果：降低成本，合理避稅。(2)

15、通過反向并購的殼上市交易結(jié)構(gòu)；反向收購)，以實(shí)現(xiàn)間接上市。讓甲公司成為上市公司，乙公司成為私人公司；經(jīng)過協(xié)商，乙公司與甲公司股東達(dá)成協(xié)議，乙公司借甲公司的外殼上市。交易步驟1:清除外殼。如果甲公司經(jīng)營資產(chǎn)效率低下，原有的經(jīng)營資產(chǎn)將被清理，并通常出售給原股東。第二步：注入資產(chǎn)。a公司向b股東發(fā)行額外股份，以收購b股東持有的b公司。股份交換收購后，股東b成為公司a的股東，公司b成為公司a的子公司.從表面上看，甲購買乙，而實(shí)際的乙股東購買甲，所以這是一個(gè)反向合并。在反向并購中，空殼公司的收購和資產(chǎn)注入是通過股票交易完成的。也可以用現(xiàn)金購買一家空殼公司，然后注入資產(chǎn)。此時(shí)，對于空殼買家來說，收購成本很

16、高，需要支付巨額現(xiàn)金。第三步：重組，包括業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)。30、甲原股東、上市殼公司甲、乙原股東、民營企業(yè)乙、反向合并后，甲原股東、上市殼公司甲、a股、b股、公司乙、甲、乙公司可進(jìn)一步合并。合并后，甲改名為乙，表面上甲買乙，但實(shí)際上乙股東買甲，所以是反向合并，乙原股東()。(3)如何選擇目標(biāo)“殼”公司，經(jīng)營業(yè)績差，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股權(quán)規(guī)模適中，股價(jià)低，負(fù)債率低：一般在45%以下，內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)簡單，股東人數(shù)在300-1000人之間。行業(yè)發(fā)展前景有限的上市公司的低價(jià)紡織股、機(jī)械制造業(yè)股和商業(yè)股是收購公司的首選目標(biāo)，容易得到國家政策的支持。最好選擇與你自己的行業(yè)相關(guān)或與你自己的發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)的行業(yè)。2007年6月4日，總部位于江西省新余市的江西賽威成為第三家中國光伏企業(yè)該公司總共發(fā)行了。10，000張美國存托憑證(每張相當(dāng)于普通股)，每股價(jià)格為美元。33，(1)存托憑證的概念，即所謂的存托憑證，也