并購業(yè)務操作內部培訓資料.ppt

1、并購業(yè)務運營，主持人：林海涵博士，主要內容，第一部分：案例分析- ST張家界主要資產重組第二部分：并購業(yè)務利益模型第三部分：獲得交易(Mandate)第四部分：專家團隊，第二部分，第一部分上海市宏義投資，張敬啟公司2001年六月30日，凈利潤-1315萬韓元，每股凈資產0.41韓元，公司主要經營實體經營狀況繼續(xù)惡化，全資子公司張家界滿中建設安裝工程有限公司主要工作基本停止。資產質量差、收益弱、債務負擔重的ST張家界的持續(xù)經營能力受到嚴重威脅。6，3，以控股股東重組的動機，利用ST張家界的上市地位整合下屬及張家界的旅游資源，為更大、更強的旅游產業(yè)，該集團的戰(zhàn)略發(fā)展服務。2001年實現(xiàn)赤字，脫帽恢

2、復正常交易資格，最終獲得大于零的“柔道重組要素凈利潤”(NRVF)。7，2，結構曹征節(jié)目設計的基本內容，出售主要資產，購買主要資產，免除債務，8，1，出售資產，應收帳款9，163，329.00韓元，其他債券81，471，144.74韓元預付款24，492，210.41韓元器官股權投資總計148，126，684.15韓元張家界旅游經濟開發(fā)有限公司(第一大股東，以下簡稱長慶開業(yè)史)，9，2，資產購買，湖南省武陵旅游產業(yè)股票有限公司持有湖南省武陵園旅游有限公司99%股權，價錢55購買香溪孟東河旅游開發(fā)有限公司75%，購買價錢63，000保利(湖南省)產業(yè)發(fā)展有限公司份額75%，價錢購買73，315，

3、737.75韓元湖南省紅勝住宅有限公司所有2983.02平方米土地，購買價錢22，650，000.00韓元；購買湖南省中價國際學校所有學生公寓(包括土地)、價錢12，796，600.00韓元。共計227，202，337.75韓元。10，3，免除債務，ST張家界為湖南省香財3家軟件有限責任公司20，822，997.51元，由張慶開公司收購，對ST張家界形成的張慶開公司的負債，張慶開公司免除ST張家界。11、ST張家界的資產購買金額與資產銷售金額相吻合后，ST張家界形成了張慶開公司的負債79，075，653.60韓元，張慶開公司免除ST張家界。上述兩項茄子豁免共99，898，651.11元，豁免負

4、債包括在ST張家界資本公積中。12，4，定義主要資產結構曹征，銷售資產總額148，126，684.15元，占ST張家界2001年六月30日審計公司資產總額的48.09%。買方產總額為227，202，337.75韓元，占ST張家界2001年六月30日審計公司資產總額的73.76%。13，5，確認相關交易，張慶開公司作為ST張家界第一大股東擁有ST張家界30.83的股份。上海市弘義投資發(fā)展有限公司張慶開幕式公司擁有70%的股份，同時還擁有上海市弘義投資發(fā)展有限公司湖南省武陵旅游實業(yè)股份有限公司32.2%的股份，是湖南省武陵旅游實業(yè)股份有限公司第一大股東。另外，湖南省洪承住宅有限公司及湖南省中加國際

5、學校也受到上海市洪義投資發(fā)展有限公司的控制。14，3，結構調整的困難，資產質量不好，主營業(yè)務不明確。債務負擔、訴訟相關、仲裁；收益下降，2001年扭轉困難；累計赤字嚴重，每股凈資產恢復面值難度高。，15，4，解決方案，公司資產質量不好，主營業(yè)務不明確的現(xiàn)象，ST張家界將債券等劣質資產出售給大股東張慶開公司，同時購買旅游資源性資產，從根本上提高公司資產質量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。在公司債務負擔、訴訟、仲裁較多的情況下，公司專門成立債務重組小組，多次與債權人反復協(xié)商，通過現(xiàn)金償還和資產償還等減少部分債務，得到債權人的諒解，解除董潔、扣押的資產，使資產出售成為可能。16，為了實現(xiàn)公司2

6、001年的赤字，公司一方面提高庫存土地銷售力，一方面加快資產重組的進度，盡快將資產收購的效果列入公司帳簿。公司為了在2001年底恢復對每股凈資產的面值，公司大股東張經免除了9989.86萬韓元的一次性債務，以補充公司的凈資產，納入公司資本公額。(威廉莎士比亞，凈資產，凈資產，凈資產，凈資產，凈資產，凈資產，凈資產，凈資產)，17，5，重組的效果和意義，重組的ST張家界浴火重生，獲得生存權，其名稱中“張家界”的旅游業(yè)國際知名品牌在上海市宏義投資發(fā)展有限公司方面付出了巨大的代價，但符合自身戰(zhàn)略調整的要求。18，ST張家界2001年順利將赤字轉換為順差。每股收益從2000年的-0.557韓元增加到2

7、001年的0.095韓元。每股凈資產也從2000年的0.502迅速增加到2001年的1.14韓元。2002-3-13恢復了社會公共主義正常交易資格，提高了投資者權益價值。第19，2部分：并購事業(yè)收益模式，股權收購，合并，重組，課外？財務顧問和/或中間人，財務顧問，合同轉讓，投標，獨立財務顧問報告，證券監(jiān)督管理會批準，40%，50%，10%，10%，并購咨詢，財務顧問和/或中間人，21買方便宜，24，3，獲取交易，如果您可以為客戶創(chuàng)建價值增長模型，那么您將收到客戶的Mandate！25，4部分：專家團隊質量要求，1，專業(yè)角色(Role)，經紀人，會計師辦公室，律師辦公室，評估辦公室，目標企業(yè)，并購企業(yè)，27，1，專家意識2，財務，管理等3、團隊意識；