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1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 完善法人治理結構,現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征,“產(chǎn)權清晰、權責明確、 政企分開、管理科學” 十四屆三中全會確定,建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向,標志：構建企業(yè)法人治理結構 目的： 改革傳統(tǒng)的企業(yè)管理體制，實現(xiàn)政企分開； 在實踐中科學構建符合國有企業(yè)特點，又適應市場競爭需要的現(xiàn)代公司治理結構； 提高國有企業(yè)運作效率、改善經(jīng)營績效、增強市場競爭力，推動企業(yè)實現(xiàn)科學發(fā)展,本次講座的基本內(nèi)容,一、現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結構解析 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結構的概念及關系。 （二）如何實現(xiàn)公司的法人治理及其主要模式 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 （一）國企改革發(fā)展

2、的歷史回顧 （二）公司法中關于法人治理結構的規(guī)定 （三）中央企業(yè)法人治理結構及領導班子建設情況 三、我省現(xiàn)代企業(yè)制度下的企業(yè)領導班子建設概況 四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究 （一）完善省屬企業(yè)法人治理結構的目標。 （二）國內(nèi)外一些先進做法和經(jīng)驗 （三）現(xiàn)代企業(yè)制度下加強省屬企業(yè)領導班子建設的改進方向和具體措施。 （四)國有文化企業(yè)法人治理機構與領導班子建設的思路和方向,一、現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結構解析,（一）現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結構的概念及關系； （二）公司的法人治理結構及其主要模式。,現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結構的概念及關系；,現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念： 是一種新型企業(yè)制度，

3、以市場經(jīng)濟為基礎， 以完善的企業(yè)法人制度為主體， 以公司企業(yè)為主要形式， 以產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為基本特征 新型企業(yè)制度。,法人治理結構的基本概念,法人治理結構是指公司作為一個獨立的法人實體，為保證其正常運行，以股權為基礎建立起來的內(nèi)部組織系統(tǒng)以及彼此相互關系的運作體系。 狹義法人治理結構指在所有權與經(jīng)營權分離的基礎上，公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間組成的一種組織結構。,法人治理結構在企業(yè)治理中的具體實踐,股東將其資產(chǎn)交由董事會托管； 董事會是公司的決策機構，擁有對經(jīng)理層的聘用、獎懲以及解雇權； 經(jīng)理層受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍

4、內(nèi)經(jīng)營企業(yè)； 監(jiān)事會是公司的專門監(jiān)督機構，對董事以及經(jīng)理層實施監(jiān)督。 各個層級都有自己的內(nèi)部組織系統(tǒng)，加上彼此之間的相互制約關系便構成統(tǒng)一的公司法人治理結構。,法人治理結構的管理功能,這種架構解決了委托者和受托者之間的代理關系，在公司中構建起責權明確、互相監(jiān)督的代表不同利益主體的權利機構，形成公司內(nèi)部的權利制衡機制，并且能夠使公司法人有效運轉起來，因而是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。,（二）法人治理結構其主要模式,公司的治理是通過公司的組織機構設置和活動實現(xiàn)的，在這種機構的設置和活動當中，法律的原則是分權制衡，就是要用不同的機構來行使不同的權利，在它們之間形成一個分工配合、相互制約的關系，其目標就是實現(xiàn)

5、公司經(jīng)營的最高效率和最大限度的安全。,各種法人治理結構的共同特征,機構法定 股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構必要依法設立不得隨意撤除，法，包含公司法律制度和公司章程； 職責法定 職責法定是指職責分工依據(jù)相關公司法律及公司章程決定，各組成部分職責權限不是固有的，其唯一來源是股東會授權。各組成部分不是完全自治自行其是，也不是分權，而是股東會授予的事務管理權。事務管理權的限度在于股東會授予多少權力，各組成部分就享有多少權力，不存在“剩余權力”，各機構權利職責界限清晰不得混同。 協(xié)調(diào)運轉 各組成部分相互協(xié)調(diào)、相互配合，有效運轉。 有效制衡 各部分、層級、利益主體在協(xié)調(diào)配合下根據(jù)職責實現(xiàn)制衡。,公司

6、治理結構的幾種模式,第一種是美國模式。在股東會之下只設立董事會，不設監(jiān)事會，由董事會來兼任監(jiān)督的職能。這種模式最突出的法律特點，就是它的董事會是一身二任，既有管理經(jīng)營的職能，又有監(jiān)督的職能。 第二種是德國模式。它的結構是股東會行使決策權，董事會行使執(zhí)行權，監(jiān)事會行使監(jiān)督權。但它的董事會不是由股東會來選任的，而是由監(jiān)事會來選任的。股東會選任產(chǎn)生監(jiān)事會，監(jiān)事會再選任產(chǎn)生董事會，形成了一種相互制約的鏈條性結構。 第三個為日本模式。這種模式是在上述2種模式基礎上改造的，基本的結構是設董事會和監(jiān)事會。公司的業(yè)務是由董事會中的代表董事執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會都賦有監(jiān)督職能，形成了雙重監(jiān)督的格局。,各種模式的共

7、同特征,無論哪種模式，都是為了建立一套管理公司的分權制衡體制，主要解決誰來決策、決策什么，誰來執(zhí)行、執(zhí)行什么，誰來監(jiān)督、監(jiān)督什么的問題。從現(xiàn)代西方國家的“三權分立”學說和制度來理解的話，董事會行使的是公司的“立法權”，經(jīng)理層行使的是公司的“執(zhí)法權”，監(jiān)事會行使的是公司的“司法權”。法人治理結構的基本框架就是實現(xiàn)公司內(nèi)部各權力機關之間權力的合理分配與有效制衡。這是關于公司治理的基本模式。,各種治理模式的共同特征,都是為了建立一套管理公司的分權制衡體制，主要解決誰來決策、決策什么，誰來執(zhí)行、執(zhí)行什么，誰來監(jiān)督、監(jiān)督什么的問題。從現(xiàn)代西方國家的“三權分立”學說和制度來理解的話，董事會行使的是公司的“

8、立法權”，經(jīng)理層行使的是公司的“執(zhí)法權”，監(jiān)事會行使的是公司的“司法權”。法人治理結構的基本框架就是實現(xiàn)公司內(nèi)部各權力機關之間權力的合理分配與有效制衡。這是關于公司治理的基本模式。,二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀,第一個階段是從80年代初開始。在這期間，國有企業(yè)還不是嚴格意義上的企業(yè)，改革的主要手段是國家對企業(yè)放權讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒有觸及。這一階段的探索表明，僅從企業(yè)層次著手是建立不起現(xiàn)代企業(yè)制度的，也難以搞活企業(yè)，必須從宏觀層面出發(fā)，建立合理的國有資產(chǎn)管理體制，從整體上搞好國有企業(yè)。,二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀

9、,第二個階段是從1988年到2002年。為了從體制上建立國有資產(chǎn)管理的新模式，國務院于1988年成立了國有資產(chǎn)管理局(隸屬于財政部)，但在實際運作中，由于涉及國有資產(chǎn)的各個部門都沒有放權，如資產(chǎn)權歸財政部、投資權歸國家計委、日常經(jīng)營歸經(jīng)貿(mào)委管、人事權歸企業(yè)工委管，造成了習慣上被稱為五龍治水的局面，多個部門可以對同一個企業(yè)發(fā)號施令。,二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀,1993年，中央召開十四屆三中全會，會議通過了中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定，首次正式提出并闡述了建立現(xiàn)代企業(yè)制度問題，將國企改革目標確立為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，指出“要進一步轉換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立

10、適應市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度?！?997年，在相繼召開的黨的十五大和十五屆一中全會上，對前幾年推行現(xiàn)代企業(yè)制度、深化國企改革作了總結，進而強調(diào)“要用3年左右時間，通過改革、改組、改造和加強管理，使大多數(shù)國有大中型企業(yè)擺脫虧損困境，力爭在20世紀末建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。”時隔2年，在1999年召開的十五屆四中全會上做出了一個重要決定，即中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定，強調(diào)了“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是公有制與市場經(jīng)濟相結合的有效途徑，是國有企業(yè)改革的方向”。,二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀

11、,第三個階段是國務院國資委成立以后。2002年，黨的十六大再次提出國有資產(chǎn)管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的國有企業(yè)管理機構，管人、管事和管資產(chǎn)相結合，權利、職責和義務相統(tǒng)一?！?003年4月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正式掛牌成立。國務院國資委的成立，首先解決了國有產(chǎn)權代表缺位的問題，并享有國有資產(chǎn)股東權利。經(jīng)過近年來的探索和實踐，特別是伴隨新公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法和企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等一系列法律法規(guī)相繼出臺，在國資委的積極推動下，國有企業(yè)大多完成了公司化改制，建立了相對規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構。,二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制

12、度的歷史回顧及現(xiàn)狀,第三個階段是國務院國資委成立以后。2002年，黨的十六大再次提出國有資產(chǎn)管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責，建立專門的國有企業(yè)管理機構，管人、管事和管資產(chǎn)相結合，權利、職責和義務相統(tǒng)一?！?003年4月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正式掛牌成立。國務院國資委的成立，首先解決了國有產(chǎn)權代表缺位的問題，并享有國有資產(chǎn)股東權利。經(jīng)過近年來的探索和實踐，特別是伴隨新公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法和企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等一系列法律法規(guī)相繼出臺，在國資委的積極推動下，國有企業(yè)大多完成了公司化改制，建立了相對規(guī)范現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構。,（二）公司

13、法中關于法人治理結構的規(guī)定,公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中組織行為的法律規(guī)范的總稱。我國現(xiàn)行的公司法是第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂，于2005年10月27日頒布，自2006年1月1日起實施的。新公司法的立法理念更適應市場經(jīng)濟需要，突出了公司章程的制度構建作用，為進一步完善公司治理結構，加強股東權益保護提供了法律層面的制度支撐。 1、關于法人治理結構，按照公司法的規(guī)定由三個層次、四個部分組成：,公司權力機關-股東會,(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； (三)審議批

14、準董事會的報告； (四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改公司章程； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。,解決代理問題的制度安排，信任托管機構董事會,一般職責 (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (七)制訂公司合并、分立、解散

15、或者變更公司； (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權。,經(jīng)營管理執(zhí)行機構經(jīng)管管理層（總經(jīng)理/首席執(zhí)行官）,一般職責 (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； (八)董事會授予的其他職權

16、。 (九）公司章程規(guī)定的其他職責。,監(jiān)督機關監(jiān)事或者監(jiān)事會一般職責,(一)檢查公司財務； (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； (五)向股東會會議提出提案； (六)依照法律規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (七)公司章程規(guī)定的其他職權。,1、有限責任公司機構設置方面公司法具體規(guī)定：,有限責任公司設董事會，成員

17、為3至13人。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。2個以上的國有企業(yè)或者2個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，董事會成員中應有公司職工代表。 有限責任公司設監(jiān)事會，成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的可設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。,2、股份有限公司機構設置方面公司法具體規(guī)定：,股

18、份有限公司設董事會，成員為5至19人。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期同有限責任公司。董事會成員中可以有公司職工代表。 股份有限公司設監(jiān)事會，成員不得少于3人。監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。監(jiān)事任期同有限責任公司。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。,3、國有獨資公司機構設置的有關規(guī)定,國有獨資公司設董事會。董事會設董事

19、長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。董事每屆任期不得超過3年。其中，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉

20、產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。,高級管理人員的界定,高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。,（三）中央企業(yè)法人治理結構及領導班子建設情況,理念提出： 黨的十六大后，中央對深化國有企業(yè)人事制度改革和加強國有企業(yè)領導班子建設作出了一系列重要部署。黨的十七大進一步明確提出，要“完善適合國有企業(yè)特點的領導人員管理辦法”。中央領導同志多次強調(diào)要加強和改進央企領導人員管理工作，特別是要結合公司法的修訂和實施，出臺中央企業(yè)領導人員的管理規(guī)定。 具體實施： 2009年12月，中辦、國辦印發(fā)了中央企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定，明確了

21、中央企業(yè)領導人員的資格條件，規(guī)定了中央企業(yè)董事會、經(jīng)理班子和黨委（黨組）的職數(shù)，并實行任期制；選拔中央企業(yè)領導人員的主要方式和任用制度；對中央企業(yè)領導班子和領導人員實行任期和年度考核評價；建立以考核評價為基礎的激勵約束監(jiān)督機制；明確了中央企業(yè)領導人員的退出機制。管理規(guī)定的頒布實施推動中央企業(yè)領導人員管理邁上新的臺階，為在現(xiàn)代企業(yè)制度下進一步加強國有企業(yè)領導人員隊伍建設，進而推動國有企業(yè)實現(xiàn)科學發(fā)展提供了堅強的政治保證和組織保證。,三、我省現(xiàn)代企業(yè)制度下的企業(yè)領導班子建設概況,為了貫徹落實黨的十六大精神，加快推進我省國有企業(yè)的改革與發(fā)展，按照省委、省政府的統(tǒng)一部署和要求，抓緊制定了國資監(jiān)管的相關

22、政策法規(guī)制度，為繼續(xù)深化我省國有資產(chǎn)管理體制改革和國有企業(yè)改革發(fā)展奠定了良好基礎。下面，我重點介紹一下建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強企業(yè)領導班子建設方面內(nèi)容的3個規(guī)范性文件。,1、關于完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見（陜辦發(fā)200622號）。,國有企業(yè)改革的重要標志性進步就是解決了國有企業(yè)產(chǎn)權缺位的問題，明確了出資人。省委、省政府非常重視國企改革工作，在省屬國有獨資企業(yè)中建立和完善法人治理結構，并在加快和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構布局調(diào)整的基礎上，實現(xiàn)企業(yè)領導班子建設和國資監(jiān)管的新突破。為此，省委辦公廳、省政府辦公廳于2006年6月頒布了關于完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見。意見要求：“在深化國

23、有企業(yè)改革、改制和做大做強的過程中，省屬國有企業(yè)都要按照公司法的要求，逐步完善法人治理結構，設立董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。”其主要內(nèi)容有：,關于完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見（陜辦發(fā)200622號）。,一是明確董事會的構成。根據(jù)企業(yè)規(guī)模和管理工作的需要，省屬企業(yè)董事會一般由5至9人組成，其中應有職工代表1人，并逐步增加外部專（兼）職董事比例。董事會成員不兼任企業(yè)監(jiān)事。董事實行任期制，每屆任期為3年。 二是建立選派監(jiān)事會成員機制。省屬國企監(jiān)事會一般由5至7人組成，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會或職工大會選舉產(chǎn)生。除職工代表外，監(jiān)事會成員從黨政機關、國有企業(yè)等單位工作人員中選派

24、。外派監(jiān)事會成員不接受企業(yè)的任何報酬、福利待遇，不在企業(yè)報銷任何費用，省國資委負責做好監(jiān)事會成員的日常管理和服務工作。外派監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事實行任期制，任期一般為3年。 三是按照黨管干部原則和企業(yè)董事會依法聘用經(jīng)理層副職人選的原則，加強對經(jīng)營層人員的管理。省屬企業(yè)一般設總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2至5名、財務負責人1名。省屬企業(yè)董事長和黨委書記原則上由一人擔任。董事長與黨委書記確需分設的，黨員董事長可兼任黨委副書記，黨委書記可兼任副董事長。,關于完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見（陜辦發(fā)200622號）,意見按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范了我省國企公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權責，推進了依

25、法治企，并首次提出實行外派監(jiān)事會和外部董事制度，進一步強化了監(jiān)督職能。此外，意見還特別強調(diào)企業(yè)黨組織的政治核心作用，要求黨組織主要負責人在法人治理結構中交叉任職，從而保證了企業(yè)黨的建設和經(jīng)營管理工作的有機結合，為推動省屬企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進一步加強企業(yè)領導班子建設提供了制度保障和政策依據(jù)。,2、關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,經(jīng)過多年的探索和實踐，特別是我省出臺關于完善省屬國有企業(yè)法人治理結構有關問題的意見之后，省屬國有企業(yè)于2008年全部完成了公司化改制。但總體而言，法人治理工作仍然處于探索階段，股東會、董事會、經(jīng)理層的基本框架雖然已經(jīng)建立，但決策過程、管

26、理制度、管理方式等方面還在一定程度上存在著老國企的影子，尤其是在企業(yè)領導班子建設方面還存在一系列現(xiàn)實問題亟待研究和解決。 2008年1月，省委辦公廳、省政府辦公廳印發(fā)了關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見，首次提出了建設“四好”企業(yè)領導班子的目標和要求，即“政治素質好、經(jīng)營業(yè)績好、團結協(xié)作好、作風形象好”，并從5個方面對加強企業(yè)領導班子建設提出了明確意見。其中，具有代表性和突破性的主要內(nèi)容有：,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,一是明確企業(yè)黨組織和經(jīng)營管理機構領導職務實行“雙向進入、交叉任職”。省屬企業(yè)黨組織負責人可通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會、監(jiān)事會

27、、經(jīng)理層及工會中的黨員負責人，可依照有關規(guī)定進入黨委會，黨委書記和董事長原則上由一人擔任，從組織制度上保證企業(yè)黨組織參與重大事項決策。,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,二是要求省屬企業(yè)領導人員實行專任制度，原則上不得兼任其他職務，確因工作需要兼任職務的，必須按照企業(yè)領導人員管理權限批準，兼職所得報酬納入企業(yè)領導人員薪酬考核和管理。,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,三是進一步明確法人治理結構運行中的事權分工，重點規(guī)范董事會、經(jīng)理層議事規(guī)則和工作程序，實現(xiàn)決策層與經(jīng)營層職責科學分離，不能簡單地以黨政聯(lián)席會代替董事會、黨委會、經(jīng)理會。

28、四是逐步推行省屬企業(yè)外部董事制度。在審訂公司章程時要確定，外部董事應達到董事會成員三分之一以上。,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,五是組織編制企業(yè)領導崗位設置和崗位說明。按照公司法規(guī)定和企業(yè)管理需要，大型企業(yè)集團董事會原則上由7-9人組成，監(jiān)事會由5人組成，經(jīng)營班子由5-7人組成。大型國有企業(yè)董事長、總經(jīng)理原則上分設，企業(yè)經(jīng)營班子成員占董事會成員的比例原則上不能超過三分之一。,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,六是全面實行省屬企業(yè)領導人員任期制。董事、監(jiān)事實行委派制和選任制，經(jīng)理層實行聘任制，每屆任期3年，連選可以連任。新提任企業(yè)領

29、導人員一般應具有大學本科以上學歷。任期屆滿后年齡不夠一個任期的企業(yè)領導人員，一般不再進入下一任期企業(yè)領導班子。要求省屬集團公司和所屬企業(yè)原則上都要配備一名40歲以下領導班子成員，同時用好各個年齡層次人員，形成合理的年齡梯次結構、配套互補的專業(yè)知識結構、團結相容的個性結構，增強領導班子整體功能。,關于加強省屬企業(yè)領導班子建設的若干意見（陜辦發(fā)20081號）。,七是推行企業(yè)領導人員任期目標責任制。與企業(yè)領導人員簽訂經(jīng)營業(yè)績責任書，鼓勵企業(yè)使用經(jīng)濟增加值指標進行年度經(jīng)營業(yè)績考核，年度應完成的目標值原則上不能低于前三年考核指標實際完成的平均值。同時全面開展企業(yè)領導人員工作業(yè)績考核，實行年度考核與任期考

30、核相結合，結果考核與過程評價相統(tǒng)一，考核結果與獎懲任免相掛鉤的考核制度。對企業(yè)領導人員個人任期考核結果為優(yōu)秀等次的，給予薪酬獎勵和榮譽獎勵。任期考核結果為良好等次的，作為留任續(xù)聘主要依據(jù)。任期考核結果為稱職等次的，可留任續(xù)聘或崗位調(diào)整。任期考核結果為基本稱職等次的，進行誡勉談話并進行崗位交流。任期考核結果為不稱職等次的，實行降職、責令辭職或免職。考核結果要及時反饋給有關企業(yè)，幫助企業(yè)總結經(jīng)驗、改進工作。,3、陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）。,為加強和改進省屬企業(yè)領導人員的管理，推動企業(yè)領導班子建設的科學化、制度化、規(guī)范化，參照中央企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定，我省于201

31、0年12月出臺了陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定。規(guī)定共九章67條，從適用范圍、省屬企業(yè)領導人員應當具備的基本條件、職數(shù)和任期、選拔任用、考核評價、教育培養(yǎng)、激勵監(jiān)督、職業(yè)發(fā)展等方面做了具體規(guī)范，其主要內(nèi)容有以下幾個方面：,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）。,一是首次確定了省屬企業(yè)領導班子成員構成范圍。（3個層次17類人員） 第一個層次是省屬企業(yè)董事長、副董事長、董事(不含外部董事、職工董事)，總經(jīng)理(總裁)、副總經(jīng)理(副總裁)、總會計師（總工程師、總經(jīng)濟師、總地質師、總藥劑師及相應職務）。 第二個層次是省屬企業(yè)黨委（含臨時黨委）書記、副書記、黨委常委（不設常委的黨委委

32、員），紀委書記、工會主席。 第三個層次是國有參股企業(yè)中由國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事，推薦的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）,二是細化省屬企業(yè)領導人員的基本條件和任職資格。包括政治素質、工作經(jīng)歷、工作業(yè)績、文化程度、專業(yè)知識以及職業(yè)素養(yǎng)和身體、心理素質等。,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）,三是進一步明確省屬企業(yè)董事會、經(jīng)理班子、黨委職數(shù)和任期年限。 在職數(shù)設置方面，省屬企業(yè)董事會職數(shù)為5人至9人，設董事長1人，可以設副董事長1人至2人；省屬企業(yè)經(jīng)理班子職數(shù)根據(jù)公司章程確定，為3人至7人；省屬企業(yè)黨委常委

33、（不設常委的黨委委員）職數(shù)為5人至9人；設書記1人，黨委可以設副書記1人至2人，設紀委書記1人。規(guī)定還要求，省屬企業(yè)黨委常委與董事會、經(jīng)理班子成員實行交叉任職。黨委書記和董事長可以由一人擔任，但董事長、總經(jīng)理原則上分設。 在任期設置方面，省屬企業(yè)董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過三年；總經(jīng)理任期由董事會確定，每屆任期三年；省屬企業(yè)黨委，每屆任期五年。,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）,四是規(guī)范了選拔任用的方式和程序。主要采取組織選拔、公開招聘、競爭上崗等方式進行，也可以探索采取委托人才中介機構推薦方式進行。任用省屬企業(yè)領導人員，可以采取委任制、聘任制、選任制。 五

34、是建立了較為全面的考核評價體系。對省屬企業(yè)領導人員的考核評價分為專項考核評價、任期考核評價和年度考核評價。考核評價采取定量考核與定性評價相結合的方式，實行分層分類考核評價，考評結果作為省屬企業(yè)領導班子調(diào)整和領導人員培養(yǎng)、使用、獎懲的重要依據(jù)。,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）,六是完善了激勵監(jiān)督機制和責任追究制度，并積極探索成長規(guī)律，打通了企業(yè)領導職業(yè)發(fā)展通道。,陜西省屬企業(yè)領導人員管理暫行規(guī)定（陜辦發(fā)201025號）,七是突破性地完善了退出機制。建立了省屬企業(yè)領導人員免職（解聘）、辭職、退休制度，并規(guī)定了免職（解聘）的6種情形和應對領導班子進行調(diào)整的3種情形，明確了因

35、公辭職、自愿辭職、引咎辭職和責令辭職4種辭職形式，還規(guī)定省屬企業(yè)領導人員的退休年齡為60周歲，達到退休年齡，應當退休并及時辦理退休手續(xù)。上述規(guī)定有助于建立企業(yè)領導人員的正常退出機制，真正實現(xiàn)領導人員的“能上能下”。,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（一）完善省屬企業(yè)法人治理結構的目標。 為什么要完善法人治理結構？公司治理的價值目標是什么？這是加強企業(yè)領導班子建設首先要解決的問題?？v觀世界各國，企業(yè)的法人治理結構沒有一個統(tǒng)一的模式，不同的國家、不同的行業(yè)、不同的企業(yè)均采取具有各自特點的治理模式，而且都在實踐中不斷摸索、發(fā)展和完善。但其核心思想和目標都是一致的，就是力求從制度設計和領

36、導能力上，實現(xiàn)公司績效的最大化。從我省國有企業(yè)實際出發(fā)，我們認為主要目標有以下3點：,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（一）完善省屬企業(yè)法人治理結構的目標。 1、提高運作效率。效率是公司治理的根本目標，加強企業(yè)領導班子建設就是要協(xié)調(diào)各種資本要素、管理要素、生產(chǎn)要素之間的關系及股東與公司的關系、股東與董事的關系、董事與經(jīng)理的關系、公司與員工的關系、公司與債權人的關系、公司與政府的關系等等，并使公司高效運轉，使公司內(nèi)外部的各種資源實現(xiàn)配置后的效率最大化，滿足股東、利益相關者及社會公共利益的實現(xiàn)。,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（一）完善省屬企業(yè)法人治理結構的目標。 2

37、、創(chuàng)新運營機制。在產(chǎn)權改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為國有企業(yè)改革方向的前提下，現(xiàn)有的法人治理體系必須有一種承上啟下的功能。所謂承上，就是通過公司治理，真正實現(xiàn)政企分開的歷史任務。所謂啟下，就是要打破國有企業(yè)長期形成的一套已經(jīng)不適用于市場要求和企業(yè)發(fā)展需要的內(nèi)部治理方式，必須通過法人治理結構和領導班子的建設，實現(xiàn)集權和制衡的統(tǒng)一，適應新的發(fā)展需要。,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（一）完善省屬企業(yè)法人治理結構的目標。 3、增強戰(zhàn)略競爭力。在國有企業(yè)引入法人治理，加強領導班子建設，一方面要能夠更有效地增強企業(yè)長期的運營效率、經(jīng)營績效和企業(yè)價值，另一方面也要能夠保證企業(yè)更好地履行國有企業(yè)

38、所擔負的責任，在充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略決策作用和經(jīng)理層的執(zhí)行能力的基礎上，圍繞國有經(jīng)濟整體戰(zhàn)略目標和任務，在戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)方面盡快形成競爭優(yōu)勢，促進產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和地方社會經(jīng)濟發(fā)展。,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（二）國內(nèi)外一些先進做法和經(jīng)驗 為了實現(xiàn)公司治理的價值和目標，有必要對國內(nèi)外在公司法人治理和班子建設方面的做法進行研究和探討，從中尋求適合我省企業(yè)發(fā)展實際的好的經(jīng)驗，以供我們參考和借鑒。,四、現(xiàn)代企業(yè)制度下完善法人治理結構的途徑研究,（二）國內(nèi)外一些先進做法和經(jīng)驗 1、新加坡淡馬錫模式 新加坡淡馬錫控股公司作為新加坡政府100%出資的國有投資控股公司，目前直接控制著

39、23家企業(yè)，擁有各類大小企業(yè)共計2000多家，職工總人數(shù)達14萬人。該公司成立近40年，在資產(chǎn)管理運營、公司治理、運行機制、企業(yè)文化等方面都取得了突出的業(yè)績。“淡馬錫模式”的成功證明國有企業(yè)可以建立有效的法人治理結構，研究探討“淡馬錫模式”對于國有資產(chǎn)經(jīng)營管理具有一定的現(xiàn)實意義。,1、新加坡淡馬錫模式,（1）治理結構：淡馬錫公司隸屬于財政部，實行國家控股，代表國家經(jīng)營國有資產(chǎn)，支配股權。公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制。董事會成員由政府官員、下屬企業(yè)領袖、民間人士共同組成。董事會一般有10名成員，成員中除了1-2名執(zhí)行董事之外，其余董事都是獨立董事、外部董事。淡馬錫董事會成員和總裁的任命由財政部

40、部長牽頭，各政府部長及專家組成的提名委員會推薦并須經(jīng)總統(tǒng)同意。淡馬錫管理層擁有一批面向全球招聘，熟悉不同行業(yè)投資環(huán)境的專家。此外，淡馬錫也與外部專家維持良好的合作關系和進行廣泛的交流。綜合公司內(nèi)外部專家的意見使淡馬錫能有效監(jiān)督和判斷旗下公司的經(jīng)營業(yè)績。,（2）新加坡淡馬錫模式對于完善省屬企業(yè)法人治理結構的啟示,一是要健全董事會成員的構成。協(xié)調(diào)好外部董事與內(nèi)部董事的比例，提高獨立董事在董事會中的席位數(shù)，結構更加合理，目標就是外部董事要占董事會大多數(shù)，使其決策更加規(guī)范、科學，防止內(nèi)部人控制。,（2）新加坡淡馬錫模式對于完善省屬企業(yè)法人治理結構的啟示,二是要建立科學合理的董事考評監(jiān)督機制。董事會應當

41、就董事履行職責的情況、績效評價的結果及薪酬情況向股東大會報告。對董事的考評指標應當建立量化核算體系，并保證至少每年進行一次。董事的收入應建立在對董事會整體考評的基礎上，按照對董事個人考評的結果加以適當調(diào)整。,（2）新加坡淡馬錫模式對于完善省屬企業(yè)法人治理結構的啟示,三是強化董事的職業(yè)化培訓。定期對董事會的全體董事進行有針對性的培訓，通過培訓使董事能夠忠實履行董事義務，并及時獲得相應的公司治理知識。同時，要調(diào)整董事會成員的專長在深度與廣度上的構成，使董事會構成由單一化走向多樣化。,（三）現(xiàn)代企業(yè)制度下加強省屬企業(yè)領導班子建設的改進方向和具體措施。,這些年，省屬國有企業(yè)法人治理結構取得了一定成效，

42、在董事會內(nèi)部結構與運行機制的建設、董事會與黨委會之間關系的理順、決策層與經(jīng)營層的分離等方面做了大量工作，但與省委省政府對企業(yè)領導班子建設的要求相比、與規(guī)范的法人治理結構及國內(nèi)外的先進做法相比，還有較大差距，在實際運行中，部分省屬企業(yè)的法人治理結構設置尚不科學、董事會運行機制還不規(guī)范、企業(yè)領導班子結構還不夠合理、黨組織政治核心作用發(fā)揮不夠充分。為進一步規(guī)范省屬企業(yè)法人治理結構，切實加強企業(yè)領導班子建設，建立科學高效的運行機制，現(xiàn)將省屬企業(yè)法人治理結構需要改進的方面和一些初步的思路匯報如下：,（三）現(xiàn)代企業(yè)制度下加強省屬企業(yè)領導班子建設的改進方向和具體措施。,1、完善企業(yè)法人治理結構，強化董事會的

43、規(guī)范運行。一是強化董事會建設和規(guī)范運行。重點解決好國有企業(yè)董事會、黨委會、經(jīng)理層的議事規(guī)則和工作程序存在的不規(guī)范問題。糾正以黨政聯(lián)席會代替董事會、黨委會、經(jīng)理辦公會的一攬子決策議事方式。二是健全并推進外部董事、獨立董事制度，規(guī)范公司法人治理結構。三是加強經(jīng)理班子執(zhí)行力建設，研究解決省屬國有企業(yè)經(jīng)班子成員交叉任職過多的問題。四是嚴格執(zhí)行企業(yè)領導班子任期換屆工作。每三年一個任期堅持對領導班子屆期聘任或調(diào)整。國有文化企業(yè)董事會如何組成，既要防止董事會由企業(yè)內(nèi)部人組成，與經(jīng)理層高度重疊，使其決策流于形式，又要考慮國有文化企業(yè)的特殊屬性，值得探索和商榷。,（三）現(xiàn)代企業(yè)制度下加強省屬企業(yè)領導班子建設的改

44、進方向和具體措施。,2、不斷優(yōu)化和充實企業(yè)領導班子力量。建立一個代表出資人利益、決策型董事會的難點在于有沒有一支專業(yè)、盡職的人才隊伍。僅僅依靠短期培養(yǎng)得到這樣一支隊伍是不現(xiàn)實的，因此，應該利用現(xiàn)階段各企業(yè)完善法人治理的歷史機遇，制定企業(yè)領導人培訓規(guī)劃，與高校和專業(yè)培訓機構進行合作，有計劃地開展教育培訓，把培訓結果作為考核企業(yè)領導人的內(nèi)容之一，不斷提高企業(yè)領導人思想政治素養(yǎng)和履行崗位職責的能力和水平。同時，繼續(xù)擴大公開選聘省屬企業(yè)高級管理人員的范圍和方式，利用好省屬企業(yè)一線的人力資源，做好領導后備人員培養(yǎng)，建立一支結構合理、數(shù)量充足、素質優(yōu)良的企業(yè)領導后備人員隊伍，以便于對企業(yè)領導后備人員實行動態(tài)管理。,（三）現(xiàn)代企業(yè)制度下加強省屬企業(yè)領導班子建設的改進方向和具體措施。,3、健全激勵約束機制，嚴格考核獎懲和監(jiān)督。為了激勵企業(yè)領導班子成員能夠更好地履行職責，為企業(yè)發(fā)展服務，需要研究制定更有針對性的考核評價指標體