私募基金有限合伙合伙協(xié)議-擔保公司擔保

1、 xxxxxxxxx資管理中心（有限合伙）之合伙協(xié)議 合同編號：ys-ms- xxxx投資管理中心（有限合伙） 合伙協(xié)議 管理人：dr資產(chǎn)管理（北京）有限公司繳款行：xxxx支行 律師所：xxxx律師事務所 擔保人：xxxx融資擔保有限公司鑒于： 各有限合伙人已經(jīng)分別簽署了認購風險申明書、認購確認書，對于認購合伙企業(yè)合伙份額的投資風險已有充分認識?，F(xiàn)本著平等、互利、誠實、信用的原則，按照中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國合同法等相關法律法規(guī)的規(guī)定，維護合伙人合法權益，謀求合伙人最大利益，全體合伙人遵循自愿、平等、公平和誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致簽署本協(xié)議，達成如下約定，以茲共同遵守。 第一

2、章 總則 第一條 各合伙人同意根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。 第二條 合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本協(xié)議及其他合伙文件未作約定之事項，各合伙人之權利義務關系應遵從法律、行政法規(guī)、規(guī)章之規(guī)定。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。 第二章 合伙企業(yè)的名稱及經(jīng)營地點 第五條 合伙企業(yè)名稱： xxxx投資管理中

3、心（有限合伙） 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 第七條 合伙目的：在保護全體合伙人的合伙權益前提下，通過合法投資實現(xiàn)資產(chǎn)增值，使合伙人取得最佳經(jīng)濟效益。 第八條 合伙經(jīng)營范圍： 投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；投資管理（不含限制項目）；投資咨詢（不含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）。 第九條 合伙期限自合伙企業(yè)成立之日起，永久存續(xù)。執(zhí)行事務合伙人有權根據(jù)合伙企業(yè)運行情況自行決定是否縮短合伙企業(yè)的存續(xù)期，并通知全體合伙人。 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人共同投資設立，其中中星神鷹置業(yè)投資有限公司為普通合伙人，

4、楊碧清等其他合伙人為有限合伙人。 第十一條 合伙人的姓名或者名稱和基本信息詳見本協(xié)議附件合伙人出資信息表。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限及變更 第十二條 合伙人的出資方式：全體合伙人均以貨幣方式出資。 第十三條 出資數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)的認繳金額為人民幣1000萬元，實繳出資額為人民幣1500萬。 合伙人實際繳納出資后，合伙企業(yè)應向合伙人出具合伙人出資確認書，該等證明書由執(zhí)行事務合伙人代表簽署并加蓋合伙企業(yè)及執(zhí)行事務合伙人印章。 第十四條 新合伙人和原合伙人同意根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及合伙協(xié)議和本協(xié)議約定的條款和條件，變更合伙企業(yè)的工商登記信息，以反映本協(xié)議約定的各合伙

5、人的出資金額和合伙份額比例。本協(xié)議簽署后，執(zhí)行事務合伙人應當在合理時間內(nèi)辦理合伙企業(yè)在登記機關的變更注冊手續(xù)。第十五條 合伙企業(yè)完成變更后，執(zhí)行事務合伙人須及時向履行了出資義務的合伙人簽發(fā)合伙人出資確認書。合伙人出資確認書載明合伙人資料及認購出資金額、實繳出資金額等，由執(zhí)行事務合伙人簽署并加蓋合伙企業(yè)及執(zhí)行事務合伙人印章。執(zhí)行事務合伙人應當保存所有已經(jīng)出具的合伙人出資確認書的副聯(lián)。 第六章 有限合伙人的權利和義務 第十六條 有限合伙人的權利： （一） 按本協(xié)議約定的分配方式分取投資收益。 （二） 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議。 （三） 獲取和閱讀合伙企業(yè)財務會計報告。 （四） 對涉及自身

6、利益情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。 （五） 有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的合伙人和故意或過失損害合伙企業(yè)利益的合伙人提起訴訟，要求其承擔相應的法律責任。 （六） 執(zhí)行事務合伙人怠于履行義務時，督促其履行義務，或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義對執(zhí)行事務合伙人提起訴訟。 第十七條 有限合伙人的責任和義務： （一） 應當在合伙企業(yè)規(guī)定的期限內(nèi)足額繳交各自所認繳的出資金額。 （二） 有限合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)普通合伙人同意由其承擔因此造成的損失后不得退伙，不得要求減少在合伙企業(yè)中的出資金額，但是，合伙人另有約定的除外。（三） 合伙企業(yè)向有限合伙人出具的合伙人出資確

7、認書僅作為其在合伙企業(yè)內(nèi)部分取投資本金及投資盈余的依據(jù)之用。 （四） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)全體合伙人一致同意不得要求按照本協(xié)議約定及/或合伙人另行約定以外的分配方式對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行分配。 （五） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人未經(jīng)普通合伙人書面同意，不得轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。對于有限合伙人轉讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額事項，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定。第七章 普通合伙人的權利和義務 第十八條 普通合伙人中星神鷹置業(yè)投資有限公司的權利： （一） 按本協(xié)議約定的分配方式分取投資收益和績效獎勵。 （二） 擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對合伙企業(yè)實施經(jīng)營管理，并委派執(zhí)行事務合伙人授權

8、代表。 （三） 有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的合伙人和故意或過失損害合伙企業(yè)利益的合伙人提起訴訟，要求其承擔相應的法律責任。 （四） 在保障有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定計算可獲得的投資收益不低于預期收益的前提下，普通合伙人或其擔任普通合伙人的其他有限合伙企業(yè)有權與本合伙企業(yè)進行合同交易。 第十九條 普通合伙人的責任和義務： （一） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除法律規(guī)定或本協(xié)議約定的事項出現(xiàn)以外，未經(jīng)合伙人大會決議一致同意且由其承擔因此造成的損失后，不能退伙。 （二） 合伙企業(yè)向普通合伙人出具的合伙人出資確認書僅作為其在合伙企業(yè)內(nèi)部分取投資盈余的依據(jù)之用。 （三） 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，未經(jīng)

9、全體合伙人一致同意不得要求按照本協(xié)議約定及/或合伙人另行約定之外的分配方式對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行分配。 第八章 合伙事務的執(zhí)行 第二十條 經(jīng)全體合伙人決定，一致同意委托普通合伙人中星神鷹置業(yè)投資有限公司執(zhí)行合伙事務，擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，代表合伙企業(yè)對外開展經(jīng)營活動，負責合伙企業(yè)經(jīng)營管理和日常事務管理。普通合伙人有權行使以下權利： 1、普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）獨立作出以下決定：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。2、決策、批準、執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；3、決策、批準、執(zhí)行對投資項目

10、進行投資的調(diào)查、談判、承諾、監(jiān)督、投后管理或處理等事務；4、對本有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收； 5、為了本有限合伙企業(yè)的利益，制定包括風險控制流程在內(nèi)的各項企業(yè)規(guī)章制度，對合伙企業(yè)的人事、財務、資產(chǎn)及投資業(yè)務進行管理；6、采取本有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動； 7、開立、維持和撤銷本有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； 8、聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對本有限合伙企業(yè)提供服務； 9、保管并維持本有限合伙企業(yè)的財務會計記錄和賬冊； 10、為本有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決本有限合伙企業(yè)與

11、第三方的爭議； 11、根據(jù)法律規(guī)定處理本有限合伙企業(yè)的涉稅事項； 12、代表本有限合伙企業(yè)對外簽署文件； 13、采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取本合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；第二十一條 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行包括但不限于以下合伙企業(yè)事務： （一） 委派執(zhí)行事務合伙人授權代表，代表合伙企業(yè)簽署文件； （二） 按照本協(xié)議和其他合伙文件的約定管理和處分合伙企業(yè)全部財產(chǎn)； （三） 聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人、律師、會計師等為合伙企業(yè)事務提供中介服務； （四） 為保障合伙企業(yè)的利益，與爭議相對方進行協(xié)商、和解、仲裁、起訴、應訴等；采取必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動對合伙人的投

12、資可能造成的風險； （五） 有權代表全體合伙人對合伙企業(yè)全部變更事項直接做出決定，并有權就該等變更事項導致的本協(xié)議修改直接做出決定； （六） 有權決定提前解散合伙企業(yè)，并擔任合伙企業(yè)清算人，對合伙企業(yè)進行依法清算； （七） 本協(xié)議和其他合伙文件約定的其他事務。 第二十二條 執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務；執(zhí)行事務合伙人及其委派的代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失，造成合伙企業(yè)損失的，應當依法承擔賠償責任。 第二十三條 非執(zhí)行事務合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得擅自對外代表本合伙企業(yè)，但是，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)

13、督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第九章 合伙企業(yè)的對外投資管理規(guī)定 第二十四條 合伙企業(yè)通過銀行委托貸款的形式投資于阿克蘇華森棗業(yè)農(nóng)民專業(yè)合作社果品收購和加工流動資金貸款項目。第二十五條 投資期限合伙企業(yè)投資于華森棗業(yè)的期限為暫定為12個月,自合伙企業(yè)正式投資于華森棗業(yè)之日起算：12個月后，合伙企業(yè)可在收回投資后解散清算，清算期間如發(fā)生風險處置的情況，則本合伙企業(yè)投資期限自動延期至財產(chǎn)變現(xiàn)之日止。第二十六條 除非獲得全體合伙人一致同意，執(zhí)行事務合伙人不得利用合伙企業(yè)對外擔保；不得利用合伙企業(yè)對外舉債；不得

14、挪用合伙企業(yè)資金；不得從事其他有損合伙企業(yè)利益的事項。第十章 投資盈余分配及虧損分擔 第二十七條 除全體合伙人另有約定外，各合伙人按實繳出資比例分配投資收益、分擔投資虧損。合伙企業(yè)從接受投資方收回投資本金及獲得投資回報后，在列支本合伙企業(yè)經(jīng)營管理所發(fā)生的各類成本、費用之后，依照如下先后次序分配款項： （一） 有限合伙人的投資收益； （二） 有限合伙人的投資本金； （三） 普通合伙人的投資本金及收益； （四） 普通合伙人的績效獎勵。 若合伙企業(yè)年化凈收益超出預期年化收益的標準，超出部分分配給普通合伙人作為績效獎勵，除此之外，有限合伙人不再分配合伙企業(yè)其他收益，普通合伙人也不收取合伙企業(yè)的管理費。

15、 第二十八條 預期收益和投資限額合伙人投資于合伙企業(yè)的預期年化收益率為：10%合伙人投資于合伙企業(yè)的起始金額為：30萬第二十九條 收益計算計算收益的時間自合伙企業(yè)正式投資于華森棗業(yè)之日（即“投資基準日”）起算，實際收益以在扣除全部成本、費用后的合伙企業(yè)的凈收益為準，執(zhí)行事務合伙人不對此進行任何保障性承諾。第三十條 投資收益分配合伙企業(yè)應當在收回全部投資本金和收益之日起五個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議第二十八條約定向全體合伙人分配投資收益。第三十一條 虧損分擔按照相關法律規(guī)定，若合伙企業(yè)年化凈收益低于上述第二十八條中所陳述的標準，則由普通合伙人先以其可獲得的投資收益補足，不足部分以普通合伙人的投資本金補

16、足，若仍有不足的，應由全體有限合伙人以其認繳的合伙企業(yè)出資額和出資比例為限分擔投資風險。第十一章 合伙企業(yè)的財稅制度及費用 第三十二條 合伙企業(yè)應在其營業(yè)場所保存財務賬簿，記載合伙運營過程中發(fā)生的所有成本、費用以及收入情況。 第三十三條 合伙企業(yè)應在每個財務年度結束后三個月內(nèi)，向各合伙人提供年度財務報告。 第三十四條 合伙企業(yè)應至少每年向各合伙人書面報告一次合伙企業(yè)的投資經(jīng)營情況。第三十五條 全體合伙人均有依法納稅的義務，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則，并按國家相關法律、法規(guī)的要求繳納各項稅款，自然人合伙人從合伙企業(yè)獲得的各項投資收益由合伙企業(yè)依法代扣代繳所得稅。第三十六條

17、合伙企業(yè)將根據(jù)有關中國法律和財務會計制度的規(guī)定，結合合伙企業(yè)的具體情況、制定基金的財務規(guī)則和各項程序，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。第三十七條 合伙企業(yè)的會計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止，第一個會計年度自合伙企業(yè)成立之日始至該年度十二月三十一日止。第三十八條 合伙企業(yè)日常行政管理和財務管理過程中發(fā)生的如下費用由合伙企業(yè)承擔： （一）合伙企業(yè)日常運營行政辦公費用，包括但不限于合伙企業(yè)辦公場地租賃費用、合伙企業(yè)工作人員差旅費、辦公用品等日常費用； （二）政府部門收取的稅、費； （三）合伙企業(yè)設立、變更及運營產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于注冊地址租賃費用、注冊代理費用、政府費用等； （四）

18、開戶銀行收取的各項費用，包括但不限于托管費、監(jiān)管費、委托貸款手續(xù)費、匯款手續(xù)費等； （五）合伙企業(yè)聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構對合伙企業(yè)進行專項服務的費用（以實際發(fā)生為準）； （六）與合伙企業(yè)日常運營和財務有關的其余費用。（七） 執(zhí)行事務合伙人為合伙企業(yè)履行其執(zhí)行合伙事務職責過程中發(fā)生的派出工作人員的工資全部由執(zhí)行事務合伙人承擔，合伙企業(yè)及其他合伙人不再另行承擔。 第十二章 合伙企業(yè)賬簿、檔案及查閱第三十九條 執(zhí)行事務合伙人應當在合伙企業(yè)辦公場所保留合伙企業(yè)全套完整精確的賬簿和檔案。 第四十條 在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人可提前三日向執(zhí)行事務合伙人遞送書面查閱通知，并委派其正式認可的

19、代理人，在營業(yè)時間的合理時段內(nèi)（必須事先和執(zhí)行事務合伙人協(xié)商好時間）前往合伙企業(yè)辦公場所對上述賬簿和檔案進行查詢。 備查文件： （一）xxxx投資管理中心（有限合伙）營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議； （二）執(zhí)行事務合伙人營業(yè)執(zhí)照； （三）合伙企業(yè)投資的相關文件。 第十三章 合伙人大會 第四十一條 合伙人大會由全體合伙人組成，在合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議取得工商部門注冊登記之日成立；合伙人大會由執(zhí)行事務合伙人召集；召集會議的通知應說明會議的議題并于會議召開前至少10個工作日發(fā)送給各合伙人；合伙人可親自或委托其他合伙人作為代理人在合伙人大會上表決；合伙人大會由執(zhí)行事務合伙人指定的代表主持。 第四十二條 各合伙人或其代

20、理人按其所實繳出資的比例行使表決權，普通事項應經(jīng)過代表過半數(shù)表決權的合伙人同意通過。 第四十三條 以下事項應由合伙人大會一致同意（即所有合伙人均表示同意）。 （一） 以合伙企業(yè)財產(chǎn)設定抵押、質押等擔保；以合伙企業(yè)名義對外保證擔保；合伙企業(yè)對外借款； （二） 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍?（三） 合伙企業(yè)從事本協(xié)議約定的禁止事項； （四） 更換執(zhí)行事務合伙人； （五） 對合伙企業(yè)產(chǎn)生重大影響的，需要全體合伙人一致同意的其他事項。 第四十四條 合伙人大會決議可以召集會議表決，也可以通訊方式或合伙人分別在決議上書面簽名的方式表決。 第十四章 入伙 第四十五條 新合伙人入伙

21、，須經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并由執(zhí)行事務合伙人與新合伙人訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行事務合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。對于新的有限合伙人入伙事項，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定。第十五章 轉讓財產(chǎn)份額與退伙 第四十六條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙人另有約定或經(jīng)普通合伙人同意外，有限合伙人不得轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。 第四十七條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的

22、，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）出現(xiàn)無法繼續(xù)投資合伙企業(yè)的合理事由且經(jīng)普通合伙人同意； （三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。 合伙人違反本協(xié)議約定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第四十八條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務； (二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人

23、民法院起訴。 第四十九條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。合伙企業(yè)法第四十八條，合伙人有下列投資情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者

24、限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第五十條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第五十一條 因退伙或轉讓財產(chǎn)份額導致有限合伙人變更的，全體合伙人同意授權普通合伙人可以直接作出決定，

25、并可對本協(xié)議的相關內(nèi)容修改直接做出決定，且據(jù)此辦理合伙企業(yè)登記變更手續(xù)；在變更過程中，全體合伙人授權普通合伙人在新的合伙人出資確認書上簽章即可代表全體合伙人對合伙人出資信息的有效確認，無需有限合伙人簽章。 第十六章 合伙企業(yè)的解散與清算 第五十二條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）執(zhí)行事務合伙人決定解散； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第五十三條 合伙企業(yè)解散的，應當按合伙

26、企業(yè)法的規(guī)定進行清算。全體合伙人一致同意，在合伙企業(yè)清算時，由執(zhí)行事務合伙人擔任清算人，清算人可以聘請中介結構具體承擔清算工作。 第五十四條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權、債務； （五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動 第五十五條 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。 全體合伙人一致同意，在保障有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定計算可分配獲得的剩余財產(chǎn)不低于預期收益的前提下，清算人可將本合伙企業(yè)的財產(chǎn)以合理

27、價格處置轉讓給清算人擔任普通合伙人的其他有限合伙企業(yè)。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十章的規(guī)定進行分配。 第五十六條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十七章 爭議解決辦法 第五十七條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，應當依法向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。 第十八章 其他事項 第五十八條 本協(xié)議生效后即替代此前的合伙協(xié)議及其補充協(xié)議，對全體合伙人

28、具有法律約束力。 第五十九條 本協(xié)議未盡事宜，全體合伙人可另行訂立補充協(xié)議；補充協(xié)議一經(jīng)簽訂，即為本協(xié)議不可分割的組成部分；本協(xié)議與補充協(xié)議不一致之處，以補充協(xié)議為準。 第六十條 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采取書面形式，可經(jīng)附有確認單的傳真方式、以掛號信郵寄的方式、以特快專遞的方式送達。 第六十一條 合伙人在其簽名的投資認購書內(nèi)所填寫的住所地即為該合伙人的通訊地址，合伙企業(yè)將任何通知、要求或信息按照本協(xié)議規(guī)定的方式送達該通訊地址，即視為相關任何通知、要求或信息已送達，任何合伙人一旦發(fā)生通訊地址變更的情形，應當及時通知合伙企業(yè)。 第六十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人在本協(xié)議簽字頁上簽名（自

29、然人）、蓋章（法人）后生效，本協(xié)議一式三份，其中一份由合伙企業(yè)存檔備查，一份由銀行留存，一份由有限合伙人持有。第十九章 保密及禁止競爭 第六十三條 合伙人保證對因簽訂和履行本協(xié)議和其它相關文件而獲得的有關本協(xié)議他方的商業(yè)秘密負有保密義務。 第六十四條 在本協(xié)議有效期限內(nèi)及本協(xié)議他方的商業(yè)秘密成為公開信息前（以下簡稱“保密期間”），未經(jīng)本協(xié)議他方的事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得將本協(xié)議他方的商業(yè)秘密用于履行本協(xié)議項下義務以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或者提供該等商業(yè)秘密，并采取所有必要的措施確保其現(xiàn)有和將來的董事、主管、員工和專業(yè)顧問等在保密期間內(nèi)遵守上述保密義務，否則該方應承擔本協(xié)議他方因此而遭受的損失。 第六十五條 如果本協(xié)議任何一方應法院或其它行政管理部門的要求披露本協(xié)議他方的商業(yè)秘密，則該方應在披露該等商業(yè)秘密前及時通知本協(xié)議他方，以便本協(xié)議他方采取相應的保護措施。 第六十六條 未經(jīng)本協(xié)議其它各方事先書面同意，本