經(jīng)濟(jì)法實(shí)用教程 第10章 證券法.ppt

1、第十章 證券法,第一節(jié) 證券法律制度概述,中共十一屆三中全會(huì)后，我國經(jīng)濟(jì)獲得迅猛快速的發(fā)展。在此期間，伴隨著國有企業(yè)股份制改革、股票的出現(xiàn)、融資的需求等，對(duì)建立中國的證券市場(chǎng)提出了必然要求。而滬、深兩個(gè)證券交易所的先后成立，公司法、證券法以及一系列相關(guān)法律法規(guī)的頒布實(shí)施，都標(biāo)志著我國已經(jīng)建立了自己的證券市場(chǎng)體制。,第十章 證券法,第一節(jié) 證券法律制度概述,一、證券概述 （一）、證券的含義 證券有廣義與狹義之分。廣義證券是指能證明持券人享有一定經(jīng)濟(jì)權(quán)益的書面憑證，而狹義證券僅指資本證券，即具有一定片面金額,證明持券人享有一定所有權(quán)或債權(quán)的書面憑證。我國證券法里的證券指的就是狹義上的證券，即資本證

2、券。,第十章 證券法,第一節(jié) 證券法律制度概述,一、證券概述 （二）、證券的特點(diǎn) 1、投資憑證 2、收益證券 3、流通證券 4、風(fēng)險(xiǎn)證券,第十章 證券法,第一節(jié) 證券法律制度概述,一、證券概述 （三）、證券的種類 1、股票 2、債券 3、投資基金券,第十章 證券法,第一節(jié)證券法律制度概述,二、證券法概述 （一) 、證券法概念 （二）、證券法的調(diào)整對(duì)象 證券發(fā)行關(guān)系 證券交易關(guān)系 證券監(jiān)管關(guān)系 （三）、證券法的適用范圍 （四）、證券法的基本原則,第十章 證券法,第二節(jié)證券發(fā)行制度,證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金為直接目的，依照法定程序和條件向投資人銷售證券的一系列行為的總稱。證券的發(fā)行實(shí)質(zhì)上就是一

3、種證券的銷售行為。,第十章 證券法,第二節(jié) 證券發(fā)行制度,一、證券發(fā)行的分類,第十章 證券法,第二節(jié) 證券發(fā)行制度,二、證券發(fā)行條件 （一）、股票發(fā)行條件 1、設(shè)立發(fā)行條件 2、新股發(fā)行條件 （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；（3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為；（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。,第十章 證券法,第二節(jié) 證券發(fā)行制度,二、證券發(fā)行條件 （二）、公司債券發(fā)行條件 1、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； 2、累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十

4、； 3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； 4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 5、債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平； 6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件,第十章 證券法,第二節(jié) 證券發(fā)行制度,三、證券發(fā)行程序 （一）、聘請(qǐng)保薦人 （二）、發(fā)行申請(qǐng) （三）、核準(zhǔn) （四）、公開信息 （五）、承銷 （六）、終結(jié)、備案,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,證券交易是指已經(jīng)發(fā)行的證券在不同的證券投資者之間再次進(jìn)行交換的行為。證券交易是一種轉(zhuǎn)讓證券的行為，且這種轉(zhuǎn)讓僅是對(duì)已經(jīng)發(fā)行的證券的再次買賣，因此又被稱為證券買賣。但證券交易又是一種特殊的買賣行為，是在特定的證券交易所、以特定的交易方式

5、、對(duì)依法發(fā)行的證券的進(jìn)行的買賣行為。,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,一、證券交易的一般法律規(guī)定 證券交易主體：證券的個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。 證券交易對(duì)象：依法發(fā)行并交付的證券 。 證券交易地點(diǎn)：證券交易所 證券交易方式：公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。 證券交易期限：法律有限制性規(guī)定的，從其規(guī)定,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,二、證券上市 （一）證券上市條件 1 、股票上市條件 （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億

6、元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（4）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,二、證券上市 （一） 、證券上市條件 2、公司債券上市的條件 證券法第57條規(guī)定：公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）公司債券的期限為一年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（3）公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,二、證券上市 （二）、證券上市的程序 1、聘請(qǐng)上市保薦人 2、申請(qǐng)和核準(zhǔn) 3、訂立上市協(xié)議 4、上市公告,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,二、證券上市 （三）、

7、證券上市的暫停與終止,第十章 證券法,二、證券上市 （三）、證券上市的暫停與終止,第十章 證券法,第三節(jié)證券交易制度,第三節(jié) 證券交易制度,三、持續(xù)信息公開 信息公開亦稱信息披露，是指證券發(fā)行者及上市公司依法定的要求和方式，將與證券發(fā)行和證券交易有關(guān)的可能影響證券投資者投資判斷的信息向社會(huì)公眾公告，并向證券監(jiān)督管理部門報(bào)告的一種制度。信息公開是證券法“三公”原則的具體體現(xiàn)，是證券監(jiān)管體制的一項(xiàng)重要內(nèi)容。,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,三、持續(xù)信息公開 （一）、持續(xù)信息公開的要求和方式 （二）、持續(xù)信息公開的內(nèi)容 公開發(fā)行證券時(shí)應(yīng)公告的文件：包括招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

8、。 定期報(bào)告：包括公司的年度報(bào)告和中期報(bào)告。 臨時(shí)報(bào)告 （三）、違反持續(xù)信息公開制度的責(zé)任,第十章 證券法,第三節(jié) 證券交易制度,四、禁止的交易行為,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,三、上市公司收購的概念與方式 （一）、上市公司收購的概念 所謂上市公司收購是指投資者為取得某一上市公司的控股權(quán)或?qū)嵤?duì)某一上市公司的兼并，依法定程序公開購入該公司發(fā)行在外的部分或全部股份的行為。其中實(shí)施收購行為的投資者稱為收購人，其所收購的上市公司被稱為被收購公司或目標(biāo)公司。,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,一、上市公司收購的概念與方式 （二）、上市公司收購的方式 證券法第85條的規(guī)定， 投資者

9、可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司的收購制度,二、持股信息披露制度 （一）大股東的持股報(bào)告義務(wù)。 （二）大股東持股變動(dòng)報(bào)告義務(wù),第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,三、要約收購 （一）、要約收購的發(fā)起： 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。,第十章 證券法,

10、第四節(jié) 上市公司收購制度,三、要約收購 （二）、強(qiáng)制要約收購 1、強(qiáng)制要約收購的法定情形 證券法第88條 證券法第96條規(guī)定 2、強(qiáng)制要約收購的程序,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,三、要約收購 （三）、收購要約的一般法律規(guī)制 1、收購要約的撤銷和變更。在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。 2、收購要約的效力 。收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要

11、約的條件買入被收購公司的股票。,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,四、協(xié)議收購 證券法規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,五、上市公司收購的完成 （一）收購要約期滿的法律后果：收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，

12、該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,五、上市公司收購的完成 （二）股份轉(zhuǎn)讓限制：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （三）收購合并：收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換,第十章 證券法,第四節(jié) 上市公司收購制度,五、上市公司收購的完成 （四）報(bào)告與公告：收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。,第十章 證券法,第五節(jié) 證券機(jī)構(gòu),一、證券交易所 證券交易所與證券公司等證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不同。證券交易所本身并不從事證券買賣業(yè)務(wù)，只是為證券交易提供場(chǎng)所和各項(xiàng)服務(wù)，并履行對(duì)證券交易的監(jiān)管職能。 二、證券公司 證券公司是證券市場(chǎng)上最重要的中介機(jī)構(gòu)，也是證券市場(chǎng)的主要參與者，是證券從發(fā)行市場(chǎng)轉(zhuǎn)向流通市場(chǎng)即證券交易所的紐帶和橋梁。,第