濟南某集團組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告(ppt 89頁).ppt

1、高新控股集團組織結(jié)構(gòu)設(shè)計報告,北大縱橫管理咨詢公司,北大縱橫,2006年7月,聲明,本報告為中期報告，所有意見均非最終結(jié)論 本報告旨在對高新控股的組織提出建議，不針對任何部門和個人,目錄,概述 4 公司治理結(jié)構(gòu) 10 部門和崗位 56 對下屬公司的管理 83,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 部門和崗位 對下屬公司的管理,高新控股的組織結(jié)構(gòu)需要系統(tǒng)地考慮戰(zhàn)略、高效運營以及人力資源的要求,組織結(jié)構(gòu),如何提高組織的運作效率？ 如何對各級人員的權(quán)限和職能劃分有清晰的界定？,高新控股需要制定什么樣的組織結(jié)構(gòu)來支撐未來戰(zhàn)略的發(fā)展？ 公司發(fā)展戰(zhàn)略對組織結(jié)構(gòu)提出了什么樣的要求？ 新的組織結(jié)構(gòu)如何能夠滿足市場競爭的需

2、要？,發(fā)展戰(zhàn)略,高效的運營,人力資源的要求,新的組織結(jié)構(gòu)如何與目前的人力資源狀況相匹配？ 內(nèi)部人員對未來的組織體系和管理方法有什么期望？,組織結(jié)構(gòu)應(yīng)支持公司戰(zhàn)略的實現(xiàn),成為國內(nèi)領(lǐng)先的城市運營企業(yè),營造濟南高新區(qū)優(yōu)良的投資和生活環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)聚集和發(fā)展,愿景,使命,在房地產(chǎn)和公共設(shè)施開發(fā)、園區(qū)服務(wù)方面積極拓展業(yè)務(wù)，為高新區(qū)提供良好的投資環(huán)境和生活環(huán)境而獲得高回報，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化 以新區(qū)大規(guī)模地產(chǎn)開發(fā)為主，中心區(qū)和出口加工區(qū)房產(chǎn)開發(fā)為輔，發(fā)展地產(chǎn)開發(fā)的復(fù)合地產(chǎn)模式，帶動整個區(qū)域經(jīng)濟板塊的開發(fā) 發(fā)展普通商品房、寫字樓和工業(yè)房地產(chǎn)，實行成本領(lǐng)先，積極進行土地儲備，進而通過提供差異化產(chǎn)品及擴展融資手

3、段等多種組合，擴張規(guī)模，提高競爭能力和競爭水平，建立全國性知名品牌，成為實力雄厚的城市運營商 立足于本地化經(jīng)營，發(fā)展成為專業(yè)的公用設(shè)施建設(shè)和運營商 通過戰(zhàn)略聯(lián)盟吸引民間資本和外資，擴展融資渠道，加快公共設(shè)施建設(shè)速度和規(guī)模 通過采取多種盈利模式，提高盈利水平，緩解資金壓力 遵循差異化經(jīng)營，推廣品牌策略，建立全面滿足客戶需求的高效服務(wù)體系，完善園區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)水平 建立根植性創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)，培育企業(yè)創(chuàng)新環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)升級，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚 通過園區(qū)的發(fā)展集聚生產(chǎn)生活環(huán)境，帶動周邊地價和房地產(chǎn)升值,業(yè)務(wù)領(lǐng)域,房地產(chǎn),公共設(shè)施,園區(qū)經(jīng)營,組織結(jié)構(gòu)要有助于達到運作的高效率,功能完善,逐步建立完善的計劃管理、人

4、力資源管理、財務(wù)管理、營銷管理等職能體系來面對市場競爭,層次清晰,對于上下級的工作權(quán)限和職能劃分有清晰的界定，有明確的管理范圍和直接負責(zé)對象，層層負責(zé)，避免越級指揮和越級報告,制度嚴謹,能夠通過制度來規(guī)范而不是通過“人治”的手段來管理，減少例外管理和因人對事，制度面前人人平等 不僅需要制定規(guī)范的制度，更重要是能夠有效地貫徹和執(zhí)行制度,高效率運作,有清晰的職責(zé)劃分，避免不必要的內(nèi)耗和拖沓扯皮的現(xiàn)象，提高整個組織運作的效率,低成本,實現(xiàn)人盡其才，優(yōu)勝劣汰，避免臃腫的組織結(jié)構(gòu)體系,反應(yīng)靈活,以績效為導(dǎo)向，對各管理層級設(shè)置工作目標，提高對市場的反應(yīng)能力 通過計劃、預(yù)算等控制方式，避免事無巨細地干預(yù)，提

5、高對外界的反應(yīng)能力,同時兼顧現(xiàn)實情況和長遠發(fā)展需要,按照資產(chǎn)整合的方案一作為初始架構(gòu)，在條件具備時，逐步向方案二發(fā)展,高新控股負責(zé)投融資、公共設(shè)施、房地產(chǎn)開發(fā)、園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)部門承擔(dān)房地產(chǎn)、公共設(shè)施建設(shè)運營、工程管理工作,高新控股負責(zé)管理投融資、公共設(shè)施、房地產(chǎn)開發(fā)、園區(qū)經(jīng)營業(yè)務(wù) 高新控股劃分為各事業(yè)部，其下屬公司承擔(dān)房地產(chǎn)、公共設(shè)施建設(shè)運營、工程管理工作,高新控股,董事會,總經(jīng)理/副總,業(yè)務(wù) 部門,職能 部門,高新控股,董事會,總經(jīng)理/副總,事業(yè)部,事業(yè)部,事業(yè)部,組織結(jié)構(gòu)應(yīng)適應(yīng)公司目前的人力資源狀況,房地產(chǎn)專業(yè)人員,缺乏市場分析、策劃人員 缺乏規(guī)劃設(shè)計人員 缺少施工管理人員 需要根據(jù)未

6、來戰(zhàn)略發(fā)展要求進行技術(shù)人才儲備,基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)專業(yè)人員,缺乏基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的專業(yè)人員 需要根據(jù)未來戰(zhàn)略發(fā)展要求進行技術(shù)人才儲備,主要管理人員,管理人員缺乏 原有管理人員的理念和知識需要更新和提升,人才短缺,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 部門和崗位 對下屬公司的管理,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,管委會,經(jīng)理層,董事會,監(jiān)事會,公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。公司治理的目標是降低代理成本，所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營

7、，又保證經(jīng)理層能以股東利益和公司利潤最大化為目標 良好的公司治理能夠發(fā)揮權(quán)力制衡功能、激勵和約束功能和協(xié)調(diào)功能 大量實證研究表明，一國或地區(qū)公司治理水平越佳，該國和地區(qū)的公司價值就越高。如麥肯錫公司2001年在亞洲的一項調(diào)查表明，在財務(wù)狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20-27%的溢價,狹義的公司治理是指公司制企業(yè)中股東會、董事會和經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的制度安排 廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團,高新控股要建立良好的治理結(jié)構(gòu)，

8、解決好管委會和董事會、董事會與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系問題,約束,激勵,董事會,經(jīng)理層,高層管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工； 經(jīng)營決策機制； ,部門設(shè)置； 流程配合； ,戰(zhàn)略決策層,執(zhí)行層,作業(yè)層,部門,管委會 國資委,委托,監(jiān)管,機構(gòu)設(shè)置,工作規(guī)則,功能定位,下屬公司,管理,要求高新控股履行開發(fā)區(qū)建設(shè)和經(jīng)營任務(wù)，促進國有資產(chǎn)保值增值，體現(xiàn)管委會意志 管人，管事，管資產(chǎn)，對國有資產(chǎn)進行有效的監(jiān)督,在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施經(jīng)營決策 負責(zé)公司日常管理和運作，擁有下屬中層管理者的人事任免權(quán),董事會,監(jiān)事會,代表管委會/國資委的權(quán)力，負責(zé)重大經(jīng)營活動的決策，制定長期戰(zhàn)略并督導(dǎo)經(jīng)營層，避免錯誤的執(zhí)行行動 評估領(lǐng)導(dǎo)層但

9、避免直接干涉日常管理,管委會/國資委、董事會和經(jīng)理層的職能清晰界定是高效運作的保證,管委會/國資委,經(jīng)理層,管委會/國資委、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)劃分（一）,管委會/國資委、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)劃分（二）,建議高新控股成立初期，董事會相對集權(quán)，經(jīng)營逐步規(guī)范成熟后，對總經(jīng)理有更多的授權(quán),公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剛剛起步，當(dāng)各項義務(wù)開展起來，公司迅速發(fā)展，應(yīng)向分權(quán)過渡 目前公司人力資源較弱，管理人員的管理能力一般，不宜過多分權(quán) 控制技術(shù)和手段的完備程度。目前公司內(nèi)部控制制度正待建立，控制方法尚不完備，不宜過多分權(quán) 運行一段時間以后，隨著高管人員和各部門職能逐步穩(wěn)定，工作逐步適應(yīng)，應(yīng)逐步分權(quán),

10、集權(quán),分權(quán),集權(quán),分權(quán),成立初期,建議公司成立初期，董事會相對集權(quán)一些，對公司決策和執(zhí)行過程更多的參與，董事長對一些較為具體的事項進行過問,運行一段時間以后,逐步分權(quán)，對總經(jīng)理有更多的授權(quán) 董事會在公司經(jīng)營過程中采取先嚴后松的策略，對總經(jīng)理逐步放寬授權(quán)權(quán)限,考慮因素,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,英美模式：股權(quán)分散，股東對公司的直接監(jiān)控作用有限，強調(diào)市場機制在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用,英國、美國等的資本市場比較發(fā)達，股票流動性大，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，持股比例很小的小股東人數(shù)眾多 由于股權(quán)分散，股東監(jiān)

11、督企業(yè)經(jīng)營者所付出的代價比較大，個別股東的監(jiān)控行為又使其他沒有參與監(jiān)督的股東，能夠“搭便車”，因此，股東更多地傾向于“用腳投票”，即通過市場機制，以購入或拋售持有股票的行為，來行使自己的監(jiān)督權(quán)和實現(xiàn)自身利益最大化 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點 股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益，因為如果公司經(jīng)營不善，股東就會在股票市場上拋售股票，把資本投入到其他公司 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺點 公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動力去直接監(jiān)管經(jīng)營者，其結(jié)果是股東對經(jīng)營者監(jiān)督失控，產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，經(jīng)營者可能會為了自身的利益而損害了股東的利益 使經(jīng)營者

12、的經(jīng)營行為短期化，迫于股東“用腳投票”的壓力，經(jīng)營者不得不把精力集中在提高短期利益的方面,股東,董事會,經(jīng)理,CEO,英美模式：決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)趨向于集中化，采取外部監(jiān)管,股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系。股東將公司日常決策權(quán)委托給董事會 董事分成內(nèi)部董事和外部董事，董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會 英美公司也曾應(yīng)用“經(jīng)理人”模式管理公司日常業(yè)務(wù)，但決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，而且形成了兩層委托代理的復(fù)雜治理關(guān)系，于是逐漸創(chuàng)新出CEO以降低公司的治理成本和決策執(zhí)行中存在的風(fēng)險 在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官（CEO）是由董事長兼任的，授予他何種權(quán)利、多大的權(quán)利以及在何種情況下授予，是由各公司董事

13、會決定的；設(shè)立CEO體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中，同時降低了雙層治理模式帶來的復(fù)雜性 英美公司中沒有監(jiān)事會，而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負責(zé)有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告,股東,董事會,經(jīng)理,CEO,德國模式：股權(quán)集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管,德國公司則更依賴于大股東的直接控制 德國公司股份總額中約有40由其他的企業(yè)擁有，最大的股東是銀行、保險公司、非金融公司等，而且由于股份比較集中，導(dǎo)致股票流動性很低，股票市場的調(diào)節(jié)作用很小 股權(quán)十分集中使大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層； 很多個人股東將股份托管給銀行代理行使股東權(quán)利，加強了股權(quán)集中。 銀行在德國公司的治理中發(fā)揮著突出的作用 在各類股東中

14、，銀行的持股量并不是最大，它持有的股票只占德國上市公司股票總量的9左右，但是，銀行除直接持有股票外，還是其他委托人所持股票的保管人。在德國是由個人股票的托管機構(gòu)（通常是銀行）來投代理權(quán)的票。 在德國，對公司持股最大的銀行被稱為主持銀行。通過貸款，向公司派駐監(jiān)事等，主持銀行能夠較容易地獲得公司內(nèi)部信息，從而能夠有效地對公司實施監(jiān)督,股東,監(jiān)事會,董事會,經(jīng)理,德國模式：業(yè)務(wù)執(zhí)行和監(jiān)督職能相分離，職工廣泛參與決策和監(jiān)督,股東,監(jiān)事會,董事會,經(jīng)理,監(jiān)事會不僅是監(jiān)督機構(gòu)，還是決策機構(gòu) 監(jiān)事會負責(zé)重大經(jīng)營決策和經(jīng)理、董事的聘任，監(jiān)督董事會的經(jīng)營、董事會成員，及向董事會提供咨詢等 監(jiān)事會與經(jīng)理、董事的嚴

15、格分離使監(jiān)事會的控制明顯獨立于經(jīng)理階層 董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責(zé)公司日常運營的執(zhí)行機構(gòu) 德國公司的董事會相當(dāng)于美日等國家公司中的經(jīng)理班子，是一個執(zhí)行機構(gòu)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理，對監(jiān)事會負責(zé)，對外代表公司 董事會成員一般不少于10人，他們必須學(xué)有專長，可以是股東，也可以不是股東，可以是本公司員工，也可以從社會上公開招聘，且每個董事都有自己明確的業(yè)務(wù)責(zé)任 監(jiān)事會與董事會成員不可兼任，但母公司可以向子公司派出監(jiān)事同時，為了協(xié)調(diào)勞資關(guān)系，大公司的董事會中至少有一名職工代表主管人事。 職工參與決策與監(jiān)督 德國公司的監(jiān)事會和董事會都有職工代表參與決策與監(jiān)督，主要內(nèi)容包括：職工和產(chǎn)業(yè)工會的代表有權(quán)在監(jiān)事

16、會和董事會中占有一定席位并參與決策；監(jiān)督已制定的維護職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在職工福利方面與資方有對等的表決權(quán)，享有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán) 德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30，多的高達50 根據(jù)德國企業(yè)組織法規(guī)定，在雇傭5名以上職工的企業(yè)中，必須設(shè)立職工委員會，委員會每季度要召開企業(yè)代表大會，向職工做工作報告,日本模式：股權(quán)集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管,日本公司制度的一個特征是主銀行制，主銀行對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響 日本企業(yè)的自有資本比例很低，多是以間接融資作為籌資的主要手段，大企業(yè)都有自己的主銀行，主銀行在企業(yè)融資中居

17、主導(dǎo)地位。日本企業(yè)受到金融中介機構(gòu)的嚴厲監(jiān)督，其中主銀行起著特別重要的作用，充當(dāng)了監(jiān)督代理人 主銀行有資格聽取有關(guān)公司經(jīng)營狀況的匯報，以主要放款人的身份審查公司的重要投資計劃，派遣代表出席公司董事會召開的會議 個人股權(quán)監(jiān)督弱化 金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)的法人持股比例居支配地位，個人股東持股比例甚小，因此個人股東在公司的權(quán)力體系中基本上不發(fā)揮作用 個人股東持股的份額很小，無法通過股票市場上股價的下降，使公司可能被接管而對經(jīng)營者施加壓力，可以說日本企業(yè)的經(jīng)理人員不會受到股東通過股票市場施加的懲罰,股東,董事會,經(jīng)營者,監(jiān)事會,日本模式：業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)與決策機構(gòu)合二為一,日本董事會決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務(wù)執(zhí)

18、行機構(gòu)渾然一體 公司董事會成員主要由內(nèi)部董事組成，按照職務(wù)和資歷的高低分成董事長、代表董事、常務(wù)董事及一般董事 董事與管理干部身兼二職，經(jīng)常把日常業(yè)務(wù)決策導(dǎo)入董事會的決策之中；董事會開會次數(shù)較少，應(yīng)由董事會決策的事宜常由代表董事和常務(wù)委員會決定，使董事會流于空泛；內(nèi)部董事較多，容易使董事會的議案側(cè)重于解決公司內(nèi)部各部門的問題，忽視對重大經(jīng)營戰(zhàn)略問題的研究 經(jīng)理控制 日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，經(jīng)理代表本企業(yè)行使法人股東的職權(quán)，這就提高了經(jīng)理的權(quán)力地位 代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的“股東”，股東大會已經(jīng)不是財產(chǎn)的所有者選舉自己的代理人，而是經(jīng)理之間以所有者代表的身份相互選舉 很大部分董事從企

19、業(yè)管理者中提拔上來，并非以股東身份進入董事會 法人股東一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動，而是幫助企業(yè)解決經(jīng)營困難，這大大弱化了股東對經(jīng)理的約束。在企業(yè)經(jīng)營不善時，董事會才會改組經(jīng)理班子 對經(jīng)理的激勵：日本公司的高層經(jīng)理的收入是相當(dāng)?shù)偷?，但?jīng)理人員工作的努力程度卻是普遍稱道的，概括說有以下幾點原因： 公司的高層經(jīng)理在具有相當(dāng)高的社會地位和聲望，具有相當(dāng)?shù)募钜饬x 以個人財產(chǎn)為公司貸款承擔(dān)連帶責(zé)任，使個人利益與公司利益聯(lián)成一體 日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關(guān)系的連續(xù)性，并謀求進一步晉升,股東,董事會,經(jīng)營者,監(jiān)事會,日本模式：設(shè)立獨立的監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)察

20、人制,股東,董事會,經(jīng)營者,監(jiān)事會,公司設(shè)立了專司監(jiān)督之職的常設(shè)機構(gòu)監(jiān)察人(監(jiān)事會)。監(jiān)察內(nèi)容包括業(yè)務(wù)監(jiān)察與會計檢查。前者是對企業(yè)的經(jīng)營者經(jīng)營行為的監(jiān)察，后者是對企業(yè)的財產(chǎn)狀況，即對企業(yè)經(jīng)營成果的監(jiān)察。 日本采取獨立監(jiān)察人制，監(jiān)察人可以是一個人，亦可以是數(shù)人，監(jiān)察人之間各自獨立作為公司的機關(guān)履行職責(zé)。大公司的監(jiān)察人同時具有業(yè)務(wù)監(jiān)察和會計監(jiān)察的權(quán)限，另外還設(shè)立只能由注冊會計師或監(jiān)察法人擔(dān)任的會計監(jiān)察人，會計監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)董事履行職責(zé)中有不正當(dāng)行為或違反法令或章程的重大事實時，必須向監(jiān)察人報告。小公司的監(jiān)察人只進行會計監(jiān)察。也有的公司監(jiān)察人同時進行業(yè)務(wù)監(jiān)察和會計監(jiān)察而不另設(shè)會計監(jiān)察人。 為了強化監(jiān)察人

21、的獨立性，避免監(jiān)察人對童事會的依附，監(jiān)察人的報酬由公司章程規(guī)定或股東大會決議確定。 1993年，日本企業(yè)引入了公司外監(jiān)察人和監(jiān)察人會制度。前者是指在大公司監(jiān)察人中，一人以上必須在其就任前五年內(nèi)沒有擔(dān)任過公司或子公司的董事、經(jīng)理職務(wù)。為避免獨任監(jiān)察人制的低效率，大公司必須建立由全體監(jiān)察人組成的監(jiān)察人會。監(jiān)察人會只是協(xié)調(diào)性的機構(gòu)，并不影響監(jiān)察人的獨立性。監(jiān)察人如果認為監(jiān)察人會的決議妨礙了自己的獨立監(jiān)督權(quán)限，可以無視該決議而自主行動。但是監(jiān)察人都必須就其執(zhí)行職務(wù)狀況向監(jiān)察人會報告，監(jiān)察人會基于各監(jiān)察人的監(jiān)察結(jié)果制作監(jiān)察報告書。,美國、日本、德國企業(yè)集團治理結(jié)構(gòu)的對比,美國企業(yè) 德國企業(yè) 日本企業(yè),股

22、東會、董事會、執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職，股票市場約束起著重要作用，強調(diào)對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧 重視監(jiān)事會、管理董事會的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效，股東、職工與企業(yè)關(guān)系密切 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下，股權(quán)約束弱化，主銀行約束占重要地位，經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出，股東、經(jīng)理、職工與企業(yè)結(jié)成利益共同體,股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 公司治理結(jié)構(gòu)必須實行所有者與控制者、業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權(quán) 對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào)，使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益，調(diào)動職工積極性，吸收職工參與企業(yè)服務(wù),從安然事件看公司治理存在的問題

23、,股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 董事會缺乏獨立性， 不勤勉盡責(zé)。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同等等 高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會聽從董事會主席肯尼思萊和首席執(zhí)行官杰夫斯基林的建議，允許首席財務(wù)官安德魯法斯托暗地里建立私人合作機構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，董事會和公司高層完全忽視了對安德魯法斯托行為的監(jiān)控 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負債，大量債務(wù)

24、集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機，安然資產(chǎn)負債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達400億美元 外部審計機構(gòu)的問題與責(zé)任。安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問，財務(wù)顧問費用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立 金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國金融時報這樣評判：“安然公司失敗的教訓(xùn)與2000年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。”,2001年10月16日，安然公布第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調(diào)查

25、 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 11月28日，標準普爾宣布將其自標準普爾500指數(shù)中除名。標準普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級，安然股價立即重挫85%，降至0.61美元。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀錄，市值由當(dāng)年2月的631億美元跌至收盤時的4.5億美元。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫，11月30日每股僅為26美分，市值由峰值時的近800億美元縮水至2億美元，罕見地蒸發(fā)掉99% 12月2日，安然正式向法庭申請破產(chǎn)保護,安然事件經(jīng)過,公司治理的問題,2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。

26、紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責(zé)對上市規(guī)則進行修改 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，其中至關(guān)重要的是增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。 增加獨立董事的數(shù)量。修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中，獨立董事必須占多數(shù) 強化和嚴格對“獨立性”的要求. 作為獨立董事，必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員，沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司必須披露獨立董事獨立性的依據(jù) 授權(quán)非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查 要求上市公司成立全部由獨

27、立董事組成的提名/公司治理委員會 要求上市公司成立全部由獨立董事構(gòu)成的薪酬委員會 對上市公司審計委員會成員在“獨立性”上的特殊要求, 如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 增加審計委員會的權(quán)力和責(zé)任，包括授予其聘請及解聘獨立審計師的獨享權(quán)力，批準公司與獨立審計師的重要的非審計性的業(yè)務(wù)關(guān)系 要求每個公司必須制定公司治理細則，并予以披露。在治理細則中應(yīng)說明董事資格標準，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會的績效評估。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準則及董事和高管人員道德行為準則,安然事件后美國公司治理進行改革，要求增加獨立董事的數(shù)量和提高獨立性，增加審計委員會的權(quán)力和責(zé)任,九十年代以來，全球

28、公司治理模式的發(fā)展呈現(xiàn)出趨同趨勢,九十年代以來，資本市場的全球化對公司治理提出更高要求，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強烈的趨同趨勢 英美型的外部治理模式日益為各國所仿效 八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 進入九十年代以來，隨著經(jīng)濟和資本市場的全球化，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露,以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板 亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；危機后亞洲國家（地區(qū)）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準,1999年，OECD發(fā)布了公司治理原則，其框架包括5

29、個原則： 應(yīng)當(dāng)包括維護股東的權(quán)利； 應(yīng)當(dāng)確保小股東和國外股東在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇； 應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利； 應(yīng)當(dāng)保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題； 應(yīng)當(dāng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督。 OECD公司治理準則在1999年發(fā)布以來，已經(jīng)成為OECD國家和非OECD國家進行公司治理的共同標準,很多國家都在為改善公司治理紀錄，主動對法律和規(guī)章制定指導(dǎo)細節(jié),注：OECD是由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,高新區(qū)管委會和國資委的

30、職權(quán),管委會/國資委是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 國資委由管委會主要領(lǐng)導(dǎo)組成，對公司具體履行出資人職責(zé) 對上述職權(quán)所涉及的公司

31、事項，由國資委審議，必要時交管委會討論決定，所議定事項以國資委名義下發(fā) 國資委辦公室具體承辦國有資產(chǎn)管理事項 管委會、國資委包括國資委辦公室有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告,職權(quán),執(zhí)行程序,管委會和國資委對高新控股高管人員的管理,國資委任命高新控股的董事長、副董事長、董事，并向董事會提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等的任免建議 國資委委派財務(wù)總監(jiān) 國資委對高新控股董事會（包括董事）的業(yè)績進行年度考核和任期考核 國資委確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬；依據(jù)考核結(jié)果，決定上述人員的獎懲,事項,工作程

32、序,管委會和國資委討論決定高新控股的董事長、副董事長、董事人選，由國資委發(fā)文任命 國資委辦公室提議財務(wù)總監(jiān)人選，由國資委委派財務(wù)總監(jiān) 國資委辦公室對高新控股的業(yè)績指標進行測算，對董事會（包括董事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定 國資委辦公室提出確定高新控股董事（包括董事長、副董事長）、非職工代表監(jiān)事（包括監(jiān)事會主席）的薪酬建議，由國資委決定，必要時交管委會討論決定,管人,管委會和國資委對高新控股重大事項的管理,國資委對高新控股進行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營 國資委審核批準高新控股的重組、改造方案和公司章程 審核高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散事項，報管委會批準；決定高新控股增減資

33、本、發(fā)行公司債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有控股地位的，須報管委會批準 國資委對高新控股收入分配制度提出指導(dǎo)意見，調(diào)控工資分配總體水平 建立重大事項報告制度，高新控股對融資、投資、抵押和資產(chǎn)處置等重大事項向國資委匯報 國資委支持企業(yè)依法自主經(jīng)營，不干預(yù)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動,管事,事項,工作程序,國資委辦公室對高新控股的重組、改造方案和公司章程提出審核意見，報國資委決定 國資委辦公室對高新控股的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行債券、設(shè)立子公司、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項進行初步審議，提出意見報國資委、管委會決定 國資委辦公室對高新控股收入分配制度進行審核，對工資分

34、配水平進行測算， ，提出意見報國資委決定,管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的管理,管資產(chǎn),國資委負責(zé)高新控股及下屬公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作 國資委對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進行監(jiān)督管理，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失 國資委對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，履行出資人職責(zé) 國資委批準高新控股的重大資產(chǎn)處置,事項,工作程序,國資委辦公室以及財政局國資處具體辦理高新控股及下屬公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作 國資委辦公室以及財政局國資處對高新控股國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易進行監(jiān)督，并將監(jiān)督

35、結(jié)果向國資委匯報，出現(xiàn)例外情況報國資委處理 國資委辦公室對對高新控股的重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃進行初議，提出意見報國資委決定 國資委辦公室了解高新控股的重大資產(chǎn)處置情況，提出意見報國資委批準,管委會和國資委對高新控股國有資產(chǎn)的監(jiān)督,國有資產(chǎn) 監(jiān)督,國資委任命高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事，考核監(jiān)事會（包括監(jiān)事）業(yè)績 國資委對高新控股財務(wù)進行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標體系 高新控股應(yīng)當(dāng)定期向國資委報告財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況,事項,工作程序,管委會和國資委討論決定高新控股的監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事人選，由國資委發(fā)文任命 國資委辦公室對高新控股監(jiān)事會（包括監(jiān)

36、事）的工作進行評價分析，提出考核建議，報國資委作出考核決定 財政局定期對高新控股及下屬公司進行財務(wù)檢查，將檢查結(jié)果向國資委匯報 國資委審閱會計事務(wù)所對高新控股的審計報告，掌握財務(wù)狀況，監(jiān)督審計整改落實工作 國資委辦公室提出高新控股國有資產(chǎn)保值增值指標的意見，報國資委批準,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,應(yīng)發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用,董事會是一個由其成員對公司集體負責(zé)的工作團隊，董事會是一個決策團體，對公司重大經(jīng)營活動的進行決策 董事會向經(jīng)理層授予職權(quán)，由經(jīng)理層負責(zé)公司日常經(jīng)營管理。 董事會是公司

37、治理的核心，董事會在公司所有者與經(jīng)營者之間充當(dāng)杠桿的支點角色，他們統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)管委會、經(jīng)理人員、職工、客戶等利益相關(guān)者之間的利益，他們在公司治理的整個權(quán)力鏈中居于中心地位 董事會是公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)進取、承擔(dān)風(fēng)險、企業(yè)經(jīng)營、對商務(wù)和其他事物做出判斷的主要代理人，是考慮和決定公司發(fā)展方向，保持可持續(xù)發(fā)展的實體，董事會的行為對于公司治理績效產(chǎn)生直接的影響,專業(yè)化的管委會/國資委代表提高效率 由聘用的專業(yè)人士擔(dān)任董事和委員會委員，使董事有更專業(yè)的能力、更充分的時間從事公司管理工作 民主決策防范風(fēng)險 通過的民主決策，對重大事務(wù)進行決策，指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營者，防范重大的由于經(jīng)理人員獨立決策可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險 職業(yè)立場

38、公正公平 董事和專家在董事會的規(guī)則下，公正公平地開展工作，對管委會/國資委負責(zé)，保證公司持續(xù)發(fā)展 合法規(guī)范利于發(fā)展 促進建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，使之成為面向管委會/國資委、債權(quán)人、員工等相關(guān)利益者的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的保障,董事會的作用,董事會的職責(zé)任務(wù),1）決定公司的愿景、使命和價值觀 2）決定公司戰(zhàn)略與組織結(jié)構(gòu) a. 制定公司發(fā)展戰(zhàn)略及戰(zhàn)略實施方案； b. 決定公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置； c. 制定公司的基本管理制度； 3）選聘、監(jiān)督激勵經(jīng)理人員 a.聘任或者解聘公司總經(jīng)理； b.根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； c.決定公司高層管理人員薪酬； d.監(jiān)督、評價和激勵高層管理人員； 4

39、）負責(zé)公司重大經(jīng)營決策 a.審批公司經(jīng)營計劃； b.監(jiān)督檢查經(jīng)營工作執(zhí)行情況； c.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； d.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； e.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； f.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；,g.審批重大投資、融資、資產(chǎn)處置方案； h.監(jiān)督檢查重大投資、融資、資產(chǎn)處置工作執(zhí)行情況； i.審批和監(jiān)督重要的資金支出。 5）建立健全監(jiān)管體系 a.建立健全監(jiān)管手段； b.確保公司的會計、財務(wù)（包括獨立的審計）報告的真實性； c.確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位； d.確保按照法律和相關(guān)標準執(zhí)行。 6）履行對管委會和利益相關(guān)者的責(zé)任 7）對各委員會

40、的管理 a.確定委員會的構(gòu)成； b.任命委員會成員； c.監(jiān)督委員會的工作。,董事會的組建與組織,董事會設(shè)董事9-11名，其中董事長1名，副董事長 名。 管委會及相關(guān)局委領(lǐng)導(dǎo)出任董事或委派代表出任董事（即外部董事）。 進入董事會的經(jīng)理層人員（即內(nèi)部董事）不應(yīng)超過董事會半數(shù)。 獨立董事2-3名，由外部專家擔(dān)任。 董事、董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 董事會每屆3年，董事任期屆滿，連選可以連任 董事會每年召開兩次固定會議 臨時會議根據(jù)需要召開 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會決議的表決，實行一人一票 董事會決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,董事會組建,議事規(guī)則,董事的權(quán)利和義務(wù),研究公司重大

41、經(jīng)營問題，了解參與董事會決策所需的信息 出席董事會會議，對公司重大事項進行討論和表決，對表決的決議承擔(dān)責(zé)任 受董事會委托代表公司，完成所安排的任務(wù) 對管理層執(zhí)行董事會決策進行監(jiān)督和指導(dǎo),董事的職責(zé),出席董事會會議，行使表決權(quán)，或委托其他人員代為行使董事職權(quán) 受董事會委托代表公司 與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時董事會的權(quán)利 參與決策所需信息的知情權(quán) 對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導(dǎo)權(quán) 根據(jù)決策需要，聘請專業(yè)機構(gòu)的建議權(quán) 可在高新控股擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職位，也可在其他公司擔(dān)任董事或其他高級人員 有獲得相應(yīng)標準的報酬和津貼的權(quán)利 董事不須將從該其他公司獲得的報酬或其他利益，向公司交代

42、 董事會賦予的其他權(quán)利,董事的權(quán)利,應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)利 行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 接受管委會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 行使職權(quán)時應(yīng)遵守制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為,董事的義務(wù),董事長的權(quán)利和義務(wù),召集、主持董事會會議，組織董事會日常工作 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告 當(dāng)董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長有權(quán)投第二票或決定票 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司授權(quán)簽署的其他文件 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準和簽署相關(guān)的

43、合同和款項 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選 根據(jù)公司委派意見，簽發(fā)進入控股公司、參股公司的董事、監(jiān)事委派書 在董事會閉會期間，行使董事會授予的其他職權(quán) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告 董事會授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán),董事長的職權(quán),對董事會負責(zé)并報告工作 超越董事

44、會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負主要賠償責(zé)任；對公司經(jīng)理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責(zé)任 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù),董事長承擔(dān)的義務(wù),董事會下設(shè)機構(gòu),董事會下設(shè)投資決策委員會、薪酬考核委員會、審計委員會、董事會辦公室 董事會下設(shè)委員會及工作任務(wù)、委員人選、議事程序由董事會決定，委員會成員由董事提名，董事會投票選舉產(chǎn)生 提高議事效率 發(fā)揮委員的專業(yè)水平，提高決策的質(zhì)量 有利于避免潛在的利益沖突 專業(yè)委員會由人組成，委員來源：董事、管委會有關(guān)局委派出人員、外部專家 專業(yè)委員會指定名召集人 專業(yè)

45、委員會的決議須報董事會審議 專業(yè)委員會議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) 董事會設(shè)董事會秘書1名，由董事會決定，董事會秘書為公司高級管理人員 董事會秘書兼任董事會辦公室主任，董事會辦公室成員由董事會秘書提名報董事會批準,下設(shè)機構(gòu),委員會作用,委員會組成和議事,董事會秘書,投資決策委員會,把握公司業(yè)務(wù)方向 對投融資項目的提出專業(yè)化的評審意見 擬定公司重大投資策略 審議公司年度投資和融資計劃 審議經(jīng)理層提交的公司重大投資和融資方案 監(jiān)督和核實公司重大投資和融資的實施 審議公司重大資本運營和資產(chǎn)處置方案 由熟悉公司業(yè)務(wù)所涉及相關(guān)行業(yè)、投資和融資的董事和其他專業(yè)人員組成,設(shè)立目的,人員組成,職責(zé),審計委

46、員會,幫助董事會建立健全監(jiān)管手段，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位 掌握和監(jiān)督公司內(nèi)部控制情況，防范公司內(nèi)部控制風(fēng)險 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序 推薦并聘任會計師事務(wù)所 檢查公司內(nèi)部控制和內(nèi)部審計功能 檢查經(jīng)理人員遵紀守法情況 檢查和監(jiān)督公司及其下屬公司的風(fēng)險 由董事、審計局、國資委、財政評審中心派出人員和其他專業(yè)人員組成,設(shè)立目的,人員組成,職責(zé),薪酬考核委員會,設(shè)立目的,人員組成,職責(zé),幫助擬訂經(jīng)理人員的績效目標 綜合考慮國資企業(yè)的薪酬水平，使之與行政部門能夠兼顧和平衡 審議公司薪酬和績效管理體系 審議公司薪酬預(yù)算和總體薪酬水平 提出經(jīng)理層高管人員的績效目標 對經(jīng)理層高管人員進行年度考

47、核 依據(jù)考核結(jié)果，提出經(jīng)理層高管人員的薪酬建議 監(jiān)督和核實公司薪酬分配的執(zhí)行情況 由董事、國資委、人事勞動局派出人員組成，其中國資委派出人員占多數(shù),董事會辦公室,處理董事會的日常事務(wù) 起草董事會工作相關(guān)制度 負責(zé)董事會文件的處理 根據(jù)印章管理的規(guī)定，對董事會的文件加蓋印章 負責(zé)籌備、組織公司董事會，進行會議記錄，起草會議紀要和會議決議 征集提交董事會討論的各類議案 對董事會決議進行催辦督辦，跟蹤落實情況 負責(zé)公司董事會與董事、公司相關(guān)機構(gòu)之間的溝通聯(lián)絡(luò)、信息傳遞工作 負責(zé)公司董事會檔案管理工作 董事會秘書兼任辦公室主任，成員由董事會秘書提名報董事會批準 成員可以從其他部門抽調(diào),設(shè)立目的,人員組

48、成,職責(zé),導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,監(jiān)事會的組建和組織,監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事5名，其中職工代表2人 管委會委派非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事通過職工民主選舉產(chǎn)生 監(jiān)事、監(jiān)事會主席的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 監(jiān)事會每屆3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立判斷，能夠有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服

49、從多數(shù) 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過,監(jiān)事會組建,議事規(guī)則,監(jiān)事會的職權(quán),檢查公司財務(wù)； 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者管委會/國資委決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會可以對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議,監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù),監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核會計帳冊和文件，有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報告 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程

50、的行為進行監(jiān)督 監(jiān)事為履行職責(zé)，經(jīng)監(jiān)事會決議同意，可以聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助其工作，所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān) 當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；對于不糾正的，有權(quán)向管委會/國資委報告 根據(jù)監(jiān)事工作需要，有權(quán)要求相關(guān)部門配合、匯報 有權(quán)列席董事會會議和有選擇地列席經(jīng)理辦公會,監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) 不得泄漏公司秘密，不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的營業(yè)活動 任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或缺席 %的監(jiān)事會議，按公司章程規(guī)定的程序解除其監(jiān)事資格 監(jiān)事應(yīng)向公司申報所持有的公司股份

51、，并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓,監(jiān)事的權(quán)利,監(jiān)事的義務(wù),導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 部門和崗位 對下屬公司的管理,總經(jīng)理,主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 擬定公司的公司管理制度 制定公司具體規(guī)章 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人 聘任或解聘除應(yīng)有董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員 公司章程或董事會授予的其他職權(quán) 實行總經(jīng)理負責(zé)制 總經(jīng)理辦公會對日常經(jīng)營進行決策 總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則：民主集中制,總經(jīng)理的職權(quán),議事形式,副總經(jīng)理職責(zé),組織領(lǐng)導(dǎo)所轄下屬部門

52、編制工作計劃 領(lǐng)導(dǎo)分管部門及業(yè)務(wù)運作活動，確保業(yè)務(wù)流程的順暢高效 參加總經(jīng)理辦公會，研究討論公司經(jīng)營事項 對下屬人員的任免、晉升、調(diào)動、獎懲等向總經(jīng)理提出建議，在批準后組織執(zhí)行 負責(zé)審核分管部門的費用預(yù)算和實際開支 協(xié)調(diào)分管部門與其他部門以及與外部相關(guān)機構(gòu)的關(guān)系 確定分管部門負責(zé)人的績效指標并負責(zé)對其考評 對下屬人員提供必要的工作指導(dǎo)，培養(yǎng)和提高其工作能力 完成總經(jīng)理交辦的其它工作,財務(wù)總監(jiān)職責(zé),負責(zé)組織擬訂公司財務(wù)和投融資各項規(guī)章和制度，組織和監(jiān)督制度的執(zhí)行 負責(zé)組織公司會計核算和財務(wù)管理工作，審核公司的財務(wù)報告 檢查公司內(nèi)部控制體系的有效性 負責(zé)組織分管部門編制公司投融資計劃和方案、資本運

53、營方案 負責(zé)組織實施投融資方案和資本運營方案，對其執(zhí)行情況和結(jié)果進行監(jiān)督 負責(zé)定期向公司董事會和高新區(qū)國資委報告公司的財務(wù)狀況和投融資狀況 監(jiān)督、檢查下屬公司的財務(wù)情況 對下屬人員的任免、晉升、調(diào)動、獎懲等向總經(jīng)理提出建議，在批準后組織執(zhí)行 負責(zé)審核分管部門的費用預(yù)算和實際開支 協(xié)調(diào)分管部門與其他部門以及財政、稅務(wù)、金融機構(gòu)、投資機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)的關(guān)系； 確定分管部門負責(zé)人的績效指標并負責(zé)對其考評 對下屬人員提供必要的工作指導(dǎo)，培養(yǎng)和提高其工作能力 完成總經(jīng)理交辦的其它工作,導(dǎo)讀,概述 公司治理結(jié)構(gòu) 部門和崗位 對下屬公司的管理,集團及下屬公司組織結(jié)構(gòu),濟南出口加工區(qū)發(fā)展中心,齊魯軟件園發(fā)展中心

54、,高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心,濟南東正科技開發(fā)有限公司,泰山賢文電子產(chǎn)業(yè)有限公司,齊魯軟件大廈有限公司,濟南高新區(qū)投資總公司,濟南開發(fā)區(qū)科信擔(dān)保服務(wù)中心,東源供水有限責(zé)任公司,濟南東新熱電有限公司,濟南高新區(qū)物業(yè)管理總公司,高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)發(fā)展中心,山東大學(xué)齊魯軟件學(xué)院,保稅倉庫,總經(jīng)理,副總經(jīng)理,財務(wù)總監(jiān),投融資部,財務(wù)部,人力資源部,辦公室,策劃公關(guān)部,開發(fā)事務(wù)部,工程部,資產(chǎn)處置部,資產(chǎn)管理部,審計監(jiān)察部,房地產(chǎn)部,公共設(shè)施部,董事會,監(jiān)事會,投資決策委員會,薪酬考核委員會,審計 委員會,董事會 辦公室,集團本部組織結(jié)構(gòu),董事會,總經(jīng)理,副總經(jīng)理 (房地產(chǎn)、公共),監(jiān)事會,財務(wù)總監(jiān) (投融

55、資、財務(wù)),投融資部,擔(dān)保中心,人力資源部,辦公室,房地產(chǎn)部,水廠,審計監(jiān)察部,工程部,公共設(shè)施部,副總經(jīng)理 (綜合),副總經(jīng)理/總工 (工程),副總經(jīng)理 (資產(chǎn)運營),財務(wù)部,開發(fā)事務(wù)部,策劃公關(guān)部,副總經(jīng)理 (資產(chǎn)管理),資產(chǎn)管理部,資產(chǎn)處置部,熱電廠,投資決策委員會,薪酬考核委員會,審計 委員會,董事會 辦公室,其他控股、參股企業(yè),辦公室職責(zé),后勤 11. 負責(zé)公司文件的打印、復(fù)印，報刊、雜志、信件的收發(fā)工作。 12. 負責(zé)辦公用品的采購和發(fā)放。 13. 負責(zé)公司車輛的調(diào)配和保養(yǎng)維護。 14. 負責(zé)與物業(yè)公司聯(lián)系，進行辦公區(qū)衛(wèi)生、安全管理工作。 固定資產(chǎn)管理 15. 負責(zé)公司固定資產(chǎn)的實

56、物管理，對辦公設(shè)備設(shè)施進行保養(yǎng)和維護。 合同、檔案和文件管理 16. 負責(zé)公司業(yè)務(wù)合同的登記和保管工作。 17. 負責(zé)公司檔案（人事檔案以外）的收集、整理、保管、編研和提供利用。 黨務(wù)工作 18. 負責(zé)制定黨委工作計劃，落實黨委決議。 19. 負責(zé)黨員發(fā)展考察，黨員管理，組織黨員活動。 20. 負責(zé)組織下屬各支部建設(shè)。 21. 負責(zé)宣傳黨的路線、方針、政策，進行思想政治教育，黨風(fēng)黨紀宣傳工作。 22. 完成上級交辦的其他工作。,辦公室負責(zé)行政文秘、制度建設(shè)、接待、后勤、文件檔案管理等工作，職責(zé)包括： 行政和文秘 1. 負責(zé)督辦、檢查公司決議和公司領(lǐng)導(dǎo)安排工作的完成情況 2. 負責(zé)公司文件的收發(fā)

57、、傳閱等公文處理工作，并進行歸檔和保管。 3. 負責(zé)起草公司綜合性文件報告。 4. 了解公司內(nèi)部動態(tài)，編輯、發(fā)布工作簡報和通訊 5. 負責(zé)公司會議、公司活動的組織工作。 6. 負責(zé)公司行政印章的保管和使用，開具介紹信等證明材料。 制度建設(shè) 7. 負責(zé)公司管理制度和業(yè)務(wù)流程的建立、完善和優(yōu)化。 接待和公關(guān)關(guān)系 8. 負責(zé)公司來訪人員的接待工作，處理來信和客戶投訴。 9. 負責(zé)與外部單位的協(xié)調(diào)工作，建立和維護與外部單位的良好關(guān)系。 10. 負責(zé)組織公司公關(guān)活動，進行企業(yè)形象宣傳。,辦公室崗位,負責(zé)辦公室全面工作 具體負責(zé)黨務(wù)工作,主任,文秘,行政秘書,檔案員,文員,起草撰寫文件報告 工作督辦催辦

58、公司制度管理 編輯制作工作簡報通訊,來訪人員接待安排 辦公用品的采購和發(fā)放 車輛調(diào)配和保養(yǎng)維護 辦公區(qū)衛(wèi)生、安全管理 固定資產(chǎn)的實物管理辦公設(shè)備設(shè)施保養(yǎng)和維護,文件收發(fā) 文件保管 文件的打印、復(fù)印 報刊、雜志、信件的收發(fā),合同的登記和保管 公司檔案（人事檔案以外）收集、整理、保管、編研和提供利用,審計監(jiān)察部職責(zé),審計監(jiān)察部負責(zé)公司內(nèi)部審計、監(jiān)察和法律事務(wù)工作，職責(zé)包括： 制度 1.負責(zé)編寫和修訂公司審計和監(jiān)察制度，促進制度有效實施。 審計 2.負責(zé)對公司經(jīng)營情況進行審計。 3.負責(zé)對公司的財務(wù)收支情況進行審計。 4.負責(zé)工程預(yù)決算審計和施工過程審計。 5.負責(zé)對經(jīng)濟合同簽訂及執(zhí)行情況審計。 6

59、.負責(zé)對公司內(nèi)部控制體系的有效性進行審計。 7.負責(zé)對全資、控股和實際控制公司的經(jīng)營活動和財務(wù)收支進行審計。 8.負責(zé)聯(lián)系和配合外部審計機構(gòu)對集團和下屬公司開展審計工作。 9.負責(zé)對審計結(jié)果的整改落實進行監(jiān)督。 監(jiān)察 10.負責(zé)對集團及下屬公司高層管理者遵守法律和公司制度的情況進行檢查。 11.負責(zé)調(diào)查集團本部和下屬公司違規(guī)、違法行為，提出處理意見。 招投標 12.組織招投標工作。 法律事務(wù) 13.負責(zé)對集團投資項目進行法律環(huán)境評估和法律條件審核 14.負責(zé)公司商務(wù)合同的法律審查。 15.負責(zé)處理公司重大的債權(quán)債務(wù)法律糾紛。 16.完成上級交辦的其他工作。,審計監(jiān)察部崗位,負責(zé)審計監(jiān)察部全面工作,經(jīng)理,經(jīng)營審計,工程審計,法律事務(wù),財務(wù)收支審計 合同簽訂及執(zhí)行審計 內(nèi)部控制體系審計 對下屬公司審計 對高管遵守制度情況檢查 調(diào)查違規(guī)、違法行為,工程預(yù)決算審計 施工過