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文檔簡介

1、.董事會與管理層職責(zé)與權(quán)限一、董事會與管理層之間的關(guān)系界定從職能定位的角度來說, 在股東會 - 董事會 - 管理層的三層公司治理結(jié)構(gòu)中,董事會處于中間層,上受控于股東會,下控制管理層,是連接股東會和管理層的橋梁。在董事會 - 管理層的委托關(guān)系中,董事會是委托方,委托管理層具體執(zhí)行決策,組織公司的生產(chǎn)管理,作為資源控制者,董事會通過聘任或解聘管理層人員并決定其報(bào)酬來發(fā)揮其經(jīng)營管理的功能。從權(quán)責(zé)劃分的角度來說, 董事會主要權(quán)責(zé)包括選聘或解聘公司管理層,并決定其報(bào)酬;審議和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略計(jì)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;制定財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案;決定公司合并、分離和解散等。管理層由董事會聘任,對董

2、事會負(fù)責(zé),主要權(quán)責(zé)包括實(shí)施董事會決策;負(fù)責(zé)公司日常管理,包括內(nèi)部設(shè)置和管理規(guī)章;負(fù)責(zé)內(nèi)部員工選聘、管理,并決定員工報(bào)酬等。董事會與管理層的權(quán)責(zé)劃分權(quán)責(zé)董事會管理層類型1.執(zhí)行股東會決議,并向其匯報(bào)工作;1.執(zhí)行董事會決議,并向其匯報(bào)工作;2.提出公司的發(fā)展方向、發(fā)展目標(biāo);2.實(shí)施董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略方案;戰(zhàn)略3.提出重大戰(zhàn)略的戰(zhàn)略方案(包括企業(yè)改革改3.控制戰(zhàn)略實(shí)施過程。制、公司內(nèi)部合并與分立、對外兼并與聯(lián)合、定位多元化經(jīng)營等),報(bào)股東會批準(zhǔn);4.跟蹤監(jiān)控戰(zhàn)略實(shí)施過程;5.對戰(zhàn)略實(shí)施結(jié)果進(jìn)行評價(jià)。1.審議并決定管理層提出的年度經(jīng)營計(jì)劃1.制訂年度經(jīng)營計(jì)劃,提交董事會決議;經(jīng)營2.在實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃

3、和戰(zhàn)略方案過程管理中,配置人、財(cái)、物,制訂各項(xiàng)規(guī)章,保證計(jì)劃和方案的實(shí)施。.1.提出公司預(yù)、決算方案,執(zhí)行董事會預(yù)、財(cái)務(wù)1. 審議并決定公司預(yù)、決算方案;決算決議;投資2. 制定公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;2.負(fù)責(zé)日常財(cái)務(wù)管理,匯總公司財(cái)務(wù)報(bào)表;3. 審核并決定對內(nèi)、對外大額投資3.在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定對內(nèi)、對外投資。1. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;1.擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)方案;組織2. 聘任和解聘總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理提名,聘任2.提出副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;人事3.聘任和解聘其他員工,決定員工報(bào)酬,3. 制定以上人員的報(bào)酬,建立對以上人員的激并制定員工的獎(jiǎng)懲

4、考核制度勵(lì)和約束機(jī)制二、董事會對管理層實(shí)施考核對管理層的考核是公司法賦予董事會的法定權(quán)利,是要讓董事會成為公司的治理主體,通過聘任、考核和獎(jiǎng)懲對管理層形成有效的激勵(lì)和制約,以確保股東利益最大化。一般情況下,董事會考核管理層多采用目標(biāo)管理和關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)相結(jié)合的方式。董事會結(jié)合行業(yè)狀況、年度目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)水平、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的努力程度來組織對于包括總經(jīng)理在內(nèi)的經(jīng)營層的考核并嚴(yán)格依據(jù)激勵(lì)制度來進(jìn)行激勵(lì)。董事會對管理層的考核過程可分為三個(gè)階段: 在年度開始時(shí)確定考核目標(biāo), 在年中考核績效 , 在年末評估結(jié)果。從而形成目標(biāo)、績效、結(jié)果的有效統(tǒng)一 , 保證根據(jù)考核結(jié)果而實(shí)施獎(jiǎng)懲的科學(xué)客觀性。對管理層的考核周期采取年

5、度與任期相結(jié)合的方式,根據(jù)年度考核結(jié)果發(fā)放管理層年薪及獎(jiǎng)勵(lì)等。任期內(nèi)成績顯著的管理層人員,可根據(jù)公司規(guī)定享受相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì);在任期內(nèi)由于工作失職或失誤,給公司造成重大財(cái)產(chǎn)損失或人身傷亡的,視性質(zhì)和情節(jié)嚴(yán)重程度給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分,甚至解聘,構(gòu)成犯罪的,依法追究刑事責(zé)任。三、董事會與管理層之間的溝通渠道管理層有義務(wù)確保建立與董事會之間暢通的信息溝通渠道,主要溝通渠道包括:.(一)月度工作簡報(bào)制度:管理層每月定期向董事會提交工作簡報(bào),通報(bào)公司經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展建議。工作簡報(bào)的主要內(nèi)容有:上月工作總結(jié)、上月工作中的主要問題以及解決方法、上月重大事件、本月工作計(jì)劃以及其他需要向董事會匯報(bào)的事情;(二)定

6、期工作報(bào)告制度: 根據(jù)董事會要求, 管理層提交書面的工作報(bào)告,匯報(bào)報(bào)告期內(nèi)工作開展情況、預(yù)算執(zhí)行情況以及經(jīng)營中存在的主要問題和解決方法;(三)財(cái)務(wù)報(bào)告制度:每月定期向董事報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表 、利潤表、現(xiàn)金流量表及日常經(jīng)營管理費(fèi)用預(yù)算表 ;預(yù)算外,資金花費(fèi)超 5000 元/ 筆的,需提前 2 個(gè)工作日向董事長提交書面申請報(bào)告進(jìn)行費(fèi)用審批;工程項(xiàng)目合同簽訂后 2 個(gè)工作日內(nèi),提交工程項(xiàng)目成本估算表 ;(四)日常報(bào)告制度:管理層應(yīng)經(jīng)常就公司經(jīng)營和資產(chǎn)運(yùn)作日常工作向董事長進(jìn)行非正式報(bào)告;(五)質(zhì)詢制度:公司董事在不影響工作的前提下,可以就具體問題質(zhì)詢管理層人員,被質(zhì)詢?nèi)藛T需積極配合,提供真實(shí)信息,但有權(quán)拒絕董事越權(quán)發(fā)出的工作指令;(六)突發(fā)(重大)事項(xiàng)報(bào)告制度:對于公司經(jīng)營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件,總經(jīng)理應(yīng)在事件發(fā)生后的3 個(gè)工作日內(nèi)向董事會提交書面報(bào)告,通報(bào)情況,并在事件處理后3 個(gè)工作日內(nèi)向董事會提交書面處理報(bào)告,通報(bào)處理情況。應(yīng)報(bào)告的突發(fā)事件或重大事件包括:1. 重要合同的訂立、變更和終止;2. 大額銀行退票;3. 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損;.4. 資產(chǎn)遭受重大損失;5. 可能依

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