企業(yè)經(jīng)典案例6

1、中廣系低調(diào)重出江湖暗助大連美羅藥業(yè)MBO ？2004-01-14本周一，美羅藥業(yè)（ 600297）公布關(guān)于公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱，公司于 2004 年 1 月 8 日接到公司第一大股東大連美羅集團(tuán)有限公司通知，大連市人民政府決定對(duì)大連美羅集團(tuán)有限公司進(jìn)行改制，同意將大連美羅集團(tuán)有限公司 40%、 37%、15%、8%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給西域投資（香港）有限公司、大連凱基投資有限公司、大連海洋藥業(yè)有限公司、哈藥集團(tuán)（ 600664 ）。2004 年 1 月 7 日，大連市財(cái)政局、經(jīng)貿(mào)委代表大連市人民政府與以上四家受讓方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為5767.25萬(wàn)元， 各受讓方按照受讓比

2、例承擔(dān)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。大連美羅集團(tuán)有限公司現(xiàn)持有公司國(guó)有法人股7290 萬(wàn)股（占公司總股本的63.39%）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。美羅藥業(yè)的母公司大連美羅集團(tuán)有限公司是大連制藥廠，始建于 1951 年，是新中國(guó)最早的抗生素原料及制劑生產(chǎn)基地。上市以來(lái)， 公司由過(guò)去以抗生素為主的單一產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為涉及心腦血管、消化內(nèi)科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗過(guò)敏等多個(gè)學(xué)科領(lǐng)域的產(chǎn)品群。形成了抗生菌素類、高效化學(xué)合成類、中成藥類和天然生物保健品類等4 大系列、 6 個(gè)劑型、 70多個(gè)品種的新產(chǎn)品結(jié)構(gòu)模式。 不過(guò)，無(wú)論是從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入還是凈利潤(rùn)所來(lái)看，醫(yī)藥商業(yè)都占

3、據(jù)了更大的比例。 當(dāng)然， 上市之后公司制藥工業(yè)呈現(xiàn)出快速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，只是醫(yī)藥商業(yè)部分由于招標(biāo)、 降價(jià)及惡性競(jìng)爭(zhēng)等因素的影響，毛利率持續(xù)走低， 從而導(dǎo)致公司整體業(yè)績(jī)差強(qiáng)人意。也許正是由于公司業(yè)績(jī)不振，于是就有了類似管理層收購(gòu)（MBO）的改制。從此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的四家受讓方來(lái)看，后兩者即大連海洋藥業(yè)有限公司和哈藥集團(tuán)由于受讓的比例較小， 顯得無(wú)足輕重， 而另兩家受讓方則值得關(guān)注。其中大連凱基投資有限公司的法人代表張成海系美羅集團(tuán)董事長(zhǎng)、美羅藥業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理， 可見此次美羅集團(tuán)的改制帶有明顯的 M BO成份。至于西域投資（香港）有限公司，該機(jī)構(gòu)曾經(jīng)在中廣系主政中寶股份（ 600208）期間將所持浙江允

4、升投資集團(tuán)有限公司23.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份。而同時(shí)將所持允升集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份旗下子公司嘉興新國(guó)浩商貿(mào)有限公司的還有香港偉確投資集團(tuán)有限公司， 該公司的董事長(zhǎng)即中廣系核心人物之一的梁仕榮。也就是說(shuō)， 幾乎可以肯定的是， 西域投資 （香港） 有限公司和香港偉確投資集團(tuán)有限公司這兩家在香港注冊(cè)的公司關(guān)系非常之曖昧。說(shuō)到中廣系，前兩年可是風(fēng)光過(guò)一陣，辜勤華、呂瑞峰、左風(fēng)和梁仕榮四名能量巨大的資本高手曾一度控制 ST 國(guó)嘉（ 600646）、 ST 環(huán)保（ 000730）、中寶股份（ 600208）、 *ST 鴻基（0000 40）、前鋒股份 （ 600733）、萬(wàn)勝集團(tuán) （ 0376.H.

5、K. ）、金衛(wèi)醫(yī)療 （ 8180.H.K. ）等多家上市公司。 外界之所以稱之為中廣系， 主要是由于辜勤華、 呂瑞峰等人和廣電總局以及中國(guó)電信，確有相當(dāng)密切的關(guān)系。 而且，除了一些項(xiàng)目上有合作以外，也不能排除背后有股權(quán)或其他方式的聯(lián)系。可惜從國(guó)內(nèi)的這幾家上市公司的支作情況來(lái)看，可謂無(wú)一善終，ST 國(guó)嘉已退市、 ST環(huán)保也是行將就木，中寶股份和*ST 鴻基似乎已怯步退出，中廣系也由此沉寂。不過(guò)從此次1 / 2染指美羅藥業(yè)來(lái)分析， 中廣系正著手在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上復(fù)出。而與以往所不同的是， 此次中廣系祭出的是 S MBO的形式。所謂 SMBO，即 Strategic investor and Mana

6、gement Boy-out，其主要特征是戰(zhàn)略投資投資者與管理層組成聯(lián)合收購(gòu)主體，一方面管理層可以持股，另一方面戰(zhàn)略投資者將為企業(yè)帶來(lái)增量資金，還可能帶來(lái)新的技術(shù)、管理、品牌、市場(chǎng)、人才等，從戰(zhàn)略的角度提升企業(yè)的未來(lái)價(jià)值。 對(duì)于管理層而言， 一是與戰(zhàn)略投資者聯(lián)手可增強(qiáng)其在與大股東談判中的討價(jià)還價(jià)能力，使 M BO方案更具說(shuō)服力；二是SMBO中往往由戰(zhàn)略投資者向管理層提供融資，解決了 MBO中的融資難題。 尤其是在現(xiàn)階段國(guó)家有關(guān)政策限制國(guó)有性質(zhì)企業(yè)進(jìn)行MBO的背景下，這樣一種收購(gòu)后的股權(quán)安排顯然易于在有關(guān)部門獲得通過(guò)。就美羅集團(tuán)而言， 畢竟其董事長(zhǎng)張成海在收購(gòu)?fù)瓿珊笾皇蔷佑诘诙蠊蓶|，當(dāng)然37%和 40%也就是 3 個(gè)點(diǎn)的落差，可是從另一角度來(lái)看，那就真的是不一樣。可見，SMBO較單純的 MBO更能夠