中國(guó)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO未過(guò)會(huì)原因深度分析報(bào)告(PPT 76頁(yè)).ppt

1、2012年1-6月中國(guó)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO未過(guò)會(huì)原因深度分析報(bào)告漢鼎咨詢,Succeed in doing,中國(guó)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO未過(guò)會(huì)原因匯總,上會(huì)企業(yè)地區(qū)分布情況,IPO發(fā)行審核情況,上會(huì)企業(yè)主承銷商情況統(tǒng)計(jì),IPO發(fā)行審核情況,上會(huì)企業(yè)業(yè)績(jī)情況情況,IPO發(fā)行審核情況,以下均為上會(huì)企業(yè)申報(bào)報(bào)告期最后一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。在各板塊間公司收入利潤(rùn)規(guī)模相差較大，但在同板塊間通過(guò)與未通過(guò)企業(yè)間相差較小，因此可見(jiàn)審核重點(diǎn)仍在財(cái)務(wù)報(bào)表之外。,主板,中小板,創(chuàng)業(yè)板,被否原因,2012年上半年，企業(yè)主要被否原因集中在如下幾點(diǎn)： 關(guān)聯(lián)交易及同競(jìng)爭(zhēng)仍是發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注方向，共有8家企業(yè)在此存在瑕疵。出現(xiàn)

2、此類問(wèn)題的主要原因是改制不合理，上下游配套業(yè)務(wù)未整合進(jìn)入發(fā)行人合并體系，為申報(bào)埋下了隱患。 未來(lái)盈利能力是被否的重災(zāi)區(qū)，近半數(shù)企業(yè)在未來(lái)盈利能力被質(zhì)疑。對(duì)于未來(lái)盈利判斷的重點(diǎn)是企業(yè)所處行業(yè)的未來(lái)前景，因此本期申報(bào)的與光伏行業(yè)有關(guān)企業(yè)有3家被否，房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)也有2家被否。 因募投項(xiàng)目被否企業(yè)多是無(wú)法解釋其募投項(xiàng)目所規(guī)劃產(chǎn)能未來(lái)消化能力，有的企業(yè)所計(jì)劃的募投擴(kuò)產(chǎn)規(guī)模達(dá)現(xiàn)有規(guī)模2-3倍，不僅市場(chǎng)接受有問(wèn)題，其自身管理能力也成疑問(wèn)。,被否原因,申報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性及其他信息披露質(zhì)量一直是證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)工作方向，在上半年申報(bào)中，有的企業(yè)二次申報(bào)材料與上次申報(bào)材料存在明顯矛盾，有點(diǎn)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、尤其是毛

3、利率情況與同行業(yè)企業(yè)存在明顯差異，或企業(yè)盈利趨勢(shì)與行業(yè)趨勢(shì)相背等，這些問(wèn)題一旦存在，將直接導(dǎo)致企業(yè)出局。 此外，對(duì)于企業(yè)違反社保、稅收法規(guī)方面的情況，我們認(rèn)為還是存在一個(gè)數(shù)額大小的問(wèn)題，違規(guī)數(shù)額過(guò)大必定會(huì)讓發(fā)審委員有所顧慮。,被否原因,被否企業(yè)基本情況一覽,被否企業(yè)基本情況一覽,1.西安環(huán)球印務(wù)股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 醫(yī)藥紙盒包裝產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，并兼營(yíng)酒類、食品彩盒和瓦楞紙箱業(yè)務(wù)，其中以供制藥企業(yè)高速自動(dòng)包裝線使用的高品質(zhì)藥品包裝折疊紙盒為主要產(chǎn)品。 募集資金運(yùn)用,原因1：關(guān)聯(lián)交易或存隱患 招股說(shuō)明書顯示，陜藥集團(tuán)持股65%，為環(huán)球印務(wù)第一大股東。近年來(lái)，環(huán)球印務(wù)與陜藥集團(tuán)下屬企業(yè)的關(guān)

4、聯(lián)交易不斷。陜藥集團(tuán)下屬的西安楊森一直是環(huán)球印務(wù)的前五大客戶之一，2008年、2009年和2010年，西安楊森均為環(huán)球印務(wù)第二大客戶，而2011年上半年更是躍升為第一大客戶，環(huán)球印務(wù)對(duì)西安楊森三年一期的銷售額分別為1969萬(wàn)元、1981萬(wàn)元、2260萬(wàn)元、1480萬(wàn)元，分別占營(yíng)業(yè)收入的8.6%、7.67%、7.28%、8.58%。此外，陜藥集團(tuán)旗下的海欣制藥、正大制藥、陜西天寧制藥等醫(yī)藥企業(yè)亦或多或少與環(huán)球印務(wù)存在關(guān)聯(lián)交易。 盡管從產(chǎn)品銷售價(jià)格來(lái)看，這些關(guān)聯(lián)交易尚屬公允，但這些關(guān)聯(lián)企業(yè)的存在無(wú)疑為上市后的利潤(rùn)調(diào)節(jié)打開了方便之門，因?yàn)楫a(chǎn)品價(jià)格是否公允市場(chǎng)是可以監(jiān)督的，但具體合同數(shù)量的大小是否存在

5、非市場(chǎng)化因素卻很難判斷，上市公司與大股東完全可以通過(guò)這些關(guān)聯(lián)企業(yè)加大或減小交易總額來(lái)達(dá)到調(diào)節(jié)利潤(rùn)的目的。作為區(qū)域內(nèi)大型醫(yī)藥企業(yè)，陜藥集團(tuán)控股環(huán)球印務(wù)后，關(guān)聯(lián)交易凸顯。而且其關(guān)聯(lián)交易持續(xù)數(shù)年，且占比較大，對(duì)環(huán)球印務(wù)的業(yè)績(jī)具有一定的影響。,1.西安環(huán)球印務(wù)股份有限公司,原因2：募投項(xiàng)目或致產(chǎn)能過(guò)剩 招股說(shuō)明書顯示，醫(yī)藥紙盒包裝產(chǎn)品為公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，其占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重各期均在70%以上，毛利額貢獻(xiàn)率均在80%以上。因此，擴(kuò)大醫(yī)藥紙盒的生產(chǎn)線成為了本次環(huán)球印務(wù)的最主要的募投方向。根據(jù)計(jì)劃，環(huán)球印務(wù)將投資近1.6億元用于年產(chǎn)18億只藥品包裝折疊紙盒項(xiàng)目。屆時(shí)公司的產(chǎn)能將由目前的20萬(wàn)只躍為40萬(wàn)只。

6、環(huán)球印務(wù)2008年至2011年上半年的產(chǎn)量分別為175187.99萬(wàn)只、182042.67萬(wàn)只、203167.30萬(wàn)只與110071.99萬(wàn)只，產(chǎn)量年均復(fù)合增長(zhǎng)率僅為8%，而另一方面，其產(chǎn)能利用率在2010年剛達(dá)到100%。 目前該公司尚無(wú)法在短期內(nèi)完全消化產(chǎn)能，一旦增加新產(chǎn)能，將會(huì)使公司面臨各項(xiàng)營(yíng)業(yè)成本增加的壓力。在產(chǎn)能利用方面，環(huán)球印務(wù)存在著產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。,1.西安環(huán)球印務(wù)股份有限公司,原因3：稅收優(yōu)惠政策存不確定性 招股書顯示，2008-2010 年，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署財(cái)2001202 號(hào)關(guān)于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問(wèn)題的通知及西安市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局的批復(fù)，環(huán)球印務(wù)

7、得以享受西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行15%的所得稅優(yōu)惠稅率。而根據(jù)2011 年 7 月 27 日，根據(jù)財(cái)政部、海關(guān)總署、國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)的關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知：“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。上述鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)是指以西部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄中規(guī)定的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目為主營(yíng)業(yè)務(wù)，且其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入總額 70%以上的企業(yè)。西部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄另行發(fā)布?！?盡管環(huán)球印務(wù)的主導(dǎo)產(chǎn)品醫(yī)藥紙盒在主營(yíng)收入的比重在69%-72%之間。但由于西部地區(qū)鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄尚未發(fā)布，這也就意

8、味著作為傳統(tǒng)印刷包裝行業(yè)是否將繼續(xù)享受15%所得稅優(yōu)惠稅率尚存較大不確定性。,1.西安環(huán)球印務(wù)股份有限公司,原因4：高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)能否延續(xù)存在不確定性 公司于2008年11月21日取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，享受按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。但根據(jù)國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證辦法之規(guī)定，具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上，同時(shí)最近一年銷售收入在20,000萬(wàn)元以上的企業(yè)，比例不低于3%。盡管從研發(fā)投入來(lái)看，公司近年來(lái)均超過(guò)4，但在研發(fā)人數(shù)方面，目前研發(fā)人員共計(jì)有37人，僅占職工總數(shù)457人的8%，尚達(dá)不到規(guī)定的10%標(biāo)準(zhǔn)，面對(duì)即將面臨復(fù)

9、審，是否能延續(xù)認(rèn)證尚存疑問(wèn)。 原因5：涉嫌PE腐敗 招股說(shuō)明書顯示，晶創(chuàng)合擁有環(huán)球印務(wù)10%的股權(quán)，與比特投資并列為公司第三大股東。而水晶投資有限公司為晶創(chuàng)合的控股股東。據(jù)悉，水晶投資有限公司的大股東為中嘉信達(dá)投資有限公司，持有77.5%的股權(quán)。丁志鋼持有中嘉信達(dá)投資有限公司64%的股權(quán)。因此，晶創(chuàng)合的實(shí)際控制人為丁志鋼。丁志鋼于2008年10月至2011年1月任第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司董事，而正是在其任職于第一創(chuàng)業(yè)證券時(shí)期，晶創(chuàng)合成功入股環(huán)球印務(wù)，且每股價(jià)格僅為2元，市盈率不到5倍。 自A股審核重啟以來(lái)，隨著VC/PE不斷進(jìn)駐擬上市公司分享IPO盛宴，上市公司股權(quán)演變過(guò)程中的PE腐敗已經(jīng)日漸

10、成為監(jiān)管層高度關(guān)注與審核的重點(diǎn)。第一創(chuàng)業(yè)摩根大通證券是環(huán)球印務(wù)的保薦人，晶創(chuàng)合入股環(huán)球時(shí)丁志鋼為第一創(chuàng)業(yè)證券的董事。由此看來(lái)，環(huán)球印務(wù)保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立性有待商榷，不排除有PE腐敗之嫌。,1.西安環(huán)球印務(wù)股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司是工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品的綜合服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化控制產(chǎn)品的技術(shù)型分銷和系統(tǒng)集成；主要銷售三菱、施耐德、山洋、歐姆龍、ABB、匯川等國(guó)內(nèi)外知名品牌的工業(yè)自動(dòng)化控制產(chǎn)品，并為客戶提供專業(yè)的工業(yè)自動(dòng)化解決方案。 募集資金運(yùn)用,2.北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司,原因：募集資金投向合理性容易受到質(zhì)疑 通過(guò)照顧說(shuō)明書（申報(bào)稿）我們可以看出，高威科的募集資金主要投向分銷網(wǎng)絡(luò)的擴(kuò)

11、容改建（3.25億元，約占其募集資金的79.7%），而這部分資金的主要支出則是用于辦公室場(chǎng)所的購(gòu)買。從工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品分銷行業(yè)的角度來(lái)看，擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)、增強(qiáng)客戶覆蓋能力對(duì)企業(yè)的發(fā)展的確非常重要，也有利于其主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，有利于公司的發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但將如此大量的募集資金用于子公司或辦事處的擴(kuò)建，并且主要支出在辦公場(chǎng)所的購(gòu)置上面，其合理性很難不受到質(zhì)疑。更何況，在工業(yè)品營(yíng)銷當(dāng)中，關(guān)系營(yíng)銷的重要性不可忽視，高威科擴(kuò)建其銷售網(wǎng)絡(luò)只是有利于公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，卻非必然，這更加重了對(duì)其募集資金使用合理性的質(zhì)疑。 通過(guò)證監(jiān)會(huì)最近否掉的幾家公司情況來(lái)看，募集資金使用的方向是非常重要的一點(diǎn)，募集資金主要投向渠道建設(shè)似

12、乎不是一個(gè)很好的選擇，而前一段時(shí)間被否的華致酒行也在一定程度上說(shuō)明了這個(gè)問(wèn)題。,2.北京高威科電氣技術(shù)股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高、低壓成套開關(guān)設(shè)備和控制設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)。 募集資金運(yùn)用,3.廣州白云電器設(shè)備股份有限公司,原因：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 廣州白云電器設(shè)備股份有限公司被否，是因?yàn)楣镜膶?shí)際控制人為胡氏五兄妹，其子女又共同投資設(shè)立白云電氣集團(tuán)，并通過(guò)該集團(tuán)參、控股12家企業(yè)。該等關(guān)聯(lián)方多與公司同屬于輸變電設(shè)備行業(yè)，且存在同一客戶的情形。 其中參股企業(yè)東芝(微博)白云真空開關(guān)管(錦州)有限公司的主營(yíng)產(chǎn)品真空開關(guān)管主要配套在1035KV真空斷路器中，該公司2009年和2010年

13、向廣州東芝白云電器設(shè)備有限公司的銷售收入占其自身營(yíng)業(yè)收入的比重在30%以上，同期公司與廣州東芝白云電器設(shè)備有限公司之間存在持續(xù)關(guān)聯(lián)采購(gòu)和銷售。,3.廣州白云電器設(shè)備股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為中高檔不銹鋼鍋具類廚房用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 募投項(xiàng)目：,4.上海冠華不銹鋼制品股份有限公司,原因：前次申報(bào)文件涉及虛假披露 該公司曾于2010年申報(bào)首次公開發(fā)行股票并上市，但未通過(guò) 核。 在第一次申報(bào)文件中公司披露2007年10月10日有10家股東入股，并在文件中申明這10家股東和公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。但在此次申報(bào)文件公司承認(rèn)上述股東是公司的關(guān)聯(lián)方，該行為違反了首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，辦法

14、第64條明確規(guī)定，“發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照證券法的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在36個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施”。 上海冠華而兩次申報(bào)時(shí)間間隔不足24個(gè)月。,4.上海冠華不銹鋼制品股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司自設(shè)立以來(lái)，一直從事二次化學(xué)電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品為鎘鎳、氫鎳、鋰離子等小型二次電池，以及電池極板、電源管理系統(tǒng)（BMS）等。 募集資金運(yùn)用,5. 江蘇海四達(dá)電源股份有限公司,原因1：主營(yíng)產(chǎn)品市場(chǎng)持續(xù)萎縮公司報(bào)告期內(nèi)鎘鎳電池占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入超過(guò)50%，鎘鎳電池由于消費(fèi)升級(jí)將面臨被氫鎳電池和鋰離子

15、電池替代，同時(shí)歐盟對(duì)公司的鎘鎳電池已經(jīng)有限制的舉措，上述情形將對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的未來(lái)持續(xù)開展帶來(lái)嚴(yán)重影響。 原因2: 五險(xiǎn)一金不規(guī)范，涉嫌蓄意規(guī)避繳納義務(wù) 公司報(bào)告期內(nèi)按當(dāng)?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實(shí)際工資。并且，公司目前員工中勞務(wù)派遣工超過(guò)公司員工總數(shù)65%，顯然是通過(guò)雇傭法律關(guān)系的轉(zhuǎn)規(guī)避社保繳納義務(wù)。此外，在住房公積金方面則是2010年9月才開始繳納，并且未補(bǔ)繳前期未繳納部分。,5. 江蘇海四達(dá)電源股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 廈門萬(wàn)安智能力于建筑智能化系統(tǒng)集成領(lǐng)域，擁有“智能建筑系統(tǒng)集成專項(xiàng)設(shè)計(jì)”甲級(jí)資質(zhì)、“建筑智能化工程專業(yè)承包”一級(jí)資質(zhì)、“安防工程企業(yè)”一級(jí)資質(zhì)，是目前

16、國(guó)內(nèi)專業(yè)技術(shù)實(shí)力最強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)模最大、資質(zhì)最全的建筑智能化系統(tǒng)集成商之一。 募集資金應(yīng)用,6. 廈門萬(wàn)安智能股份有限公司,原因1：保薦機(jī)構(gòu)不獨(dú)立翻閱萬(wàn)安智能招股說(shuō)明書可以看到，2010年9月突擊入股的金石投資是中信證券的直投子公司，金石投資占有公司4.983%的股權(quán)比例，是十大股東之一。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從郭主席上臺(tái)后（2011年11月初）至今，有PE+保薦形式的企業(yè)上會(huì)出具通過(guò)或否決意見(jiàn)（不含暫緩表決）23家，其中通過(guò)17家，分別是：創(chuàng)業(yè)板榮科科技、裕華光伏、吉艾科技、云意電氣、掌趣科技、長(zhǎng)亮科技、華燦光電、潤(rùn)和軟件，主板海思科藥業(yè)、百隆東方、東江環(huán)保、普邦園林、華聲電器、人民網(wǎng)、首航節(jié)能、喜臨門家具、

17、日出東方（17家），否決：桑夏太陽(yáng)能、萬(wàn)潤(rùn)科技、同力重工、環(huán)球印務(wù)、白云電器、廈門萬(wàn)安（6家），否決率26%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)目前正常否決率10%左右。這也許是一種信號(hào)：說(shuō)明這種形式的IPO是被重點(diǎn)關(guān)注的，是被重點(diǎn)“照顧”的。 原因2：公司經(jīng)營(yíng)效率持續(xù)下滑報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率下降，凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年下降、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流2011年比2009年下降較多。,6. 廈門萬(wàn)安智能股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為硒、碲、鉍、鎘單質(zhì)及其化合物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于太陽(yáng)能、冶金、玻璃、飼料、電子、紅外光學(xué)、制冷、醫(yī)藥等行業(yè)。 募投項(xiàng)目概覽：,7.廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司,原因1：?jiǎn)我豢蛻粝嗷ヒ蕾?

18、存貨余額大風(fēng)險(xiǎn)高 招股說(shuō)明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司高純碲產(chǎn)品作為碲及其化合物的主要品種，其銷售收入占公司總體營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 16.24%、17.93%和 26.43%，其中 90%以上均銷售給太陽(yáng)能電池生產(chǎn)廠商 First Solar 用于生產(chǎn)碲化鎘薄膜太陽(yáng)能電池。公司2010 年 碲產(chǎn)品的全球市場(chǎng)占有率為28.53%，是全球高純碲主要生產(chǎn)商和供應(yīng)商，與 First Solar 公司屬相互依賴關(guān)系。若First Solar 公司經(jīng)營(yíng)情況和資信狀況發(fā)生變化，則將會(huì)影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，存在較大風(fēng)險(xiǎn)。 報(bào)告期各期末，公司存貨余額分別為23,925.11 萬(wàn)元、36,934.58 萬(wàn)元、59,34

19、7.78 萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 70.78%、45.83%、38.17%，處于較高水平。但若未來(lái)原材料價(jià)格和產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)較大幅度下降，則將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 原因2：保薦機(jī)構(gòu)不獨(dú)立 據(jù)申報(bào)文件披露，廣發(fā)信德占公司本次發(fā)行前總股本的5.000%。而廣發(fā)信德是廣發(fā)證券旗下全資直投子公司，廣發(fā)證券則是先導(dǎo)稀材此次上會(huì)的保薦人。,7.廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司,8.青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 小西牛是一家以乳制品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，具有青藏高原地域特色的乳制品生產(chǎn)企業(yè)。 募集資金運(yùn)用,原因1：多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)背離同業(yè)，測(cè)算真實(shí)性存疑 招股書顯示，受2008年“三聚氰胺

20、事件”影響，乳制品行業(yè)受到巨大沖擊，具體表現(xiàn)為同行業(yè)上市公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率急劇下滑，2008年伊利股份、蒙牛乳業(yè)、光明乳業(yè)均出現(xiàn)虧損狀況。2009年、2010年和2011年行業(yè)平均營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率分別為3.64%、4.39%和4.99%，雖逐年有所上升，但仍處于較低水平。而2009-2011年小西牛的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為1520.33萬(wàn)元、1822.50萬(wàn)元、3499.78萬(wàn)元，同期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率分別為19.08%、20.74%、18.14%，明顯高于同行業(yè)。而同期伊利股份的分別為2.74%、2.04%、4.17%，蒙牛乳業(yè)的分別為5.24%、5.08%、5.64%。 同時(shí)，公司的銷售費(fèi)用率大幅低于同行業(yè)。20

21、09-2011年，同行業(yè)上市公司的銷售費(fèi)用率平均值為23.40%、21.53%、21.86%，而同期小西牛的銷售費(fèi)用率卻分別為11.83%、5.30%、7.53%。 此外，公司的流動(dòng)比率較同行業(yè)上市公司高，而資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)低很多。2009-2011年，同行業(yè)公司流動(dòng)比率的平均值分別為1.99、1.63、1.36，資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為41.63%、44.44%、47.03%，而小西牛流動(dòng)比率分別為1.94、4.16、4.90，資產(chǎn)負(fù)債率分別為34.69%、20.24%、16.70%。 小西牛在招股書中將上述異常歸因于公司是地域性乳制品企業(yè)、盈利能力高、相關(guān)費(fèi)用少、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健等。小西牛的各項(xiàng)財(cái)

22、務(wù)指標(biāo)均大幅高于同行業(yè)上市公司，不太符合常理，其財(cái)務(wù)測(cè)算的準(zhǔn)確性及真實(shí)性存疑。,8.青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司,原因2：神秘股東突擊入股，不排除利益輸送的可能 招股書顯示，2010年8月，小西牛有限公司進(jìn)行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引進(jìn)2名法人股東上海杉藍(lán)、鼎恒瑞吉和3名自然人股東陳榮、陳蓉、張瑞海。上述3名自然人股東分別持有公司發(fā)行前4.86%、1.09%、1.44%的股權(quán)。其中，陳榮現(xiàn)任公司董事，陳蓉和張瑞海位列公司前十大自然人股東。按照相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)該在擬招股書中介紹上述新進(jìn)自然人股東的身份及前5年從業(yè)經(jīng)歷，但對(duì)于陳蓉和張瑞海，公司僅介紹了其年齡和住址，并未披露其職業(yè)與經(jīng)歷。若小西牛成功上市

23、，二者持有的股權(quán)將迅速翻番。自然人能在公司“上會(huì)”前一年突擊入股，其與公司的關(guān)系應(yīng)該不一般，不排除利益輸送的可能。 原因3：家族式管理 存在治理風(fēng)險(xiǎn) 公司管理層不少為實(shí)際控制人的近親，這使得公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中存在職權(quán)混淆的風(fēng)險(xiǎn)，管理架構(gòu)的科學(xué)性存疑。其中，小西牛的實(shí)際控制人為王維生，持股55.6%，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；其妻張玉琴持股9%，任部門經(jīng)理；其弟王維軍持股2.37%，任董事、總經(jīng)理助理；其兄王維喜持股1.18%，任部門經(jīng)理;其妻兄張順成持股0.47%，任部門經(jīng)理。另外，其父王英榮、其姐王銀花分別持有公司0.71%、0.71%的股權(quán)。,8.青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司

24、的主營(yíng)業(yè)務(wù)是稀土鎂合金、金屬鎂的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 募集資金運(yùn)用：,9.臨江市東鋒有色金屬股份有限公司,原因1 公司盈利規(guī)模偏小 公司報(bào)告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為659萬(wàn)、905萬(wàn)和2422萬(wàn)，雖然符合創(chuàng)業(yè)板盈利能力方面規(guī)定，但相比同期申報(bào)企業(yè)最后一年平均6,727萬(wàn)的凈利潤(rùn)明顯偏小。企業(yè)盈利規(guī)模偏小使企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足。 原因2 募投項(xiàng)目規(guī)模與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模不匹配 公司計(jì)劃以募投資金將稀土鎂合金產(chǎn)能提升7000噸，目前該產(chǎn)品公司的實(shí)際產(chǎn)能是2500噸，募投項(xiàng)目規(guī)模相比公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模超出過(guò)大，使募投項(xiàng)目的實(shí)施效益面臨不確定風(fēng)險(xiǎn)。,9.臨江市東鋒有色金屬股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 采用特許經(jīng)營(yíng)

25、權(quán)模式（BOO、BOT、TOT）投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)城市生活垃圾處理設(shè)施。 募集資金運(yùn)用,10.海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司,10.海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司,原因1：報(bào)告期內(nèi)屢次環(huán)保違規(guī) 報(bào)告期內(nèi)，海諾爾環(huán)保連續(xù)因環(huán)保項(xiàng)目違規(guī)，遭到項(xiàng)目所在環(huán)保部門的處罰，3年之內(nèi)被罰次數(shù)就高達(dá)7次。 原因2：主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴政府扶持 從公司的收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，公司的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)收入比重過(guò)高，加上稅收優(yōu)惠，可見(jiàn)公司自身獲取利潤(rùn)的能力并不強(qiáng)，更多依賴于政府扶持。海諾爾的收入主要為特許經(jīng)營(yíng)權(quán)投資收益和垃圾直接處置收入，其中，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)投資收益利潤(rùn)額在2008年、2009年、2010年以及2011年1-9月分別為1308萬(wàn)元、15

26、63萬(wàn)元、1810萬(wàn)元以及1597萬(wàn)元，占當(dāng)期業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額的57.10%、32.58%、36.51%以及46.08%；海諾爾垃圾直接處置業(yè)務(wù)利潤(rùn)額占業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額的比例一直保持在45%左右，而該部分業(yè)務(wù)的毛利率達(dá)到了50%以上，遠(yuǎn)高出行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的水平。另外在稅收優(yōu)惠方面，2008年、2009年、2010年和2011年1-9月，海諾爾實(shí)現(xiàn)的稅收優(yōu)惠金額，分別占當(dāng)期合并利潤(rùn)總額比例的16.26%、19.19%、21.51%和16.94%。,原因3：募投項(xiàng)目不能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn) 海諾爾募投資金將用于四川內(nèi)江城市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目一期工程的建設(shè)。公司在風(fēng)險(xiǎn)提示中明確表示，募投項(xiàng)目為公司第一個(gè)垃圾

27、焚燒發(fā)電項(xiàng)目，與以往的垃圾處理項(xiàng)目相比，項(xiàng)目收益結(jié)構(gòu)中特許經(jīng)營(yíng)權(quán)投資收益占比下降，垃圾焚燒發(fā)電收入上升，因發(fā)電量受多種因素影響，固此項(xiàng)目存在不能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，該募投項(xiàng)目存在的風(fēng)險(xiǎn)并不局限于此。海諾爾也明確表示，該項(xiàng)目是公司第一個(gè)垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目。這意味著，公司在該項(xiàng)目上是首次嘗試，之前并無(wú)經(jīng)驗(yàn)可談。 原因4：核心資質(zhì)已到期，尚未完成換證，存在隱藏風(fēng)險(xiǎn) 公司目前持有的環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)證書(生活垃圾甲級(jí))于2011年11月到期，已于2012年1月取得四川省環(huán)保廳預(yù)審意見(jiàn)，尚待國(guó)家環(huán)保部審查相關(guān)材料后作出審核決定并公示(預(yù)計(jì)于2012年3-4月完成換證)，保薦機(jī)構(gòu)及律師表示無(wú)障

28、礙。,10.海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司,11.無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 各類精密數(shù)控機(jī)床、通用機(jī)床的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售和服務(wù)。公司主要面向太陽(yáng)能行業(yè)的多晶硅材料加工專用機(jī)床。 募集資金運(yùn)用,原因1：遭遇行業(yè)寒冬 2011 年下半年以來(lái)，受歐洲債務(wù)危機(jī)的影響，歐洲各國(guó)紛紛下調(diào)光伏發(fā)電補(bǔ)貼，在一定程度上抑制了行業(yè)的整體需求。多晶硅原材料、硅片、電池組等光伏發(fā)電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)走低對(duì)我國(guó)光伏產(chǎn)品制造行業(yè)也產(chǎn)生了不利影響。公司生產(chǎn)的光伏設(shè)備主要用于光伏發(fā)電產(chǎn)品的加工，下游行業(yè)的市場(chǎng)需求波動(dòng)將對(duì)公司產(chǎn)品的需求量產(chǎn)生影響，從而進(jìn)一步影響公司的營(yíng)業(yè)收入、存貨水平、應(yīng)收賬款回收、現(xiàn)金流情況和盈

29、利能力等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)。 原因2：股權(quán)過(guò)分集中 楊建良、杭虹夫婦是無(wú)錫機(jī)械的實(shí)際控股人，合計(jì)持有公司89.242%股權(quán)，對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。,11.無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主要為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供ERP 管理整體解決方案，并提供運(yùn)維服務(wù)和各類專項(xiàng)服務(wù)。 募集資金運(yùn)用,12.深圳市明源軟件股份有限公司,12.深圳市明源軟件股份有限公司,原因1：股份支付未會(huì)計(jì)處理違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2010年5月和6月，分別以轉(zhuǎn)讓和增資方式引入員工激勵(lì)（價(jià)格為2.54元/股），2010年7月，兩次引入平安財(cái)智（價(jià)格為12.66元/股）和達(dá)晨的兩個(gè)機(jī)構(gòu)（價(jià)格為16.81元/股）。沒(méi)有按照股份支付對(duì)待；且平

30、安財(cái)智價(jià)格遠(yuǎn)高于達(dá)晨，原因疑惑。 原因2：未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大風(fēng)險(xiǎn) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)自于向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供ERP 管理整體解決方案，由于目前房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀調(diào)控的影響已進(jìn)行行業(yè)整體不景氣，并且在可預(yù)見(jiàn)的較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)仍將受到中央政府的嚴(yán)格管制，因此，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在較大風(fēng)險(xiǎn)。,主營(yíng)業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)為依托電力電子及相關(guān)控制核心技術(shù)平臺(tái)，為制造類客戶提供定制電源解決方案及工業(yè)自動(dòng)化核心部件，產(chǎn)品廣泛涵蓋了消費(fèi)電子、智能家電、醫(yī)療、通信、信息技術(shù)、工業(yè)自動(dòng)化、電力、交通、照明、新能源汽車、節(jié)能環(huán)保及裝備制造等行業(yè)，自設(shè)立以來(lái)沒(méi)有發(fā)生變化。 募集資金運(yùn)用,13.深圳麥格米特電氣股份有限公司,原因1：

31、關(guān)聯(lián)交易1、2010年、2009年第一大經(jīng)銷商香港麥格米特為實(shí)際控制人設(shè)立的殼公司，并只經(jīng)營(yíng)麥格米特的業(yè)務(wù)，于2011年突擊注銷。 2、TCL既是供應(yīng)商又是大客戶，公司銷售定價(jià)問(wèn)題 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)素來(lái)敏感。從麥格米特披露的對(duì)TCL王牌電器銷售的定價(jià)詳情中可見(jiàn)，2011年的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)普遍高于對(duì)第三方定價(jià)。如大尺寸平板電視定制電源，TCL銷售的單價(jià)比對(duì)第三方單價(jià)要高出16.29%。電源控制組件的銷售上，其定價(jià)也比對(duì)第三方單價(jià)高出1.72%。 關(guān)聯(lián)交易本不是大問(wèn)題，但問(wèn)題在其定價(jià)偏差容易引起利潤(rùn)輸送或利益抽逃的質(zhì)疑。,13.深圳麥格米特電氣股份有限公司,原因2：產(chǎn)品價(jià)格下降之憂 招股書顯示，公司的

32、下游客戶為各類電子、電氣產(chǎn)品制造廠商。下游廠商產(chǎn)品價(jià)格下降的趨勢(shì)將促使公司將成本壓力向上傳遞，從而使麥格米特也面臨著產(chǎn)品價(jià)格下降的壓力。雖然公司在招股書中也提出了應(yīng)對(duì)產(chǎn)品價(jià)格下降引致的毛利下降的幾種途徑，但是較高的折舊費(fèi)與運(yùn)營(yíng)費(fèi)卻不容輕視。同時(shí)，“新建華東研發(fā)中心項(xiàng)目”建成后，麥格米特每年新增固定資產(chǎn)折舊641萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)費(fèi)用約3058萬(wàn)元。對(duì)比公司1.05億元的凈利潤(rùn)，新增的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用及運(yùn)營(yíng)費(fèi)用占據(jù)凈利潤(rùn)的逾60%。雖然麥格米特認(rèn)為，隨著本次募集資金項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)，未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的大幅提升完全可彌補(bǔ)固定資產(chǎn)折舊及研發(fā)支出的增長(zhǎng)，固定資產(chǎn)折舊及研發(fā)支出的提高不會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

33、但是，市場(chǎng)發(fā)展帶來(lái)的產(chǎn)品價(jià)格下降的壓力將長(zhǎng)期存在。長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，如果公司不能不斷地開發(fā)出高附加值、符合市場(chǎng)需求的新產(chǎn)品，則產(chǎn)品價(jià)格下降的趨勢(shì)將對(duì)公司盈利能力造成不利影響。,13.深圳麥格米特電氣股份有限公司,原因3：募資計(jì)劃存隱憂 產(chǎn)能增長(zhǎng)過(guò)快引質(zhì)疑 麥格米特的產(chǎn)品目前主要包括定制電源及工業(yè)自動(dòng)化核心部件兩大系列產(chǎn)品。招股書顯示，本次募集資金投資項(xiàng)目完成并全部達(dá)產(chǎn)后，將建成年產(chǎn)1924.5萬(wàn)臺(tái)定制電源和工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品的生產(chǎn)線，較公司目前所需產(chǎn)能增幅較大。 而麥格米特2011年的產(chǎn)能為353.4萬(wàn)臺(tái)，達(dá)產(chǎn)后增長(zhǎng)幅度超過(guò)400%。公司認(rèn)為經(jīng)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力當(dāng)年，新增銷售收入20.44億元(2

34、011年?duì)I業(yè)收入7.64億)，利潤(rùn)總額4.11億元。 麥格米特沒(méi)有給出測(cè)算的依據(jù)，而麥格米特所處電源制造行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者眾多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司能否達(dá)到這樣的增速令人懷疑。,13.深圳麥格米特電氣股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司是我國(guó)最大的民營(yíng)建筑設(shè)計(jì)企業(yè)之一，主要從事建筑設(shè)計(jì)及其相關(guān)業(yè)務(wù)包括建筑工程相關(guān)的規(guī)劃、建筑、室內(nèi)外裝飾、園林景觀、市政、智能化、幕墻、泛光照明、巖土工程等全程化設(shè)計(jì)服務(wù)。 募集資金運(yùn)用,14.漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司,原因1：涉嫌業(yè)內(nèi)排名造假 漢嘉在招股說(shuō)明書中披露： 年份 授予單位 獲得榮譽(yù) 2010 年 中國(guó)建筑業(yè)聯(lián)合會(huì) 2010 中國(guó)建筑設(shè)計(jì)綜合實(shí)力100 強(qiáng)第三位 中國(guó)建

35、筑業(yè)協(xié)會(huì)1993年以前，原名“中國(guó)建筑業(yè)聯(lián)合會(huì)”，此后無(wú)“中國(guó)建筑業(yè)聯(lián)合會(huì)”這個(gè)單位。登陸民政民間組織管理局的“全國(guó)性民間組織名稱查詢”，結(jié)果顯示無(wú)此單位。且“排名第三”涉嫌“捏造行業(yè)地位”。,14.漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司,14.漢嘉設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司,原因2：關(guān)聯(lián)交易 公司08至10年度在與前五大客戶的交易中，關(guān)聯(lián)交易占公司總的營(yíng)業(yè)收入的比例分別為19.37%，14.68%和16.01%，比例較大。根據(jù)招股說(shuō)明書經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易信息披露，工程施工類業(yè)務(wù)2010年總共實(shí)現(xiàn)毛利額為378.32萬(wàn)元，其中源自關(guān)聯(lián)方的毛利額為 478.55萬(wàn)元，毛利率為14.9%，同時(shí)源自非關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)毛利額為

36、-100.23萬(wàn)元，毛利率為-58.59%。這意味著漢嘉設(shè)計(jì)工程施工類業(yè)務(wù)，在以非關(guān)聯(lián)方為代表的公平市場(chǎng)條件下處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)，恰是因?yàn)橛辛藖?lái)自于數(shù)家關(guān)聯(lián)方高利潤(rùn)業(yè)務(wù)的“保駕護(hù)航”，才確保工程施工業(yè)務(wù)線不至于成為漢嘉設(shè)計(jì)總體盈利的“累贅”，并在2010年貢獻(xiàn)了378.32萬(wàn)元毛利，約占當(dāng)年實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)總額6268.91萬(wàn)元的6.03%。 由于大股東也存在大量的與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)的有聯(lián)系的公司，未來(lái)上市后可能很輕易的通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響公司的利潤(rùn)，也就是說(shuō)，公司未來(lái)的獨(dú)立性可能有問(wèn)題。,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)通信系統(tǒng)中的通信天線及射頻器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括基站天線、微波天線及射頻器

37、件等設(shè)備，為移動(dòng)通信運(yùn)營(yíng)商、設(shè)備集成商提供通信天線及射頻器件的產(chǎn)品以及綜合解決方案。 募集資金運(yùn)用：,15. 廣東通宇通訊股份有限公司,原因：治理結(jié)構(gòu)缺陷，內(nèi)控不完善公司實(shí)際控制人通過(guò)第三方公司向公司借款的方式在08、09年度大量占用公司現(xiàn)金，累計(jì)超過(guò)9000萬(wàn)元，10年度才還清；申報(bào)上市材料時(shí)，實(shí)際控制人仍持有88%的股權(quán)，股權(quán)較為集中；原因2：歷史沿革瑕疵 1999年公司第一次增資的時(shí)存在多項(xiàng)瑕疵：驗(yàn)資報(bào)告和公司章程不一致、評(píng)估報(bào)告丟失、實(shí)物資產(chǎn)未過(guò)戶；2000年二次增資時(shí)的驗(yàn)資 原因3：存在違反稅務(wù)及社保法規(guī)行為 公司于2010年5月分別補(bǔ)繳2007年度企業(yè)所得稅20,732,407.4

38、2元、2008年度企業(yè)所得稅5,028,086.99元，繳納滯納金共8,364,314.30元，說(shuō)明公司原來(lái)的繳稅存在較大問(wèn)題；公司在 2009 年和2010 年仍未嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定為全員繳納社保，招股書解釋為“由于部分員工對(duì)社保制度認(rèn)識(shí)不足，不愿繳納社?！?。報(bào)告與第一次增資的驗(yàn)資報(bào)告出現(xiàn)不一致；,15. 廣東通宇通訊股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 以水泥產(chǎn)品為核心，輔以五氧化二釩、白炭黑、商品混凝土和電力產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。 募集資金運(yùn)用：,16. 湖南金大地材料股份有限公司,原因1：水泥行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，下游房地產(chǎn)受控，行業(yè)前景不明朗公司招股書中，用了很大篇幅介紹其循環(huán)經(jīng)濟(jì)、資源綜合利用產(chǎn)品，但實(shí)際上公

39、司的主要產(chǎn)品還是水泥，20092011年，水泥、熟料和混凝土分別占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的100%、96.57%、94.17%。而水泥行業(yè)面臨著比較嚴(yán)重的產(chǎn)能過(guò)?，F(xiàn)象，另外，其主要下游行業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)受調(diào)控，水泥企業(yè)的未來(lái)利潤(rùn)存在很大不確定性。 原因2：公司對(duì)稅收優(yōu)惠依賴過(guò)大2009年至2011年，公司產(chǎn)品享受的增值稅退稅優(yōu)惠占金大地公司凈利潤(rùn)的比例分別達(dá)到39.03%、41.58%、42.98%，占比較大，若公司享受的增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的影響。 原因3：募投項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)張較大，且與公司目前業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性存疑募集資金投向主要是向其他水泥副產(chǎn)品（五氧化二釩和白炭黑）

40、，而在報(bào)告期內(nèi)，這些產(chǎn)品的產(chǎn)量較低、在銷售收入占比較低，而募集資金項(xiàng)目的產(chǎn)能擴(kuò)張較大（五倍以上），因此，募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)能消化存在著較大風(fēng)險(xiǎn)。,16. 湖南金大地材料股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 為有線電視運(yùn)營(yíng)商提供全網(wǎng)全雙向數(shù)字化平移和互動(dòng)電視系統(tǒng)端到端整體解決方案（簡(jiǎn)稱“雙向互動(dòng)整體解決方案”）。 募集資金運(yùn)用：,17.北京東方廣視科技股份有限公司,原因1：業(yè)務(wù)體系的完整性存在瑕疵2009年10月，東方廣視將原全資子公司東莞市維視股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞維視繼續(xù)為東方廣視提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。2009年至2011年，東方廣視與其交易金額分別為900

41、.48萬(wàn)元、1734.43萬(wàn)元、1872.87萬(wàn)元，占東方廣視當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)該公司生產(chǎn)模式發(fā)生重大變化，由自產(chǎn)改為外協(xié)。因?yàn)樯a(chǎn)環(huán)節(jié)被剝離，存在轉(zhuǎn)移成本、費(fèi)用嫌疑。 原因2：機(jī)頂盒產(chǎn)品毛利遠(yuǎn)高于同業(yè)水平且無(wú)充分解釋 根據(jù)招股書顯示，雙向互動(dòng)機(jī)頂盒價(jià)格2011年、2010年紀(jì)2009年銷售單價(jià)分別為256.78元、236.27元、258.50元，而同行業(yè)上市公司銀河電子2010年1-6月份、2009年有線數(shù)字機(jī)頂盒銷售分別為225.89元、245元，兩者比較價(jià)格上并無(wú)明顯差異.但銀河電子披露有線數(shù)字機(jī)頂盒毛利在25%左右，較早前上市的同

42、洲電子機(jī)頂盒產(chǎn)品毛利率也不超過(guò)20%。而東方廣視將機(jī)頂盒制造外包，毛利率竟在41%左右，公司招股書僅解釋為機(jī)頂盒產(chǎn)品技術(shù)含量高、附加值大并不充分。,17.北京東方廣視科技股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 化學(xué)藥物制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為注射用克林霉素磷酸酯、注射用左卡尼汀、注射用伏立康唑等。 募集資金運(yùn)用：,18. 珠海億邦制藥股份有限公司,原因1：藥品代理為主，自主生產(chǎn)為輔的模式受質(zhì)疑公司自產(chǎn)產(chǎn)品及代理產(chǎn)品全部交由其全資子公司億邦醫(yī)藥銷售，報(bào)告期內(nèi)億邦醫(yī)藥利潤(rùn)分別為616.13萬(wàn)元、8,032.37萬(wàn)元和8,753.14萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的比例分別為16.82%、68.73%和61.91%。

43、2010年及2011年公司代理藥品銷售收入和利潤(rùn)大幅增加的原因?yàn)楣救〉昧酥饕懋a(chǎn)品的獨(dú)家代理權(quán)，采購(gòu)渠道由之前的向上級(jí)經(jīng)銷商采購(gòu)變?yōu)橄驈S家直接采購(gòu)。代理為主的模式對(duì)公司后續(xù)的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)很大，雖然公司通過(guò)協(xié)議確認(rèn)了對(duì)獨(dú)家代理權(quán)的掌握，但是公司對(duì)代理產(chǎn)品的品質(zhì)仍無(wú)法把控。雖然公司計(jì)劃通過(guò)募投提升其自主產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，但是代理業(yè)務(wù)仍將在公司收入利潤(rùn)中占有較大比重。 原因2：共同投資形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)關(guān)聯(lián)方形成嚴(yán)重依賴且涉嫌利益輸送2010 年 2 月 11 日，立德九鼎、寶嘉九鼎和宇鑫九鼎與山西普德簽訂了增資擴(kuò)股協(xié)議書，三家共同持有公司10%的股份，而九鼎投資同時(shí)持有其關(guān)聯(lián)方山西普德14.99%的股

44、份。早在九鼎投資前，2009 年 12 月 30 日，公司與山西普德簽訂了代理協(xié)議書，在全國(guó)范圍內(nèi)獨(dú)家代理山西普生產(chǎn)的銀杏達(dá)莫注射液和奧硝唑注射液產(chǎn)品，億邦醫(yī)藥與山西普德于 2010 年 12 月 31 日在上述代理協(xié)議書的基礎(chǔ)上，重新簽署了上述兩種產(chǎn)品的獨(dú)家代理協(xié)議，代理有效期延長(zhǎng)至2015年，并可再續(xù)期。協(xié)議約定，銀杏達(dá)莫注射液5ml與10ml規(guī)格，億邦制藥獲得的采購(gòu)價(jià)分別為1.5元與2.8元；奧硝唑注射液5ml與10ml規(guī)格，分別為1.18元與1.47元，而山西普德藥業(yè)生產(chǎn)的上述產(chǎn)品分別在30元左右、33元至50元之間、22元左右。零售價(jià)與出廠價(jià)之差大幅高于市場(chǎng)平均代理水平，存在利益輸送

45、之嫌。同時(shí)，招股書顯示，20092011年，珠海億邦從供貨商山西普德處的采購(gòu)額占全部代理業(yè)務(wù)采購(gòu)額的比重分別為11.36%、85.72%和99.79%，占比巨大且連年提升，構(gòu)成重大依賴。,18. 珠海億邦制藥股份有限公司,原因3：募投產(chǎn)能大幅放大，項(xiàng)目前景堪憂招股書顯示，本次億邦制藥擬發(fā)行3,335 萬(wàn)股，募集資金主要用于粉針劑產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目、凍干粉針劑產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目、質(zhì)檢研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等三個(gè)項(xiàng)目。其中前二者將是募投的主要方面，將涉及建設(shè)4條生產(chǎn)線。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，億邦制藥將新增 2,160 萬(wàn)支/年的凍干粉針劑產(chǎn)能和8,400 萬(wàn)支/年的粉針劑產(chǎn)能，總產(chǎn)能將增加11,560萬(wàn)支/年。目前億邦制藥的

46、產(chǎn)能僅為3,600萬(wàn)支/年，新增產(chǎn)能將超過(guò)現(xiàn)有產(chǎn)能的3倍。新增的近1億支/年的產(chǎn)能如何消化將是很大的問(wèn)題。同時(shí)中國(guó)本來(lái)就是一個(gè)抗生素使用過(guò)度的國(guó)家，國(guó)家這兩年來(lái)也加大了管理力度，2011年開始，衛(wèi)生部推動(dòng)的期三年的抗感染藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治工作，主要就是針對(duì)對(duì)醫(yī)院使用抗生素的種類和數(shù)量，所以未來(lái)抗感染類藥物的使用趨勢(shì)肯定是更加嚴(yán)格，行業(yè)前景存在較大變數(shù)。,18. 珠海億邦制藥股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司從事氨基酸大輸液及普通大輸液的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括氨基酸大輸液、普通大輸液及其他產(chǎn)品，其中氨基酸大輸液主要為中高端產(chǎn)品，如普洛氨與洛安命氨基酸注射液、復(fù)方氨基酸注射液18AA 系列等

47、。 募集資金運(yùn)用：,19.廣東利泰制藥股份有限公司,原因1：產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題招股書1-1-169頁(yè)顯示，公司自成立以來(lái)，出現(xiàn)過(guò)四次被藥品監(jiān)督管理部門質(zhì)量通報(bào)不合格的情況，不合格項(xiàng)目均為可見(jiàn)異物、透光度等。公開媒體信息顯示，利泰制藥涉及的不合格產(chǎn)品項(xiàng)目不僅涉及氯化鈉注射液、葡萄糖等產(chǎn)品，甚至其主打產(chǎn)品氨基酸注射液也存有質(zhì)量“不良記錄”。且不同地方政府監(jiān)管部門對(duì)其檢測(cè)結(jié)果也不相同。 原因2：募投產(chǎn)能消化及產(chǎn)品認(rèn)證問(wèn)題 募集資金的最主要投向是增加產(chǎn)能，而產(chǎn)能目前的利用率為66%。而且目前公司占市場(chǎng)的絕對(duì)份額并不高，國(guó)內(nèi)大輸液企業(yè)眾多，國(guó)外氨基酸大輸液生產(chǎn)企業(yè)也紛紛在國(guó)內(nèi)建廠，公司產(chǎn)品并沒(méi)有多大的先進(jìn)性，

48、面對(duì)市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，募投資金的前景讓人擔(dān)憂。且募投項(xiàng)目的GMP認(rèn)證最快要到2014年才能取得。,19.廣東利泰制藥股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司從事“海瀾之家”、“愛(ài)居兔”系列品牌服裝的經(jīng)營(yíng)，主要包括品牌管理、供應(yīng)鏈管理和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)管理等業(yè)務(wù)。 募集資金運(yùn)用：,20.海瀾之家服飾股份有限公司,原因1：高資產(chǎn)負(fù)債率、低存貨周轉(zhuǎn)率 招股書顯示海瀾之家近三年的盈利狀況良好，但資產(chǎn)負(fù)債率極高、存貨周轉(zhuǎn)率極低。公司2009年至2011年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.29%、78.42%、82.46%，如此高的資產(chǎn)負(fù)債率與其商業(yè)模式相關(guān)，負(fù)債的主要構(gòu)成為應(yīng)付供應(yīng)商貨款和收取的加盟商保證金，2011年末這兩項(xiàng)合計(jì)占負(fù)

49、債總額的93%。海瀾之家2011年存貨38.63億元 ，2011年銷售收入35.94億元 ，存貨占總資產(chǎn)56.82%，從2009年到2011年的存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.79、0.88、0.77，遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司的平均值。,20.海瀾之家服飾股份有限公司,原因2：主營(yíng)品牌產(chǎn)品虧損，隱瞞產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題 招股書顯示，“愛(ài)居兔”主打運(yùn)動(dòng)服飾，海瀾之家持有愛(ài)居兔公司100%股權(quán)，截止2011年12月31日，愛(ài)居兔凈利潤(rùn)為-8,100.63萬(wàn)元。 2009年第4季度，陜西省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局對(duì)全省范圍內(nèi)生產(chǎn)和經(jīng)銷紡織品的企業(yè)進(jìn)行了監(jiān)督抽查。共抽查商場(chǎng)、超市及專賣店24家，抽取樣品131個(gè)批次，經(jīng)檢測(cè)，合格樣品7

50、1個(gè)批次，不合格樣品60批次，其中標(biāo)簽不合格14批次，實(shí)物質(zhì)量合格率為56.5%。此次抽查中發(fā)現(xiàn)，纖維定量分析不合格共55批次，占不合格總數(shù)的59%，主要是檢驗(yàn)結(jié)果實(shí)測(cè)數(shù)據(jù)與原標(biāo)識(shí)成分含量不符，有將成分含量標(biāo)高或少標(biāo)現(xiàn)象。其中由海瀾之家服飾股份有限公司生產(chǎn)的海瀾之家長(zhǎng)袖毛衫（貨號(hào)170/88A）因纖維定量不合格，名列質(zhì)量黑榜第一名。,20.海瀾之家服飾股份有限公司,原因3：隱瞞重大訴訟 公開信息顯示，2010年3月4日，海瀾之家因“海瀾家”商標(biāo)行政糾紛將國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“商標(biāo)委”）起訴到北京市第一中級(jí)人民法院【(2010)一中知行初字第893號(hào)】，2010年4月15

51、日，此案進(jìn)行了公開審理。商標(biāo)委調(diào)查認(rèn)為，雖然爭(zhēng)議商標(biāo)與引證商標(biāo)的主要識(shí)別部分在文字組成、含義等方面基本相同，但爭(zhēng)議商標(biāo)“海瀾家”核定使用的“香皂、去漬劑”等商品與海瀾之家商標(biāo)核定使用的“襯衫、服裝”等商品在功能、用途、消費(fèi)對(duì)象等方面差異較大，不屬于類似商品，故兩商標(biāo)不構(gòu)成類似商品上的近似商標(biāo)。據(jù)此，海瀾之家公司主張爭(zhēng)議商標(biāo)“海瀾家”違反誠(chéng)實(shí)信用原則、構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的理由不能成立，裁定爭(zhēng)議商標(biāo)“海瀾家”予以維持。海瀾之家不服商標(biāo)委作出的上述裁定，逐向北京市第一中級(jí)人民法院提起行政訴訟，經(jīng)北京市第一中級(jí)人民法院調(diào)查審理，維持商標(biāo)委作出的裁定。,20.海瀾之家服飾股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主要

52、從事軸承套圈、滾動(dòng)體數(shù)控裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 募集資金運(yùn)用：,21.新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限公司,原因：關(guān)聯(lián)交易實(shí)際控制人于省寬等原國(guó)有企業(yè)新鄉(xiāng)機(jī)床廠領(lǐng)導(dǎo)、管理人員共同出資設(shè)立了新機(jī)股份等眾多從事機(jī)械、機(jī)械零配件鑄造及機(jī)加工業(yè)務(wù)的公司（下稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）和日升數(shù)控，多數(shù)與新鄉(xiāng)機(jī)床廠有業(yè)務(wù)、人員上的承繼關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)與日升數(shù)控持續(xù)存在多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，其交易的必要性存疑。,22.新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司專業(yè)從事給排水閥門和環(huán)保水工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為閘閥、蝶閥和環(huán)保水工設(shè)備，主要產(chǎn)品用于城鎮(zhèn)供水系統(tǒng)、工業(yè)及生活污水處理系統(tǒng)、各類水利工程等給排水領(lǐng)

53、域。 募集資金運(yùn)用： 序號(hào) 號(hào),22.安徽銅都閥門股份有限公司,原因1：持續(xù)盈利能力不確定公司所處行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，小口徑閥門毛利率呈下降趨勢(shì)，依靠大口徑閥門銷量不斷上升，彌補(bǔ)小口徑毛利率逐年下降的影響；報(bào)告期內(nèi)公司占比50%以上的產(chǎn)品銷往污水處理領(lǐng)域，污水處理工程所用大口徑、超大口徑閥門多，而我國(guó)城鎮(zhèn)日污水處理能力自2009年以來(lái)增速明顯放緩。 原因2：客戶分散，應(yīng)收賬款持續(xù)增長(zhǎng) 從公司招股書來(lái)看，銅都閥門客戶分散，與公司交易金額在100萬(wàn)以上的客戶供給109家，所涉銷售額占其營(yíng)業(yè)收入的30%-50%。及銅都閥門主要依賴總舵的小型客戶，且不固定。 另一方面銅都閥門在收賬時(shí)并不處于強(qiáng)勢(shì)地位。按

54、照招股書顯示，2009年、2010年、2011年三年應(yīng)收賬款分別為0.55億元、0.57億元和0.77億元，而銅都閥門當(dāng)期的凈利潤(rùn)也只有0.26億元、0.36億元和0.4億元。且2011年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)2231萬(wàn)元，而應(yīng)收賬款原值卻增加2176萬(wàn)元。,22.安徽銅都閥門股份有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為微波通信元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于微波通信領(lǐng)域，是現(xiàn)代微波通信系統(tǒng)的重要組成部分。 募集資金運(yùn)用：,23. 嘉興佳利電子股份有限公司,原因1：與控股股東持續(xù)大額關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立性嚴(yán)重缺失佳利電子的控股股東為浙江正原電氣股份有限公司（下稱正原電氣），主要產(chǎn)品為微波介質(zhì)陶瓷元器件和

55、衛(wèi)星導(dǎo)航組件，兩大產(chǎn)品為上下游關(guān)系，且微波介質(zhì)陶瓷元器件業(yè)務(wù)正是原母公司、現(xiàn)大股東正原電氣上市前注入公司的，與該業(yè)務(wù)同時(shí)注入的還有相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、土地、商標(biāo)及人員，由此形成佳利電子對(duì)正原電氣斬不斷理還亂的全方位依賴。2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。 原因3：持續(xù)盈利能力令人擔(dān)憂招股書顯示，2009年至2011年，佳利電子的毛利率連年下降，分別為34.41%、34.31%和30.05%。佳利電子在招股書中表示，公司目前的產(chǎn)品定價(jià)能力弱于中國(guó)大陸以外企業(yè)，因此主要采取價(jià)格跟隨策略。未來(lái)隨著上游原材料、人工成本、能源價(jià)格的升高及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，微波通信元器件行業(yè)毛利率或?qū)⑦M(jìn)一步下降，應(yīng)收賬款絕對(duì)額可能繼續(xù)增加，同時(shí)也存在商業(yè)承兌匯票的兌付風(fēng)險(xiǎn)，這些都將給公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。 原因2：存在供應(yīng)商依賴招股書顯示，2009年到2011年，佳利電子向前5大供應(yīng)商的采購(gòu)