制定外資企業(yè)章程須知

1、制定外資企業(yè)章程須知一、企業(yè)章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則和中華人民共和國公司法的相關規(guī)定，外資企業(yè)章程應當載明下列事項：矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴。矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴賃。( 一 ) 名稱和住所；( 二 ) 宗旨、經(jīng)營范圍；( 三 ) 股東的名稱（姓名） 、注冊國家或地區(qū)（國籍）、法定地址（住所） 、法定代表人的姓名、職務、國籍；( 四 ) 投資總額，注冊資本，認繳出資額、出資方式、出資期限；( 五 ) 企業(yè)的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；( 六 ) 法定代表人

2、；( 七 ) 勞動管理、財務、會計、審計制度的原則和制度；( 八 ) 經(jīng)營期限、解散和清算；（九）章程的修改程序；（十）章程簽訂的時間、地點。（注：股東會（或股東）認為需要規(guī)定的其他事項。）三、章程中應當載明“本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準”。經(jīng)營范圍條款中應當注明“以工商行政管理機關核定的經(jīng)營范圍為準”。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈。聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍。四、股東應當在公司章程上簽字、蓋章（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章）。殘騖樓諍錈瀨濟溆塹籟。殘騖樓諍錈瀨濟溆塹籟婭。五、公司章程應提交原件，并應使用

3、規(guī)格紙張打印。附：外資企業(yè)章程參考格式北京市商務局BEIJING北京市工商行政管理局0 / 8BEIJING( 年第一版 )（企業(yè)名稱）章程第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，國公司決定在中國北京設立公司（以下簡稱“公司 ”），特制定本章程。本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐。釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬訣錐顧。第二條公司名稱 : 。法定地址：。第三條股東名稱（姓名）：。法定地址（住所）：。法定代表人：。職務：。國籍：。（注：股東為兩個以上的應順序填寫）第四條公司為有限責任公司。公司以其全

4、部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡。彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒。第五條公司為中國法人， 受中國法律管轄和保護。 公司從事經(jīng)營活動， 必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔。謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條公司的宗旨：。第七條公司的經(jīng)營范圍： （注：根據(jù)批準文件填寫，最后應注明“以工商行政管理機關核定的經(jīng)營范圍為準?！保B礴懇蹣駢時盡繼價騷。廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹。第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：。第三章投資總額與注冊資本第九條公司的投資總額為萬美元，

5、注冊資本為萬美元。其中：貨幣萬美元。1 / 8實物萬美元。知識產(chǎn)權萬美元。第十條投資者出資如下：認繳情況股東姓名或名稱認繳出資數(shù)額出資方式出資期限合計（注：投資者根據(jù)實際情況，可以不填寫上述表格，以文字敘述方式約定認繳情況。）第四章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十一條股東會行使下列職權 （單一股東的， 股東決定公司重大事項并行使權力機構的下列職權）：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（

6、六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；2 / 8（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）第十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。

7、代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚。煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍。（注：股東會會議的召集和議事規(guī)則依照公司法等有關規(guī)定制訂）第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴。鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈。（注：股東之間的權利義務應依照公司法、公司登記管理條例和外資企業(yè)法實施細則等有關規(guī)定簽署協(xié)議并報審批機關備案。）籟叢媽羥為贍僨蟶

8、練淨。籟叢媽羥為贍僨蟶練淨櫧。第十六條公司設董事會，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：董事任期三年以下，由股東自行確定。）預頌圣鉉儐歲齦訝驊糴。預頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買。董事會設董事長一人，副董事長人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、3 / 8副董事長的產(chǎn)生方式）（注：董事會的職權、議事方式和表決程序由股東自行確定）（注：如股東人數(shù)較少的，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會，執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。不設董事會的，此條可以表述為為：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東委派或股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。） 滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)硯錦。滲釤嗆儼勻諤鱉調(diào)

9、硯錦鋇。第十七條公司設監(jiān)事會，成員人，由產(chǎn)生。（注：由股東自行確定 共同選舉或各投資方委派） 監(jiān)事會設主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡。鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。（注：如股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事，此條可以表述為：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。）擁締鳳襪備訊顎輪爛薔。擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報。第十八條監(jiān)事會（或者監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）

10、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷。贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛。（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股4 / 8東會會議職責時召集和主持股東會會議；壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚。壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋。（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會

11、議。第十九條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議， 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第二十條監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。 （注：由股東自行確定）第二十一條公司設經(jīng)營管理機構，下設等部門。第二十二條公司設總經(jīng)理一名，任期年，由董事會（或股東、執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘。 總經(jīng)理對董事會 （或股東、執(zhí)行董事）負責，行使下列職權：蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅。蠟變黲癟報倀鉉錨鈰贅籜。（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘

12、任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。5 / 8（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）總經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理對董事會負責，主持領導公司日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄。買鯛鴯譖曇膚遙閆擷凄屆。第二十四條董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級職務。第五章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人。(注：也可是執(zhí)行董事或總經(jīng)理，由股東自行確定）第六章稅務、外匯、財務與會計、勞動管理、工會第二十六條

13、公司根據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴。 綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆。第二十七條公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦。驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑。第二十八條公司職工有權按照中華人民共和國工會法 的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動； 公司每月按職工實際工資總額的撥交工會經(jīng)費由工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡。貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻。（注：公司也可結合實際，依法對上述事項在章程

14、中作細化表述。）第七章期限、終止、清算第二十九條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十條公司如需延長經(jīng)營期限， 應當在距期限屆滿天前向?qū)徟鷻C關提交股東會決議和股東簽署的書面申請， 經(jīng)批準后方可延長，并向登記機關辦理變更手續(xù)。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚。6 / 8第三十一條公司如提前終止經(jīng)營，應經(jīng)股東會決定，并報審批機關批準。第三十二條發(fā)生下列情況之一時，公司有權依法申請?zhí)崆敖K止經(jīng)營：、發(fā)生不可抗力事件，無法再繼續(xù)經(jīng)營；、公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；、股東未按規(guī)定期限繳付出資額。第三十三條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時， 股東會應依法組成清算委員會，對公司進行清算。第三十四條清算結束后，公司應向原審批機關提交報告，并向原登記機關辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。公司解散后