國有獨資公司章程

1、國有獨資公司章程目 錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第三章注冊資本、出資人及其出資第四章出資人的權(quán)利和義務第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第八章財務會計制度第九章勞動人事制度第十章合并、分立、增資、減資第十一章解散和清算第十二章附則第一章 總則第一條為維護公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。第二條公司為依照公司法和其他有關規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府

2、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三條公司依法自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。第四條公司中文名稱： ；英文名稱： ，縮寫： 。第五條公司住所： 。第六條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務關系的、具有法律約束力的文件。第七條公司的一切活動均應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。第八條公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為 年）。第九條董事長/總經(jīng)理為公

3、司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。第十條 公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第十一條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經(jīng)費納入公司年度預算。第二章 經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條公司的經(jīng)營范圍： 第三章 注冊資本、出資人及其出資第十四條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第十五條公司由xx省人民政府單獨出資，由

4、省國資委代表省政府履行出資人職責。第十六條 出資方式為 。出資時間為 。第十七條出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第十八條公司成立后，應當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四章 出資人的權(quán)利和義務第十九條 出資人享有如下權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定

5、董事的報酬事項;（三）向公司派出監(jiān)事會；（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（十）修改公司章程。（十一）其他應由出資人行使的權(quán)利。出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。第五章 董事會第一節(jié) 董事第二十條公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。

6、職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。第二十一條董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十二條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不

7、當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十三條任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第二十四條董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他

8、個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。第二十五條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)

9、利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）如實向監(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第二十六條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十七條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當

10、通過出資人、職工民主程序予以撤換。第二十八條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié) 董事會第二十九條公司設董事會，對出資人負責。董事會由 名董事組成。設職工董事 名，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一名，設副董事長 名，由省國資委在董事會中指定。第三十條董事會行使下列職權(quán)：（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)

11、部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。第三十一條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條董事會會議

12、分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。第三十三條召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三

13、分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第三十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。第三十七條董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由

14、全體董事在決定文件上簽名。第三十八條董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交出資人決定。第三十九條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)

15、要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第四十一條公司應制訂董事會議事規(guī)則，經(jīng)出資人批準后實施。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理 名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。第四十三條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具

16、體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第四十四條公司應制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，經(jīng)董事會批準后實施。第七章 監(jiān)事會第四十五條省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第四十六條監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十七條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，

17、應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務。第四十八條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾

18、正（四）國務院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席依法召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第五十一條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)

19、范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十二條 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進行表決。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事應在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十三條監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第五十四條監(jiān)事會應制定監(jiān)事會議事規(guī)

20、則，經(jīng)出資人批準后實施。第五十五條 監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關規(guī)定實施。第八章 財務會計制度第五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定建立公司的財務會計制度。公司總會計師對公司的財務工作負主管責任。第五十七條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十八條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制公司年度財務報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務所審計后五日內(nèi)報送出資人。年度財務報告按照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定進行編制。第五十九條公司按國家規(guī)定，對全資企業(yè)、控股企業(yè)實行合并財務報表制度。第六十條公

21、司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十一條公司按照國家有關規(guī)定，建立內(nèi)部審計機構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。第六十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，還可以從

22、稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由出資人按照國有資本經(jīng)營預算的有關規(guī)定進行收繳和管理。第六十三條 公司凈利潤按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付出資人紅利。第六十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由出資人決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司出資人就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計

23、師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第九章 勞動人事制度第六十六條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、XX省有關勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。第六十七條公司根據(jù)國家、XX省有關政策和公司長遠發(fā)展的要求，深化內(nèi)部改革，加強科學管理，逐步建立和完善競爭有序的激勵和約束機制。第六十八條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、XX省有關政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規(guī)定辦理。第十章 合并、分立、增資、減資第六十九條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債

24、表及財產(chǎn)清單。公司應當自出資人批準合并方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第七十條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自出資人批準分立方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第七十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司

25、登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 第七十二條公司增加注冊資本時，出資人認繳新增資本的出資按公司法對出資人繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自出資人批準減少注冊資本方案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第七十三條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十一章 解散和清算第七十四條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。第七十五條公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人組建。第七十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債