高管多兼職 廣生堂獨立性存隱憂[文檔資料]

高管多兼職 廣生堂獨立性存隱憂 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 2014 年 4 月，福建廣生堂藥業(yè)股份有限公司（下稱“ 廣生堂 ” ）披露了招股說明書，公司主要從事核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主導產(chǎn)品包括阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋等核苷類抗乙肝病毒藥物。 廣生堂稱，公司是國內(nèi)目前唯一同時擁有阿德福韋酯、拉米夫定、恩替卡韋三大核苷類抗乙肝病毒原料藥及制劑注冊批件的醫(yī)藥企業(yè)。 作為乙肝藥物市場新 星，廣生堂受到市場的廣泛關(guān)注，但頻繁的關(guān)聯(lián)交易和高管間錯綜復雜的親戚關(guān)系，以及公司單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等，無不成為懸在廣生堂頭頂上的 “ 達摩克里斯之劍 ” 。 核心高管多有兼職 公司獨立性存隱憂 上市公司的關(guān)聯(lián)交易一直是市場關(guān)注的重點，也是證監(jiān)會發(fā)審委審核重點。 廣生堂招股說明書顯示，公司的多名核心高管同時在幾個公司兼職，在 “ 董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況 ” 一節(jié)中，廣生堂董事長李國平除了在本公司任職外，還在另外 6 家公司同時兼任不同職務，其中同時兼任奧美（福建）廣告有限公司 （下稱 “ 奧美福建 ” ）的董事長。廣生堂董事葉理青同時是福建奧華集團有限公司（下稱 “ 奧華集團 ” ）和上海和則生投資發(fā)展有限公司（下稱“ 和則生 ” ）的財務副總監(jiān)。董事林青同時兼任奧華集團和福建堂碼新奧傳媒有限公司（下稱 “ 新奧傳媒 ” ）的副總裁。上述高管兼職的幾家公司，要么是廣生堂的控股股東，要么是廣生堂實際控制人控股或具有重大影響的公司。 另外，董事江志斌，獨立董事平其能、屈文洲、孫新生，監(jiān)事林友強以及副總經(jīng)理曾炳祥均在其他公司擔任重要職位。 其中值得注意的是，廣生堂獨立董事平其能同時在華林證券有限 責任公司（下稱 “ 華林證券 ” ）任職，而華林證券正是廣生堂本次沖擊 IPO 的保薦人。 廣生堂除了核心高管團隊堪稱兼職領導班子外，多名高管之間錯綜復雜的親戚關(guān)系也讓人眼花繚亂。 招股說明書顯示，廣生堂董事長李國平與董事葉理青為夫妻關(guān)系，董事兼總經(jīng)理李國棟為李國平的弟弟，副總經(jīng)理曾炳祥為李國平的姐夫的兄長。另外，廣生堂控股股東奧華集團的執(zhí)行董事李三金為李國平的父親、監(jiān)事康細順為李國平的舅舅、總經(jīng)理康惠燕為李國平的表妹。 公司多名核心高管為自家親戚，且在多家關(guān)聯(lián)公司擔任重要職位，廣生堂是否 能保持運營的獨立性，這也是讓市場憂慮的地方之一。 事實上，這并非杞人憂天，各個關(guān)聯(lián)公司與廣生堂之間剪不斷理還亂的關(guān)系曾催生了頻繁的關(guān)聯(lián)交易。 招股書顯示，報告期內(nèi)，公司實際控制人李國平具有重大影響的奧美福建曾為廣生堂提供形象設計服務，交易金額為 2.17 萬元。李國平從 2009 年 1 月至今，任奧美福建的董事長。 另外，李國平、葉理青夫婦，李國棟、張燕霞夫婦及奧華集團、福建奧華廣告有限公司等關(guān)聯(lián)方，曾以最高額連帶責任保證擔保方式，為廣生堂銀行貸款提供擔保，擔保金額在 200 萬元到 500 萬 元之間。奧華集團為廣生堂控股股東，而奧華集團本身則由李國平控制。 招股書還顯示，廣生堂 2011 年之前曾存在從關(guān)聯(lián)法人及自然人處借入資金用于正常運營，關(guān)聯(lián)法人及自然人也由于資金周轉(zhuǎn)緊張等原因從廣生堂借款，截至 2011 年底，已經(jīng)清理完畢。 其中廣生堂跟福州健康在線貿(mào)易有限公司（現(xiàn)在已經(jīng)注銷，曾經(jīng)由奧華集團控股）、李國棟、奧華集團的拆借資金分別在 20.46 萬元、 5.4 萬元和 24.56 萬元，其中跟奧華集團的拆借在 2013 年才結(jié)束。 在廣生堂全力沖刺上市階段，公司的關(guān)聯(lián)交易仍時有發(fā)生。 2013 年 10 月，廣生堂與奧華集團簽署租賃協(xié)議，于2014 年全年租賃其位于福州軟件園的辦公樓，支付保證金24.56 萬元，不過為避免關(guān)聯(lián)交易影響，雙方最后解除了租賃合同。 由于廣生堂董事長李國平能對多家關(guān)聯(lián)公司施加影響，這讓廣生堂與各個關(guān)聯(lián)公司間的交易更為復雜化。 招股書顯示， 2010 年 5 月，為進一步支持公司發(fā)展，李國平?jīng)Q定對廣生堂增資。 在具體增資行為辦理過程中，李國平與其表妹康惠燕協(xié)商，由李國平對公司進行增資 300 萬元，但形成的 10%廣生堂股權(quán)由康惠燕代其持有，康惠燕對該部分股 權(quán)不享有任何權(quán)利，也不承擔任何責任。 自 2010 年下半年起，廣生堂啟動上市籌備工作，為規(guī)范公司股權(quán)管理，李國平?jīng)Q定解除與康惠燕之間的股權(quán)代持關(guān)系，于是雙方于 2011 年簽署了解除代持協(xié)議。 關(guān)于為何要由康惠燕代持這 10%的股權(quán)，廣生堂自始至終并未給出任何解釋，雖然最終雙方解除了股權(quán)代持關(guān)系，但廣生堂的操作不得不讓市場心生警惕。 業(yè)績依賴一類產(chǎn)品 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一 廣生堂另外一個讓市場詬病的地方，在于公司單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。廣生堂主要產(chǎn)品包括阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定-拉米夫 定、恩甘定 -恩替卡韋等核苷類抗乙肝病毒藥物，業(yè)績也嚴重依賴這三個產(chǎn)品。 公司招股說明書披露的數(shù)據(jù)顯示， 2011 年 -2013 年，廣生堂實現(xiàn)營業(yè)收入分別為 1.05 億元、 1.26 億元和 1.78 億元，實現(xiàn)凈利潤分別為 3382.44 萬元、 4315.69 萬元和5726.22 萬元。 其中，公司的三大產(chǎn)品阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋在報告期（ 2011 年 -2013 年）的銷售收入合計分別為 1.02 億元、 1.24 億元、 1.77 億元，分別占同期公司營收的 97.30%、 98.1%、 99.36%。 這其中阿甘定 -阿德福韋酯更是廣生堂收入來源的重中之重，報告期阿甘定 -阿德福韋酯的銷售收入占公司營收的比重分別為 82.53%、 59.88%、 48%。雖然隨著賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋的上市，阿甘定 -阿德福韋酯的銷售額比重有所下滑，但截至 2013 年，占比仍近公司營收的一半，廣生堂產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的單一由此可見一斑。 不過，廣生堂對公司產(chǎn)品高度集中，產(chǎn)品類型單一的狀況似乎并不以為意，公司本次發(fā)行所募集的資金也將用于進一步擴大核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 招股書顯 示，廣生堂本次募集資金投資項目為核苷類抗乙肝病毒產(chǎn)品 GMP 生產(chǎn)技術(shù)改造項目、研發(fā)試驗中心建設項目、中小試制劑車間建設項目和全國營銷網(wǎng)絡建設項目。并且，廣生堂表示，在未來較長一段時間，公司的主營業(yè)務仍將集中于核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 據(jù)統(tǒng)計， 2010 年 -2012 年，中國抗病毒類乙肝用藥保持著 24.52%的復合增長率， 2012 年市場規(guī)模達到 116.14 億元。公司認為，在此形勢下，抗病毒類乙肝藥物未來將面臨較大的市場成長空間。而公司通過集中優(yōu)勢資源，專注于核苷類抗乙肝病毒藥物，可以降低綜 合運營成本，進而保證公司實現(xiàn)規(guī)模和效益的穩(wěn)定增長。 不過，有市場人士認為，廣生堂這種把所有 “ 雞蛋放在同一個籃子 ” 里的做法值得商榷，隨著新替代藥物的必然出現(xiàn)，公司此舉存在一定的風險。 事實上，廣生堂也坦承，如果市場出現(xiàn)更優(yōu)的乙肝治療方式或療效更佳的乙肝治療藥品，將會對公司的盈利能力產(chǎn)生影響。 先貨后款 開拓市場乏力 廣生堂自 2010 年后一直嚴格執(zhí)行 “ 先款后貨 ” 的銷售政策，這也保證了公司的應收賬款發(fā)生較少，壞賬風險偏低。 但在北京、上海地區(qū)，公司采取直銷模式進行 銷售，為了爭取客戶擴大市場，廣生堂采取了 “ 先貨后款 ” 的銷售政策。另外，從 2013 年開始，公司開始逐漸在浙江部分地區(qū)開展直銷模式，在直銷區(qū)域也采取了 “ 現(xiàn)貨后款 ” 的收款政策。 有市場人士認為，這是公司為了拓展全國市場的非常之舉，暴露出公司在除大本營福建市場之外的競爭劣勢。 根據(jù) 2010 年 7 月開始實施的醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作規(guī)范，中國實行以政府為主導、以?。▍^(qū)、市）為單位的醫(yī)療機構(gòu)網(wǎng)上藥品集中采購工作。 目前，廣生堂的主要產(chǎn)品阿甘定 -阿德福韋酯已通過招標進入 27 個?。▍^(qū)、市）、 賀甘定 -拉米夫定進入 17 個?。▍^(qū)、市）