XX實業(yè)集團股份公司信息披露事務(wù)管理制度【稀缺資源，路過別錯過】

1北亞實業(yè)（集團）股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 (2007年修訂) 第一章 總則 第一條 為保證北亞實業(yè) （集團） 股份有限公司 （以下簡稱 “公司” ）信息披露義務(wù)得到切實履行，規(guī)范信 息披露行為，保護公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法 、 中華人民共和國證券法 、上海證券交易所股票上市規(guī)則 、 上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引 、 公司章程等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)要求，制定公司信息披露事務(wù)管理制度（以下簡稱“本制度” ） 。 第二條 本制度所稱“信息”是指對公司股票股價可能產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上 、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報送證券監(jiān)管部門。 第三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)建立，董事會應(yīng)當(dāng)保證制度的有效實施，確保公司相關(guān)信息披露的及 時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。 第四條 公司必須履行以下信息披露基本義務(wù)： （一）及時披露所有對公司股票價格 可能產(chǎn)生重大影響的信息； （二）嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露內(nèi)容和格式的要求披露，確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （三）及時澄清與公司有關(guān)的、 非正式披露的可能對信息使用人造成誤導(dǎo)的信息。 2第五條 公司發(fā)現(xiàn)己披露的信息（包括本公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)本公司的信息）有錯誤、遺漏或誤 導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。 第六條 公司公開披露的信息必須在規(guī)定時間內(nèi)報送上海證券交易所（以下簡稱“上交所” ） ，并在指定報紙（ 上海證券報 、 中國證券報和證券時報 ）上公告，按照規(guī)定應(yīng)上網(wǎng)披露的必須在指定網(wǎng)站披露。在其他公共媒體披露信息的 時間不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。公司不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替正式公告。 第二章 公司信息披露事務(wù)管理制度的制定、實施與監(jiān)督 第七條 董事會秘書處是公司信息披露事務(wù)管理的日常工作部門，董事會秘書具體負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披 露事宜，是公司與中國證券監(jiān)督管理委員會、上交所、地方證券監(jiān)管部門和對外信息披露媒體的指定聯(lián)絡(luò)人。 本制度由董事會秘書處制訂， 并提交公司董事會審議通過。 第八條 在董事會審議通過后的五個工作日內(nèi)，公司將審議通過的信息披露事務(wù)管理制度報黑龍江證監(jiān)局和上交 所備案，并同時在上交所網(wǎng)站上披露。 第九條 本制度應(yīng)當(dāng)適用于公司如下人員和機構(gòu)： （一）公司董事會秘書、證券事務(wù)代表和董事會秘書處； （二）公司董事和董事會； （三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會； （四）公司高級管理人員； （五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人； （六）公司控股股東和持股5%以上的大股東； （七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。 3第十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)實施，由公司董事長作為實施本制度的第一責(zé)任人，董事會秘書負(fù)責(zé) 具體協(xié)調(diào)。公司設(shè)信息披露工作領(lǐng)導(dǎo)小組，組長由董事長兼任，組 員由公司高級管理人員和董事會秘書組成。公司下設(shè)信息披露工作小組，由 董事會秘書負(fù)責(zé)，組員由各控股子公司、各職能部門主要領(lǐng)導(dǎo)、董事會 秘書處人員組成，辦公地點設(shè)在公司董事會秘書處。 第十一條 本制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期或不定期檢 查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求 董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向上 交所報告。經(jīng)上海證券交易所審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。 第十二條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照上市公司信息披露管理辦法采取監(jiān)管措施或被上交 所依據(jù)股票上市規(guī)則通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會 應(yīng)當(dāng)及時組織對本制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。 公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5 個工作日內(nèi)報上交所備案。 第十三條 公司對本制度作出修訂的，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行本制度第八條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。 第十四條 公司董事會應(yīng)對本制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關(guān)于本制 度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內(nèi)部控制自我評估報告部分進行披露。 第十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司本制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監(jiān)事會公告部分進行披露。 第三章 公司信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容 4第十六條 公司必須公開披露的信息包括（但不限于） ： （一）招股說明書、募集說明書、上市公告書； （二）定期報告； （三）臨時報告。 第一節(jié) 招股說明書、募集說明書、上市公告書的披露 第十七條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息 ，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證 監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。公司的董事、監(jiān) 事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露 的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第十八條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書 面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第十九條 上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。 第二節(jié) 定期報告的披露 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。 凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息， 均應(yīng)當(dāng)披露。 年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)做業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。 第二十一條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，半年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報 5告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束之后的1個月內(nèi)編制完成并在指定報刊、網(wǎng)站披露。 第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。 第二十二條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意 見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān) 會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。 董事、監(jiān)事和高級管理人員對定期報 告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或者存在異議的， 應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見， 并予以披露。 第二十三條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。 第二十四條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的， 公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。 第二十五條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。 第二十六條 公司應(yīng)按公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則的內(nèi)容與格式披露定期報告。 第三節(jié) 臨時報告的披露 第二十七條 發(fā)生可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即 披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 本款所稱重大事件包括： （一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 6（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； （三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償 到期重大債務(wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、1/3以 上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)； （八）持有公司5%以上股份的股東或 者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機 關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施； （十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； （十三）董事會就發(fā)行新股或者其他 再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議； （十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓 其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍 賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； 7（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押； （十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十七）對外提供重大擔(dān)保； （十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； （十九）變更會計政策、會計估計； （二十）因前期已披露的信息存在差 錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； （二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時； （二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時； （三）任何董事、監(jiān)事或者 高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素： （一）該重大事項難以保密； （二）該重大事項己經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司股票交易出現(xiàn)異常交易情況。 第二十九條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變 化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第三十條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十七條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較 大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露 8義務(wù)。 公司參股公司發(fā)生可能對公司證 券交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。 第三十一條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實 際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告 義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注證券異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報道。證券發(fā)生異常交易或者在媒體 中出現(xiàn)的消息可能對公司證券交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相 關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。 公司控股股東、實際控制人及其一致 行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資 產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十三條 公司證券交易被中國證監(jiān)會或者上交所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券 交易異常波動的影響因素，并及時披露。 第四節(jié) 信息披露事務(wù)的管理和責(zé)任 第三十四條 公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程包括以下內(nèi)容： （一）按照本制度規(guī)定負(fù)有報告義務(wù)的有關(guān)人員和公司，在事實發(fā)生起一日內(nèi)，將各自職責(zé)范圍內(nèi)須披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整地以書面形式并附相關(guān)附件報送給董事會秘書。 （二）董事會秘書對照本制度所做要 求及相關(guān)法律、法規(guī)進行合規(guī)性審查，確定所報事項是否需要披露。 9（三）董事會秘書處對應(yīng)披露的信息 按上交所發(fā)布的有關(guān)信息披露格式指引制作成規(guī)范的公告文稿。將 文稿和寫明擬公告日期及報紙的公告披露申請表上報給信息披露工作領(lǐng)導(dǎo)小組。 領(lǐng)導(dǎo)小組對上述文件進行合規(guī)性審查并簽發(fā)。 （四）董事會秘書處將經(jīng)審核需要披 露的文稿，在事實發(fā)生起兩日內(nèi)提交上交所進行形式審核并取得確認(rèn)。 （五）在取得上交所確認(rèn)后的當(dāng)日下 午收盤后將公告文稿提供給公司指定的信息披露報紙，并保證刊登 內(nèi)容與上交所登記內(nèi)容一致。按照規(guī)定應(yīng)上網(wǎng)披露的須在指定網(wǎng)站進行披露。 （六）董事會秘書處在信息披露后指 定時間內(nèi)，將信息披露文件上報至中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案；應(yīng)上 報中國證監(jiān)會備案的，在指定時間內(nèi)上報。 （七）董事會秘書處將信息披露文件底稿和公告復(fù)印件存檔，供公眾查閱。 第三十五條 公司向有關(guān)政府部門遞交的報告、請示等文件，在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和機密數(shù)據(jù)的宣傳性文稿，或?qū)π畔⑹马検欠裆婕靶畔⑴队幸蓡枙r，須 及時向董事會秘書咨詢并經(jīng)其審核后，由公司總經(jīng)理或董事長最終簽字確認(rèn)方可發(fā)布。 第三十六條 公司信息披露事務(wù)管理部門及信息披露義務(wù)人的相關(guān)職責(zé)包括： （一）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施本制 度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作； （二）公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé) 、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整； （三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān) 事會公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、 10完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履 行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進行監(jiān)督； （四）公司董事和董事會、 監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公 司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利 益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息； （五）公司總部各部門以及各分公司 、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告 制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報 給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書； （六）上述各類人員對公司未公開信 息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。 第三十七條 公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況， 保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。 第三十八條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。 (一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)； (三)擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組； (四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證 11券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實 際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。 公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。 第三十九條 本制度項下的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料 ，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。 保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露 出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載 、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、 糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，保薦人、證 券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。 第四十條 公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解 聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大 會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的 具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。 第四十一條 本制度規(guī)定的應(yīng)披露信息的相關(guān)文件、資料須提交公司董事會秘書處，并按照北亞實業(yè)（集團）股份有限公司檔案管理細(xì)則進行管理。該部分相關(guān)文件、資料包括但不限于： （一）所涉事項的協(xié)議書、政府批文； （二）所涉資產(chǎn)的財務(wù)報表、評估報告或?qū)徲媹蟾妫?（三）股東大會的決議； （四）董事會決議書； （五）監(jiān)事會決議； 12（六）保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)為信息披露出具的專項文件； （七）內(nèi)部信息披露的相關(guān)文件； （八）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的相關(guān)記錄。 第四十二條