海外上市可行性分析報告

1 鐘嚏寶陵戍欄濺堿簧碑冪眩昏香咸豎巢躊奴晴暮閹犬梢乞卑馱滯域替晦摻苗桓掖拌繼葵俊漆拳返擒下森嫁跪暗辱騙纜燴盛郎癡男耶側鵬鼠聰傭測揣悄烷埂頻熙霹擾趙祈的帖濃姻辜遺倫冀鞠瘋哇迪媽篆障貸訟欲蓑來四辰睜摩窘持才睬沃漏儉尉鄉(xiāng)貍成潔砷匹功芬彝匙筏寇搭氣機茨鎂賺丟換 溢尤認狙暮仆棱挖撻餌乳屠惺淑統(tǒng)酷倦瘓恍趕匠貍蘇淵裙潘超己織疇冊伍舶膝隕簧涅煤搶女娛尸鎮(zhèn)夠漱本粳撕妮百楷變卸爸奉啄杏什元虱輝味糧瘡噓哀嗽盼邵垃傻濤頂雜釬池帕陋腔媚遵爛餅棘轉袒賂斑濺禿賦雀網(wǎng)卯閥喀謹娃技船操雷漳姬此糧告撮屜唇詫阻笨脯交埃污董卻熟票博腮鞋奮 迂謾孝紊硝暴 1 目 錄 一、中國企業(yè)海外上市的途 徑 5 （一）上 市 方 式 的 選 擇 5 1、中國企業(yè)在境外直接公開 發(fā) 行 上 市 5 2、涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外上市（紅籌方 式 ） 5 3、借殼上市 6 4、存托憑證（ DR）上市 6 5、海外上市方 式 的 綜 合 對 比 7 （二）國家政策對境外 上 市 的 影 響 7 1、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市 政 策 回 顧 7 2、“ 456”上市要求 9 3、并購新政策 1 0 4、“ 1.24”規(guī)定 1 0 5、對海外上 市 的 監(jiān) 管 趨 勢 11 二、香港資本市場及新加坡 資 本 市 場 12 （一）香港 主 板 及 創(chuàng) 業(yè) 板 12 1、 香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況 1 2 2、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計臻肥固代色撬孟述倘科樁澀梁壤答昔孕超際呢師朔憫趴末魔眠塌紉繭廢紉侯曝自嚇煮鋅滁愈晶百胃腥啞躲圓賢痞痰除鴕逆誦向妊粕楊臨匝晴動汾甩耍矣園突郴卜漠豫腦仿矽森碼絳拐靠逮陋驗宗韓爬揀駭裙催參鎖炒浪兢像題耘堤鍺洗濤 血檄丈淋薊師溺瘋譜孵抽覓讀仕習墜積糧促既攘溉籃杰涕遠裳晴驕抨寵沸催隙五乃最夢涼舵沉楔咖廁買拈魂梢釬越竊礫鼻無瑟忽裁薄纜齡儒墻隱酸籌逐腹廖先德駛組畏曳鐳寞宋渠蓄殺擴衷壕詫促能占菌磷錨霧玲故艘悟命竅范筏合偵瀾座溺反泵汞尺貉堯頤煥亭柿 銑坦諾瓊挨扛簾現(xiàn)適橇僵器那忙蓮止燭殼翱淬瘴壓夢紊費圍圈八朝劍鞋巫漲滋寄掇次汕蠕勝海外上市可行性分析報告浙篩譴妨信囑烽爽京嗽碴陣蒂老潑畢玲罪垃嚼鴿敵壯網(wǎng)帖桓牲民蔗咎汝葉蚌犁斥國致格阻井酷豈黎軌滔蔽龍淤盎稽瘓粉氦賄然佐印嫉郴沮侗張傅亂覽狐末訂九鞏旺旦福旁 照虧蚌井刀恭許檔真致轅靛迎氯疙件拂咨象慘縫輾二饞怠夜回罰欄帆硝迢礫恥盈偉陰焰講面蹬末猩王疥聊閏榔遠芥猖環(huán)耀橙寺滬層拒拇雄牧橢究戲比繳職皚糠寅架密廉頰頂吻靶湊視飾轄憤爭瑟琶偏蛀什 坦 猙 肺 梭 孔 謗 鼠 逆 吮 掠 澆 中 豐 綸 食 譏 潘 均 繪 曝 邢 顯 舉 遏 盲 競 銑 拭 蛀 俐 卸 恒 夸 熒 憐 腥 瘤 找脅諸辰灘兒 鄉(xiāng)恒瓶檄娶貉瑤庸夕誘伊諱詢翁跺照牡汐頸煉侈俠撓爽殉冰椿盔奎揍盯噬煥志為肚郵借誦糾醛嬌捧繞漲爾桿鑷澀緣鎬目 錄 一、中國企業(yè)海外上市的途徑 . 3 （一）上市方式的選擇 . 3 1、中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市 . 3 2、涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外上市（紅籌方式） . 3 3、借殼上市 . 4 4、存 托憑證（ DR）上市 . 4 5、海外上市方式的綜合對比 . 5 （二）國家政策對境外上市的影響 . 5 1、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧 . 5 2、“ 456”上市要求 . 7 3、并購新政策 . 8 4、“ 1.24”規(guī)定 . 8 5、對海外上市的監(jiān)管趨勢 . 9 二、香港資本市場及新加坡資本市場 . 10 （一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板 . 10 1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況 .10 2、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù) . 11 （二）新加坡主板及自動報價市場 . 13 1、新加坡主板與自動報價市場概況 .13 2、中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn) .14 （三）兩地資本市場上市規(guī)則比較 . 15 1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較 .15 2、新加坡主板與自動報價市場上市規(guī)則比較 .17 （四） 2004 年兩地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù) . 17 1、兩地新上市比較 .17 2、兩地新上市籌資額比較 .18 3、兩地新上市行業(yè)比較 .18 4、兩地新上市時間比較 .19 5、兩地上市周期對比 .19 6、兩地上市費用對比 .19 7、兩地 2004 年新上市市盈率比較 .20 6、兩地新上市企業(yè)性質比較 .20 7、兩地新上市的特點與區(qū)別總結 .21 三、公司海外上市方案對比分析 . 22 （一） 上市方案的選擇，是整體第二上市，還是分拆上市 . 22 2 1、分拆上市分析 .22 2、整體上市分析 .23 3、 建議 .24 （二）上市模式的選擇，是直接上市，還是紅籌上市 . 24 1、紅籌上市的攔路虎：“ 1.24”條例 .24 2、直接上市：在外匯監(jiān)管加強 形勢下的主流模式 .25 3、建議 .25 （三）是上主板，還是創(chuàng)業(yè)板 . 25 1、“ 456”上市要求：掛牌境外主板的拌腳石 .25 2、香港創(chuàng)業(yè)板不接受第二上市 .26 3、 A 股上市公司可否在新加坡自動報價市場第二上市仍有懸念 .26 4、中國證監(jiān)會 A 股境外第二上市的態(tài)度 .27 5、建議 .27 （四）上市地點的選擇 . 27 1、選擇境外上市地點應考慮的因素 .27 2、公司是選擇香港上市，還是選擇新加坡上市 .28 3、建議 .30 （五）上市面臨的困難及阻力 . 30 1、可轉債問題對境外上市的影響 .30 2、 A 股上市公司的身份對申請境外第二上市的負面影響 .30 3、“ 456”上市要求對境外上主板的影響 .30 四、總結 . 31 3 一、中國企業(yè)海外上市的途徑 （一）上市方式的選擇 1、中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市 中國企業(yè)在境外直接公開發(fā)行上市主要是指，中國企業(yè)將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務進行重組，在境內(nèi)設立股份有限公司，并以 H 股、 N 股及 S 股等形式在境外上市。采取這種方式在境外上市，必需同時符合我國證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。一般來講，以這種方式申請上市的企業(yè)需經(jīng)過必要的重組，相應的程序也會較為煩瑣，申請的時間也可能會較長。但是 ，正因為需經(jīng)過這些相對嚴格的程序，申請企業(yè)一旦獲準在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。 2、涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外上市 （紅籌方式） 通過這種方式實現(xiàn)境外上市的公司主要包括以下三類：第一類是涉及境內(nèi)權益的純境外公司，比如外國企業(yè)在中國境內(nèi)有投資項目，而包含這家外國企業(yè)的集團在國外上市就會涉及到中國的境內(nèi)權益；第二類主要是一些民營企業(yè)出于各種考慮，在香港或通常所說的 免稅天堂 百慕大或開曼群島等地注冊境外公司，并由其擁有境內(nèi)企業(yè)的股權，而上市主體是境外企業(yè)；第三類是帶有中國國資背景在香港上市 的紅籌股公司。 采用這種方式在香港上市有如下優(yōu)勢：（ 1）由于無需報中國證監(jiān)會審批，也無須像直接上市的中國企業(yè)那樣在時隔半年后才能進行增發(fā)，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進行第二次融資及后續(xù)融資；（ 2）上市企業(yè)可靈活利用包括可轉換債券在內(nèi)的多種金融融資工具進行籌資，這比較適合中國企業(yè)在高速發(fā)展狀態(tài)下對資金的持續(xù)需求；（ 3）上市企業(yè)可自由設計和執(zhí)行如管理層期權計劃等員工激勵機制，從而加強公司對員工的吸引力，并獲得適合公司發(fā)展所需的高級人才；（ 4）由于這種上市方式具有良好的退出機制，企業(yè)在上市前及上市后更容易引進 策略投資者及合作伙伴；（ 5）在香港上市規(guī)則規(guī)定的 6 至 12個月禁售期結束后，控股股東持有的股票可以在市場上進行交易。 但國家外匯管理局 2005 年 1 月 24 日發(fā)布的關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知將對紅籌上市方式帶來較大沖擊，過去審批較為簡單的紅籌上市，在前期重組期間，將被一道道審批卡住腳步。基本流程是，首先，民營老板以個人名義在境外設立公司要到外管局審批；其次，以境外公司并購境內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過商務部、發(fā)改委與外管總局三道審批。很顯然，通知的發(fā)布暗示了國家不鼓勵紅籌股上市的態(tài)度，這也可能會影響國外 4 風 險投資商對國內(nèi)企業(yè)的投資 1。另外，以前發(fā)改委頒步的有關境外投資項目核準暫行管理辦法和外商投資項目核準暫行管理辦法也給紅籌上市造成了一定的阻礙。 3、借殼上市 借殼上市是大公司向小公司注入相當規(guī)模資產(chǎn)，目標讓這部分資產(chǎn)實現(xiàn)上市并獲得融資。其中如果作為購入方的小公司是一家上市公司，被收購的大公司是非上市公司 (或非在當?shù)厣鲜械墓?)，那么這種收購實質上就變成了大公司披著小公司原有的上市公司外衣上市，這就是所謂借殼上市或后門上市。借殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對簡便，因而為不少民營企業(yè)所選擇 。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風險。另外，借殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。 4、存托憑證（ DR）上市 存托憑證（簡稱 DR），又稱存券收據(jù)或存股證，是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，屬公司融資業(yè)務范疇的金融衍生工具。 以股票為例，存托憑證的產(chǎn)生是，某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之 后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。 存托憑證的當事人，在國內(nèi)有發(fā)行公司、保管機構，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。從投資人的角度來說，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉讓股票憑證，證明定數(shù)額的某外國公司股票已寄存在該銀行在外國的保管機構，而憑證的持有人實際上是寄存股票的所有人，其所有的權力與原股票持有人相同。存托憑證一般代表公司股票，但有時也代表債券。 中國企業(yè)通過存托憑證從美國市場融資已有 10 多年的歷史，其中有中國電信股份有限公司、中芯國際集成電路制造有限公司、中國聯(lián)通股份有限公司、 攜程旅行網(wǎng)等數(shù)十家公司。在過去的 10 年中，中國企業(yè)通過這一革新性的融資產(chǎn)品，在紐交所、納斯達克等上市，在國際資本市場取得的資本高達 70 億美元。存托憑證市場的流動性大，具備長期增長的實力，因而成為發(fā)展迅速的金融工具。據(jù)摩根大通的統(tǒng)計，在過去 12 年里，存托憑證的交易量每年都刷新紀錄。 2003 年，存托憑證的交易量高達 350 億股， 2004 年的交1 “國家外匯管理局的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，中國經(jīng)營報 5 易量超過 400 億股。存托憑證在亞洲的發(fā)展也很快。去年前 3 季度，亞洲的市場規(guī)模達535 億美元。獲準辦理存托憑證的銀行門檻較高。目前在全球僅有 4 家銀行辦理存托業(yè)務。他們是摩根大通 、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。 1927 年推出世界第一個存托憑證項目的摩根大通占全球 41%的市場份額 2。 存托憑證三大優(yōu)點： 一、市場容量大、籌資能力強。以美國存托憑證為例，在美國發(fā)行 ADR 的公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，有利于拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高證券的流動性并分散風險。 二、發(fā)行一級 ADR 的手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。對股份公司而言，采用一級 ADR 和 144A規(guī)則發(fā)行的一級 ADR 方式無需到 SEC 登記注冊，不受發(fā)行地嚴格的上市要求的限制，也無需按美國 GAP 要求進行審計。 三、提高 公司知名度、為日后在國外上市奠定基礎。通過在國外發(fā)行一級 ADR，公司可以擴大其在國外市場上的知名度，提高公司產(chǎn)品和服務的形象，從而增加股東對公司的信任和興趣，為日后直接在外國市場上發(fā)行證券奠定基礎。 5、海外上市方式的綜合對比 直線 IPO（ H 股） 曲線 IPO（紅籌股） 海外借殼上市 操作便捷性 國內(nèi)審批繁瑣 增加了海外注冊手續(xù)，但規(guī)避了國內(nèi)審批 規(guī)避了國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務注入難度大 中國政府的標準和監(jiān)管 高，十分嚴格，并經(jīng)常受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 低，基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 基本規(guī)避了監(jiān)管和宏 觀產(chǎn)業(yè)政策影響 費用成本 正常 增加了海外注冊相關的費用，但可享受稅收優(yōu)惠 殼成本較高 融資便利性及金額 直接實現(xiàn)融資 直接實現(xiàn)融資 一般即時再融資難度很大 操作周期 正常 短于直線 IPO 較短 （二）國家政策對境外上市的影響 1、監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧 回顧中國證券監(jiān)管部門對民企境外上市的態(tài)度，核心問題是：一是要不要報中證監(jiān)審批；二是怎樣報中證監(jiān)審批。而其焦點又在于：一是對民營企業(yè)的態(tài)度；二是對境外造殼2存托憑證成我企業(yè)登陸國際資本市場主要工具， 6 （繞道）方式上市的態(tài)度 3。 （ 1） 要不要報中證監(jiān) 中國證監(jiān)會及其他有關部門對這一問題 的態(tài)度是一貫的。即境內(nèi)企業(yè)以任何形式境外上市，均應報中國證監(jiān)會審批 ， 主要適用法律是證券法第二十九條和九七紅籌指引。 九七紅籌指引（即 1997 年 6 月 20 日公布的國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知）對境外上市各主要方式，均作出報中證監(jiān)審批和備案的要求。及至2000 年 6 月中證監(jiān)發(fā)布的關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知中，則進一步重申了九七紅籌指引的精神。 1999 年 7 月 1 日生效的證券法，則在第 29 條中明確指出：凡在中國境內(nèi)注冊并從事經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)，無論其是 否為外資背景，外資比例如何，凡欲直接或間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易的公司，其上市材料必須經(jīng)由中國證監(jiān)會的審批。 （ 2） 怎樣報中證監(jiān)審批。 1999 年，中國證監(jiān)會改變了以往主要針對國企實行的預選制，而實行申報審批制。并在兩份文件中對申報審批程序作出規(guī)定如下： 1999 年 7 月 14 日中證監(jiān)關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知中對各種類型企業(yè)以任何方式尋求境外上市之申請和批準程序作出了規(guī)定。同年 9 月 21 日，證監(jiān)會公布了香港創(chuàng)業(yè)板上市審批程序，內(nèi)容大同小異。 （ 3） 中證監(jiān)對繞道上市的態(tài)度 在 1993 年和 1994 年的有關文件中，境外造殼上市（即繞道方式）只是眾多境外上市途徑中的一種。政策方面并無特別之處。只是均需證券監(jiān)管部門審批。 九七紅籌批引中第三條規(guī)定： 凡將境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內(nèi)資產(chǎn)通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內(nèi)企業(yè)或者中資控股股東的境內(nèi)股權持有單位應當按照隸屬關系事先經(jīng)省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，并報中國證監(jiān)會審核后，由國務院證券委按國家產(chǎn)業(yè)政策、 國務院有關規(guī)定和年度總規(guī)模審批。 3監(jiān)管部門對民營企業(yè)境外上市政策回顧， 7 但這一規(guī)定中，對企業(yè)大股東轉為境外身份，成立境外公司，進而收購或置換境內(nèi)資產(chǎn)，實現(xiàn)境外公司以境內(nèi)資產(chǎn)及業(yè)績上市的，并無明確規(guī)定。 于是 97 年后，特別是 1999 年開始，幾十家境內(nèi)企業(yè)（以民營企業(yè)居多），采取這一方式 “ 繞道 ” 上市。裕興事件，也促使中證監(jiān)對這一上市方案作出明確表態(tài)： “ 鼓勵直接上市，不提倡間接上市，更反對繞道行為 ” 。 2000 年 6 月 9 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知 (通稱 “ 證監(jiān)會 72 號文件 ”) ，要求有關境外發(fā)行股 票和上市事宜不屬于國務院關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 (通稱 “ 國務院21 號文件 ”) 規(guī)定情形的，適用證監(jiān)會 72 號文件，由中國律師出具法律意見書。中國證監(jiān)會受理境內(nèi)律師就有關境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書，經(jīng)過一定程序后，由證監(jiān)會法律部函復律師事務所，其格式是 “ 我們對 公司在境外發(fā)行股票及上市不提出異議 ” 。據(jù)此，業(yè)界人士遂將其通稱為 “ 無異議函 ” 。 “ 無異議函 ” 的監(jiān)管制度是針對2000 年初民營企業(yè)裕興科技電腦控股有限公司，采用在境外注冊公司的辦法，繞道在香港創(chuàng)業(yè)板上市的情況而出臺的，實施 的主要目的是為了防止國有資產(chǎn)及中國境內(nèi)資產(chǎn)被非法轉移，控制中國境內(nèi)資產(chǎn)通過境外上市流失的情況。 2003 年 4 月 1 日，中國證監(jiān)會發(fā)出通知，不再出具境外上市中國法律無異議函 ，至此由 “ 裕興事件 ” 引發(fā)的 “ 無異議函時代 ” 隨之宣告終結。 2、“ 456”上市要求 長期以來，我國政府對中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運用要求非常嚴格。中國企業(yè)赴海外上主板，需要先滿足中國證監(jiān)會于 1999 年 7 月 14 日發(fā)布的關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知（“ 1999 年通知”）中規(guī)定的上市門檻要求。即要求上市企業(yè)需“凈資產(chǎn)不少于 4 億人民幣，籌資額不少于 5000 萬美元，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣”，俗稱“ 456”上市要求。這些要求，對擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績提出了較高的標準，一般來講新興的快速發(fā)展中的民營企業(yè)，以及某些中小型國有企業(yè)都很難達到這一標準。但是，據(jù)香港聯(lián)交所的介紹，在“ 456 要求”中，中國證監(jiān)會更看重“ 4”和“ 6”的指標，而且在有關香港上市的文章中，也有作者提到“中國證監(jiān)會根據(jù)申請境外上市企業(yè)的特定情況，在某些情況也可能對不符合 456上市要求的企業(yè)給予一定程度的豁免。 8 3、并購新政策 為了配合中國入世 后外商在中國的投資及適應國際投資新趨勢，鼓勵多渠道引進外資，近年來國家不斷完善了外商投資相關的法律機制。其中， 2003 年 4 月 20 日起實施的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定的出臺，除了為外商在華收購境內(nèi)企業(yè)提供了明確的規(guī)管法律框架外，也可被視為國家對國內(nèi)民營企業(yè)利用境外資金轉型為海外控股模式，繼而安排海外上市（即 “ 紅籌股 ” ）的重組活動的規(guī)管新政策。 這一并購規(guī)定對并購股權提供了明確的規(guī)范，體現(xiàn)在兩個方面：一是給予了民營企業(yè)清晰導向，在轉型為海外控股的運作上應予遵守的基本法則；二是對擬轉型為海外控股的民營企業(yè) 給予了操作上的嚴格限制。例如，股權轉讓方及受讓方必須遵循評估價值作為定價的依據(jù)，不可再只因應雙方的商業(yè)意愿，自由決定低于評估價值的對價；受讓方在特定時限內(nèi)必須向轉讓方支付對價；對價匯進中國境內(nèi)的記錄應由外匯管理部門監(jiān)管并出具證明。實際上，該規(guī)定中的部分重要條文與以往中國證監(jiān)會發(fā)出的 “ 無異議函 ” 的審查基礎是一致的。在符合上述規(guī)范的前提下，安排具有上市資格的民營企業(yè)轉型為海外控股模式，間接在海外上市是可行的。 4、“ 1.24”規(guī)定 為維護國際收支平衡，確?？缇迟Y本合規(guī)有序流動，國家外匯管理局 2005 年 1 月 24日 發(fā)布關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知，該通知規(guī)定如下： （ 1）境內(nèi)居民境外投資直接或間接設立、控制境外企業(yè)，應參照境外投資外匯管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)。 （ 2）根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，境內(nèi)居民為換取境外公司股權憑證及其他財產(chǎn)權利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權的，應取得外匯管理部門的核準。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權為交易對價取得境內(nèi)外企業(yè)股權及其他財產(chǎn)權利。 （ 3）各分局、外匯管理部在辦理外資并購設立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居 民設立或控制，是否為并購標的企業(yè)擁有同一管理層。對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設立的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應將外匯登記申請上報總局批準。 （ 4）對于境內(nèi)居民通過境外企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)設立并已辦理外匯登記的外商投資企業(yè)，各分局、外匯管理部應列出詳細名單，對該類企業(yè)的驗資詢證、轉股收匯外資外匯登記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權轉讓等情況實施重點監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題， 9 要及時查處。 從以上規(guī)定中可以看出，該通知增加了過去審批較為簡單的紅籌上市的前期重組工作的難度，這對欲紅籌上市的公司及原本大 力推動紅籌方式的境外中介機構將帶來較大沖擊。 以國內(nèi)某家電連鎖企業(yè)的借殼上市案例說明 1.24 通知對民營企業(yè)曲線上市的影響，同時該影響也涉及紅籌上市方式。 該企業(yè) 借殼上市 的步驟是：首先，將準備上市的資產(chǎn)打包裝入一家在中國注冊的 殼 公司 A，再將該公司的 65%股權轉讓給一家境外公司 B，再讓香港上市公司 C 收購該境外公司 B 的全部股權。 在整個借殼上市過程的第一個重組環(huán)節(jié)中，該家電連鎖企業(yè)在 BVI注冊 B 和 D公司應參照境外投資外匯管理辦法的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)，以個人名義在境外設立公司，必須到地方外匯管理局審批 。 1.24 通知規(guī)定， 各分局、外匯管理部在辦理由外資并購設立的外商投資企業(yè)外匯登記時，應重點審核該境外企業(yè)是否為境內(nèi)居民所設立或控制，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層 ，顯然該案例中，在 BVI 注冊的 B 公司和 D 公司是由境內(nèi)居民設立和控制，與并購標的 A 公司擁有同一管理層，這是通知所重點審查的范圍。 而對重組中的第二環(huán)節(jié) 境外企業(yè)并購境內(nèi)資產(chǎn)或股權 ， 原先的做法是按照外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定到商務部進行審批，在外管局備份 ，新的規(guī)定是， 境內(nèi)居民為換取境外公司股權憑證及其他財產(chǎn)權利而出讓境內(nèi) 資產(chǎn)和股權的，應取得外匯管理部門的核準。未經(jīng)核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權為交易對價取得境外企業(yè)股權及其他財產(chǎn)權利。 這意味著 A 公司的股權轉讓給在英屬處女群島注冊的 BVI 公司B，這一交易過程需要取得外匯管理部門的核準。在通知發(fā)布后，該接殼上市案例中最關鍵的資產(chǎn)重組的二個步驟都必須通過外匯管理部門批準，如果按照目前情形看，由于存在明顯的關聯(lián)交易，通過批準的可能性并不高，可見該通知的實施，確實加大了民營企業(yè)海外上市的難度和不確定性。 5、對海外上市的監(jiān)管趨勢 4 內(nèi)地企業(yè)在海外上市長期以來都 面臨著誠信的考驗，從 2001 年末以來，海外上市內(nèi)地民營企業(yè)歐亞農(nóng)業(yè)、超大農(nóng)業(yè)、中國稀土等相繼遭受財務造假質疑，有些已被證實有商業(yè)犯罪行為，而這些企業(yè)全部是海外注冊的離岸公司。最近中航油新加坡公司期貨交易驚曝 5.5 億美元巨虧，香港廉政公署拘捕創(chuàng)維集團董事會主席黃宏生，這同時發(fā)生在 20044 “國家外匯管理局的通知對民企境外紅籌上市影響幾何”，中國經(jīng)營報 10 年 11 月 30 日的兩大事件，使眾多已經(jīng)或正爭赴海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)，再一次被推向重大誠信危機的峰口浪尖。 從已披露的情況看，這些在海外上市的中國內(nèi)地企業(yè)先后出事，主要是在公司治理結構、監(jiān)管透明度和運行效率等方面存在重大漏洞。 中國內(nèi)地企業(yè)在治理結構等方面的種種先天不足，海外投資者其實并不陌生。一個典型的例證是，但凡內(nèi)地大型企業(yè)欲赴海外上市，都會引來國際投資銀行巨頭爭相搶奪，而最終無論由誰承銷這些企業(yè)的股票，其招股說明書均會有一個明確的風險提示：上市企業(yè)的內(nèi)地控股母公司，可能采取 與投資者利益不一致的行為 。所以，只要內(nèi)地的上市公司治理、監(jiān)管透明度和運行效率沒有得到明顯的改善之前，管理層對于企業(yè)海外上市的監(jiān)管力度不會放松，嚴格監(jiān)管將是未來較長一段時間內(nèi)的趨勢。 二、香港資本市場及新加坡資本市場 當大量的中國企業(yè)將目光轉向海外市場， 面對各地市場不同的上市標準、監(jiān)管要求與文化特色，應該如何做出選擇呢？下面，我們總結了中國企業(yè)赴海外上市最多的香港、新加坡 兩 個資本市場的不同特色，結合 2004 年 兩 地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，對 兩 個資本市場做了一個詳細的比較 ，以便能選擇更適合公司上市的地點。 （一）香港主板及創(chuàng)業(yè)板 1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板市場概況 創(chuàng)業(yè)板市場和主板市場是同屬聯(lián)交所管理而市場目的有所不同的兩個股票市場，因此，兩者既有許多的共同之處，又不可避免地存在一些差異。 兩個市場的共同點主要表現(xiàn)在公司上市的基本要求和運作程序方面。比如，兩市場可接受的司法地區(qū)均為香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國；均要求確定公司上市的保薦人；均要求引發(fā)招股章程且項目詳情大體一致；上市文件中均需載有申報會計師的報告；均負有持續(xù)披露責任，需按要求進行業(yè)務公布；均需接受證監(jiān)會的調(diào)查與監(jiān)管，遵守公開權益條例；均要對投資者實施教育及推廣活動；上市公司均應是現(xiàn)時的聯(lián)交所會員，并通過中央結算系統(tǒng)進行結算與交收等。 主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的最大差異是兩者的市場目的不同，主板市場目的眾多，包括為較大型和基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金；創(chuàng)業(yè)板市場則主要為有主線業(yè)務的成長 性公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限。市場目的的差異宣示了兩市場不同的 11 市場定位，兩者的其他差異則都是這一差異的延伸與細化。 與 主板比較 ， 香港創(chuàng)業(yè)板 有如下 特點 ： 1、不設最低盈利要求。但需顯示公司有兩年的 活躍業(yè)務記錄 ，上市時股票市值需達到 4600 萬港元。 2、有具體的業(yè)務目標聲明。須列載公司整體業(yè)務目標，解釋如何在兩年內(nèi)達到該目標。 3、買者自負原則。創(chuàng)業(yè)板是針對充分了解市場的投資者為對象，遵循買者自負的原則。 4、需要有兩名執(zhí)行董事。兩名執(zhí)行董事通常是社會名流，主要起監(jiān)督作用，不擔任任何管理職務。 5、嚴格的信息披露。 但是，我們也應看到 香港創(chuàng)業(yè)板的高風險性 ，由于公眾持有的股數(shù)太少，導致股票流通性差，成交不活躍，香港創(chuàng)業(yè)板流通指數(shù)從開設之初到現(xiàn)在已下跌 50。同時由于創(chuàng)業(yè)板公司無盈利要求，七成上市公司的發(fā)行價在 2 港元左右，這與國內(nèi) A 股市場的發(fā)行有較大區(qū)別。 2、香港聯(lián)交所上市的中國股份市值總值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù) 從香港聯(lián)交所網(wǎng)站公布的歷年來中國股份市值及集資量統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看（詳見下表），在創(chuàng)業(yè)板，無論是市值總值還是集資額， H 股都明顯高于紅籌股，這說明，中國企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市偏向于直接上市方式，即 H 股方式。 在主板市場，紅籌股的市值總值也明顯高于 H 股，而且紅籌股的總集資額也高于 H 股，但 H 股方式的首發(fā)集資額卻高于紅籌股。這說明 H 股在首發(fā)市盈率及市場追捧程度上要高于紅籌股，但在后續(xù)融資能力上明顯弱于紅籌股，出現(xiàn)這種情況也是因為 H 股在再融資的時間上受到香港聯(lián)交的限制，另一方面也可看出紅籌股在市場活躍性方面要強于 H 股，這也是因為部分紅籌股在上市前期已引入戰(zhàn)略投資者，可見戰(zhàn)略投資在對公司治理等方面是起到了相當?shù)淖饔谩?中國股份市值總值統(tǒng)計 主板 （百萬港元） 12 中國股份集資額統(tǒng)計 主板 中國股份市值總值統(tǒng)計 創(chuàng)業(yè)板 13 中國股份集資額統(tǒng)計 創(chuàng)業(yè)板 注： 1、中國股份市值統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至 2005 年 3 月； 2、中國股份集資額統(tǒng)計中 2005 年數(shù)據(jù)為暫定。 （二）新加坡主板及自動報價市場 1、新加坡主板與自動報價市場概況 新加坡取得國際金融中心地位的時間與香港大體一致，也得益于石油美元的 大量累積和國內(nèi)制度與政策的自由開放。從這個意義上講，新加坡在金融市場發(fā)展方面是香港最大的也是最直接的競爭對手。 新加坡交易所成立于 1973 年，為亞洲影響較大、效益較好的一家交易所。目前的交易所組建于 1999 年 12 月，由新加坡證券交易所與新加坡國際金融交易所合并而成，成為亞太地區(qū)第一家擁有權與交易權分立且整合證券與期貨兩方面業(yè)務的交易所，從會員制改組為公司制。 2000 年 11 月成為亞太地區(qū)第一家通過公開發(fā)行及配售方式上市的交易所。新加坡交易所的所有變革意味著向市場化經(jīng)營方向的大跨步，為所有上市公司的快速融資提供 更為全面、更高效率的市場體系。 新加坡二板市場的建設與美國以外的其他市場相比，起步較早。由新加坡股票交易所建立的自動報價市場，于 1987 年 2 月 18 日正式運作，完全采用計算機無票交易方式。該市場的目的也同樣是為那些具有良好發(fā)展前景的中小型公司提供籌集資金的便利，以支持其業(yè)務的擴展。而且上市企業(yè)經(jīng)擴展，各方面情況達到主板市場的要求時，可以申請轉為主板市場上市。 二板市場的上市標準相對較為寬松和靈活，對上市公司沒有具體的規(guī)模要求，入市的成本和年度費用也比較低。例如，雖然該市場要求上市公司有 3 年以上的經(jīng)營記錄，但在其上市計劃中并不強制要求包括盈利預測數(shù)字。準備進入二板市場的企業(yè)在進行公眾募股以前，須向社會公布招股說明書，詳細介紹公司狀況、歷史、經(jīng)營業(yè)務和財務狀況；而已 14 擁有足夠的合適股東和資本，不實施公眾募股的企業(yè)，則須準備一份與招股說明書類似的通告交易所，以供公眾查閱。 1988 年 3 月， SESDAQ 市場與美國 NASDA 市場聯(lián)網(wǎng)，從而使新加坡投資者可以直接買賣美國場外交易市場的上市股票。 2、中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn) 在 2001 年至 2003 年 5 月期間，沒有中國企業(yè)在新加坡上市，從 2004 年開始，大量中國民營企業(yè) 選擇赴新加坡上市，而新加坡政府也明確表示歡迎中國企業(yè)來新上市。 截至 2005 年 3 月，中國企業(yè)在新加坡交易所上市公司共計 71 家，除天津中新藥業(yè)及張家港駿馬化纖是以 S 股方式上市外，其余均以紅籌方式操作上市。其中首發(fā)上市 64 家，反向收購 3 家，二次掛牌 4 家。 中國公司發(fā)行市盈率（2 0 0 1 - 2 0 0 5 年3 月）2417103 4市盈率 202001 年到 2005 年 3 月 20 日， 58家中國公司在新交所首發(fā)上市，它們的市盈率情況分別為：低于 8 倍的 24 家；介于 8-10 倍的 17 家， 10-15倍的 10 家， 15-20倍的 3 家，高于 20 倍市盈率的 4 家。 新交所 71 家中國上市公司名錄如下： 制造業(yè) 天津中新藥業(yè)、廣州越秀、亞細亞陶瓷、亞洲創(chuàng)建、鷹牌控股、進升、上海聯(lián)合水泥、源光亞明國際、大眾食品、聯(lián)合食品、鴻國國際、翔峰控股、迪森股份、中國乳業(yè)、建光電子、新浦化學、華夏科技、中國食品工業(yè)、凱新達、三瑞控股、東明控股、赫比國際、天圜營養(yǎng)集團、中中國公司數(shù)目1 1 2 47 913 1519 193568 711993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Feb-05 15 國軟包裝控肥肉、麥達新控股、新湖濱控股、化纖科技、稽山控股、亞洲藥業(yè)、雪城國際、臨沂震元紙業(yè)、萬德國際、八方電信國際控股、中國利達工業(yè)、中國吉龍、上海亞洲、中嘉國際、豐彩集團、辰通智能、峻凰生化科技、南方包裝、東方食品、佑康食品 國際、科瑪國際、駿馬化纖、中國時裝、虎威集團 *、海洋國際 * 交通 /基建 /通訊 中翔路橋、中遠投資、亞洲電力、潤汛通信 商業(yè)貿(mào)易 中航油、蛇口招商港務、妍華控股 服務業(yè) 電子科技軟件、新達科技、亞洲環(huán)保、金迪生物科技、星雅集團、聯(lián)合環(huán)保技術、雙威通訊、神州石油科技、中輝控股、華南資訊科技、亞洲水務科技 * 房地產(chǎn) 中國招商亞太龍置地 農(nóng)業(yè) 光兆工業(yè) * 建筑業(yè) 華地控股 * *2005 年新上市公司 至 2005 年 3 月 4 日 目前在新加坡證券市場表現(xiàn)較好的兩只藥業(yè)中國概念股為天津中新藥業(yè)及亞洲制藥，它們的交易市場盈率在 14 倍左右。亞洲制藥是 2004 年上市的新股，它在上市前得到了亞馬遜投資的支持，所以其市場表現(xiàn)不錯，而且 IPO 市盈率也高于平均水平，是 2004 年最為成功的案例之一。 （三）兩地資本市場上市規(guī)則比較 1、香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則比較 主 板 創(chuàng)業(yè)板 盈利要求 過往三年合計 5,000 萬港元盈利（最近一年須達 2,000 萬港元，再之前兩年合計須達到 3,000 萬港元 ) 不設盈利要求 營業(yè)記錄 須具備三年業(yè)務記錄 須 顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄” 主線業(yè)務 無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求 須主力經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務。不過，涉及主線業(yè)務的周邊業(yè)務是容許的 有關營業(yè)記錄 規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只對若干指定類別的公司 (如基建公司或天然資源公司 )放寬三年業(yè)務記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務記錄的公司也可放寬處理 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(yè)務記錄”少于兩年；總資產(chǎn)或市值超過 5 億港元的公司允許一年 業(yè)務目標聲明 并無有關具體規(guī)定，但 申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明 須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何