廣州白云山制藥公司的章程(doc 37頁).doc

廣州白云山制藥股份有限公司公司章程第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照股票發(fā)行與交易管理暫行條例和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)頒布的穗改股字(1992)1l號“關(guān)于同意設(shè)立廣州白云山制藥股份有限公司的批復(fù)”批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在廣州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司法實(shí)施后，公司已按照有關(guān)規(guī)定，對照公司法進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于1993年8月30日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通A股3600萬股。于1993年ll月8日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：廣州白云山制藥股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五條 公司住所: 廣東省廣州市白云區(qū)同和街云祥路88號郵政編碼:510515第六條 公司注冊資本為人民幣叁億柒仟肆佰叁拾肆萬肆仟元。公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)揮規(guī)模效能，集結(jié)群體優(yōu)勢，振興中華醫(yī)藥，開拓國際市場。第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是:研制、生產(chǎn)、銷售：中西成藥、化學(xué)原料藥、外用藥、兒童用藥、保健藥。經(jīng)營商業(yè)及物資供銷業(yè)（國家專營專控商品除外）。提供證券投資、物業(yè)開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造信息咨詢服務(wù)。計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)。房地產(chǎn)中介服務(wù)。信息服務(wù)。技術(shù)服務(wù)。經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（不另附進(jìn)出口商品目錄）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。生產(chǎn)：二類臨床檢驗(yàn)分析儀器及診斷試劑（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十八條 公司的內(nèi)資股，在深圳證券交易所結(jié)算公司集中托管。第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為14400萬股。成立時(shí)向發(fā)起人廣州白云山企業(yè)集團(tuán)有限公司發(fā)行9000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的62.5%。第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股374344355股。其中發(fā)起人持有99000000股，其他A股股東持有275344355股。第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票；（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三十條 持有公司5%以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的法人或自然人。股東按其所有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。公司已與深圳證券交易所結(jié)算公司簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：l、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印: (l)本人持股資料； (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄；(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié) 控股股東第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者控制公司30%以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致。通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四十二條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。 第四十三條 控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第四十四條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第四十五條 控股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事后選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級管理人員。第四十六條 公司的重大決策應(yīng)有股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。第四十七條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第四十八條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。第四十九條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。第五十條 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。第五十一條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三節(jié) 股東大會(huì)第五十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換獨(dú)立董事，決定有關(guān)獨(dú)立董事的津貼事項(xiàng)；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案； （十五）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第五十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不采用通訊表決方式。公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見并公告：（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章；（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。第五十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)少于公司法規(guī)定的法定最少人數(shù)章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）二分之一以上的獨(dú)立董事提議召開時(shí)；（六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（七）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。第五十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。第五十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會(huì)議，董事長也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。第五十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前以公告方式通知股權(quán)登記日在冊的股東（公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日）。 第五十八條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳真號碼。第五十九條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前24小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第六十三條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十四條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（提議股東）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)或者提議股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案，提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。1 、董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2 、對于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提案后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 3 、董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。4 、董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。（2） 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：1 、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求；2 、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。（3）對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：1、 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或其他董事主持；2、 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見；3、 召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（4）董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。第六十五條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知，并在延期召開通知中說明原因，并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會(huì)，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。第六十六條 董事會(huì)人數(shù)少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第四節(jié) 股東大會(huì)提案第六十七條 年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)且不采取通訊表決方式審議的事項(xiàng)，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。第六十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)，或在中國證監(jiān)會(huì)上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見所允許的情形下直接在年度股東大會(huì)上提出。第六十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第六十八條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。第七十條 對于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對提案進(jìn)行審核：(一)關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。(二)程序性。董事會(huì)可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。第七十一條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第七十二條 提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列人股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第六十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第五節(jié) 股東大會(huì)決議第七十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十七條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第七十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)（選舉）決定。第七十九條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以提出董事、監(jiān)事候選人；單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權(quán)提出董事、監(jiān)事候選人；持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之一以上的股東有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人。第八十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。第八十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的股東大會(huì)召開前，按照規(guī)定向股東公布董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事候選人的簡歷、公開聲明和基本情況。第八十二條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十三條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十四條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第八十五條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第八十六條 公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)： （一） 購買或銷售商品； （二） 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； （三） 提供或接受勞務(wù)； （四） 代理； （五） 租賃； （六） 提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?（七） 擔(dān)保； （八） 管理方面的合同； （九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十） 許可協(xié)議； （十一） 贈(zèng)與； （十二） 債務(wù)重組； （十三） 非貨幣性交易； （十四） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十五） 交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第八十七條 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： （一） 直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）； （二）第八十八條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。第八十八條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指： （一） 持有公司5以上股份的個(gè)人股東； （二） 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三） 本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括： 1. 父母； 2. 配偶； 3. 兄弟姐妹； 4. 年滿18周歲的子女； 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第八十九條 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合上述兩條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。第九十條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，則公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確告知全體股東。并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐一說明，在表決以前，應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情況，此后，公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決。第九十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì)，依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中做出詳細(xì)說明，同時(shí)對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。第九十二條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施： （一） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議； （二） 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。第九十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露： （一） 關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份； （二） 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利； （三） 關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券； （四） 公司與控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 （五） 交易所認(rèn)定的其他情況。第九十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第九十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第九十六條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。第九十七條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第九十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十九條 公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第一百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信地履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益。（一）、董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。（二）、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。（三）、董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；3、不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；5、 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 8、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；9、不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他人名義開立帳戶儲(chǔ)存；10、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他人債務(wù)提供擔(dān)保； 11、未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部門披露消息（1）、法律有規(guī)定；（2）、公眾利益有要求；（3）、該董事會(huì)本身的合法利益有要求。（四）、董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第一百零三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零四條 公司董事就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在遇到董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易、其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會(huì)議的董事或按國家有關(guān)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其他情形時(shí)，就應(yīng)不參與表決。未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百零五條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有下列情形之一的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議，并可以在董事會(huì)會(huì)議上闡明其觀點(diǎn)，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)參與表決：（一）董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）按法律、法規(guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第一百零六條 在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，如遇關(guān)聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數(shù)不足全體董事半數(shù)的情況，則董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會(huì)會(huì)議召開之日起三十日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并在董事會(huì)會(huì)議決議公告中作出詳細(xì)說明，同時(shí)對獨(dú)立董事的意見進(jìn)行單獨(dú)公告。第一百零七條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。對于此類關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。第一百零八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第一百零九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第一百一十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百一十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十四條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百一十六條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百一十七條 公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的上市公司獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)。第一百一十九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第一百二十條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百二十一條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換。（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。（四）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。第一百二十二條 為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第一百二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的酬薪；4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（二）獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見分別披露。第一百二十四條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的工作條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會(huì)或延期審議董事會(huì)所討論的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三節(jié) 董事會(huì)第一百二十五條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百二十六條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。第一百二十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的