[臨時XX]優(yōu)機(jī)股份關(guān)聯(lián)交易管理制度.doc

臨時XX優(yōu)機(jī)股份關(guān)聯(lián)交易管理制度 公告編號2019-005證券代碼833943證券簡稱優(yōu)機(jī)股份主辦券商中信建投四川優(yōu)機(jī)實業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度本制度經(jīng)公司2019年2月19日第四屆十一次董事會審議通過，尚需股東大會審議通過。 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示第一章總則第一條為充分保障中小股東的利益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易第二條公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。 公告編號2019-005（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本制度第四條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人（一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本制度第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）上述第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第五條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)公告編號2019-005聯(lián)人（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。 第六條關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項（一）購買或者出售資產(chǎn)、原材料、燃料、動力；（二）銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或者接受勞務(wù)；（四）委托或者受托銷售；（五）對外投資（含共同投資、委托理財、委托貸款等）；（六）提供或者接受財務(wù)資助；（七）提供或者接受擔(dān)保；（八）租入或者租出資產(chǎn)；（九）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（十）贈與或者受贈資產(chǎn)；（十一）債權(quán)或者債務(wù)重組；（十二）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十三）簽訂許可協(xié)議；（十四）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 公告編號2019-005關(guān)聯(lián)交易分為日常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。 日常性關(guān)聯(lián)交易是指公司和關(guān)聯(lián)方之間每年發(fā)生的上述第（一）至（八）種類型的交易。 日常性關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。 第三章關(guān)聯(lián)交易的基本原則第七條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則（一）誠實信用原則；（二）自愿原則；（三）公正、公平、公開的原則。 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。 公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表意見。 第四章關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和審批程序第八條關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限（一）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司董事會審議通過并提交股東大會批準(zhǔn)后方可實施1.交易金額（公司提供擔(dān)保、獲贈現(xiàn)金除外）在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；2.為公司關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。 公告編號2019-005對于達(dá)到上述第1項標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。 本制度第十一條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或評估。 （二）除本條第（一）款規(guī)定外，公司董事會有權(quán)批準(zhǔn)以下關(guān)聯(lián)交易1.公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；2公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 未達(dá)到本條第（一）、（二）項標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易由公司董事長審批。 董事長可以授權(quán)總經(jīng)理審批其權(quán)限范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項。 公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到本條第（一）、（二）項標(biāo)準(zhǔn)的，適用本條第（一）、（二）項規(guī)定，已按照本條第（一）、（二）項規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。 第九條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本制度第八條的規(guī)定公告編號2019-005（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 第十條公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取的回避措施（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（三）公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事可以參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論并提出自己的意見，但應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 出席董事會會的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議；（四）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決股份總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分記錄非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 （五）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。 第十一條公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出提議，提議應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說明。 按照股東大會、董事會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)限確定召開股東大會公告編號2019-005或者董事會后，由公司董事會按照公司章程的規(guī)定，召集股東大會或召開董事會，對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決。 董事會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時，由于關(guān)聯(lián)董事回避導(dǎo)致無法進(jìn)行表決的，公司董事會應(yīng)將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。 公司董事會應(yīng)對所有重大關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。 獨(dú)立董事應(yīng)單獨(dú)對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表書面意見。 第十二條對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。 對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。 如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程和本制度的規(guī)定履行相應(yīng)審議程序并披露。 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程和本制度的規(guī)定履行相應(yīng)審議程序并披露；公司章程和本制度未規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并披露。 第十三條日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第十二條的規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 公告編號2019-005第十四條公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第十五條公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下交易，可以免予按照本制度的規(guī)定履行審議和披露等相關(guān)義務(wù)（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)定的其他情