新天酒業(yè)重組上市分析方案

1、新天酒業(yè)重組上市分析方案12020 年 4 月 19 日文檔僅供參考新天酒業(yè)重組上市方案( 第三稿 )北京新華信企業(yè)管理咨詢有限公司2020 年 6 月 18 日北京目錄第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策.錯誤!未定義書簽。22020 年 4 月 19 日文檔僅供參考第二章 本次公開發(fā)行上市的可行性分析. 錯誤!未定義書簽。一 、 公司自身條件 .錯誤 !未定義書簽。二 、 申請發(fā)行上市的理由 .錯誤 !未定義書簽。三 、 募集資金投向 .錯誤 !未定義書簽。第三章 改制重組的總體方案 .錯誤!未定義書簽。一 、 改制方案 .錯誤 !未定義書簽。二 、 發(fā)行規(guī)模 .錯誤 !未定義書簽。三 、 定價 .錯

2、誤 !未定義書簽。四 、 籌資規(guī)模測算 .錯誤 !未定義書簽。第四章 中介機構(gòu)選擇與費用估算 .錯誤!未定義書簽。第五章 發(fā)行上市總體工作安排 .錯誤!未定義書簽。32020 年 4 月 19 日文檔僅供參考第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策、 及 等文件, 是當(dāng)前發(fā)起人面向社會公開發(fā)行A 股 , 募集設(shè)立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。其中核心精神如下:( 一 ) 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司;( 二 ) 股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;( 三 ) 股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利, 且凈資產(chǎn)收益率最好高于20%;( 四 ) 本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定( 五 )

3、發(fā)行的普通股限于一種, 同股同權(quán) ;( 六 ) 注冊資本不少于人民幣5000 萬元 , 一般都在;7500萬元以上;( 七 ) 發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%,且不低于3000 萬元 ;( 八 ) 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%,一般應(yīng)大于40%,但不多于 65%;( 九 ) 股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無重大違法行為, 財務(wù)會計報告無虛假記載 ;( 十 ) 股票發(fā)行人申請發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一年;( 十一 ) 資產(chǎn)負(fù)債率低于70%,無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%;42020 年 4 月 19 日文檔僅供參考( 十二 ) 公司改制重組所

4、涉及的資產(chǎn)、利潤變動原則上不超過30%,超過 30%不超過 70%,需要經(jīng)歷一個完整的會計年度, 超過 70%需要經(jīng)歷三個完整的會計年度, 才能提出上市申請;( 十三 ) 人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立第二章本次公開發(fā)行上市的可行性分析一 、公司自身條件1、公司 98 年 8 月注冊成立 ,99 年、連續(xù)兩年盈利 , 凈資產(chǎn)收益率分別為12%和 23%。至公開發(fā)行時 , 滿足連續(xù)三年盈利的要求 ;2、 6 月底 , 酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760 萬元 , 符合上市的基本要求;3、公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期, 至申請發(fā)行時可達(dá)到輔導(dǎo)期滿一年的要求, 在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)

5、經(jīng)營記錄;4、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 , - , 公司有昌吉 (2 萬噸 ) 、阜康 (2 萬噸 ) 和焉吉 (1 萬噸 ) 三個酒廠的投資建設(shè)。二 、申請發(fā)行上市的理由1、公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。2、發(fā)行上市能夠推動公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營管理機制, 完善52020 年 4 月 19 日文檔僅供參考公司治理結(jié)構(gòu) , 不斷提高運作質(zhì)量。3、上市后股票價格的變動 , 會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制, 業(yè)績優(yōu)良、成長性好的公司能夠不斷以較低成本籌集大量資本 , 進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴張之路, 不斷擴大經(jīng)營規(guī)模, 進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力 , 增強公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展

6、后勁。4、公司各酒廠相繼建成 , 產(chǎn)品開始規(guī)?；a(chǎn) , 從而進(jìn)入快速成長的通道 , 市場前景看好 , 需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約 8 億元 ,1、昌吉酒廠 (2 萬噸 ) 投資 2億元2、阜康酒廠 (2萬噸 ) 投資 2億元3、焉吉酒廠 (1萬噸 ) 投資 1億元4、剝離給新天集團(tuán)的3 億元資產(chǎn)的回購( 應(yīng)以其它項目制定籌資方案 , 然后改變資金的募集投向, 收購本資產(chǎn) )第三章改制重組的總體方案根據(jù) 、 等法律法規(guī)的規(guī)定, 企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個階段: 即準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。62020 年 4 月 19 日文檔僅供參

7、考一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始, 重組是改制階段的主要工作。針對新天酒業(yè)當(dāng)前的狀況 , 改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式 , 即以當(dāng)前的酒業(yè)公司為上市主體 , 適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債、股權(quán)、人員和機構(gòu)重組。1、業(yè)務(wù)重組 : 注銷銷售公司 , 設(shè)立銷售分公司 , 不成立具有獨立法人資格的基地公司 ( 能夠是基地分公司 ) 。待上市之后 , 再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨立法人資格的銷售公司和基地公司。（ 1）當(dāng)前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制 , 不再是誰擁有指標(biāo) , 誰就能上市。符合條件的公司眾多 , 競爭激烈 , 而且券商要對推薦上市的公司承擔(dān)更大的責(zé)任。因此 , 公司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)運營體系和良好的發(fā)展前景就非常重要 ;（ 2）上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外 , 酒業(yè)公司就成為一個生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場上 , 一個企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié), 缺乏營銷功能, 缺乏開拓市場和控制市場風(fēng)險的能力, 即