中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則

1、中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則（2006年7月制定， 2008年2月第二次修訂）第一章 總 則第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效 率，根據(jù)公司法 、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 、上市 公司證券發(fā)行管理辦法 、關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定 、關(guān)于進(jìn) 一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知 、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 、深 圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 ，制定本細(xì)則。第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司” ）募集資金管理適用 本細(xì)則。第三條 本細(xì)則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括

2、首次 公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公 司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資 金。第四條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度， 并確保該制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、 變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目” ）通過上市公司的子公司或上市 公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè) 遵守其募集資金管理制度。第五條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項(xiàng)履行保 薦職責(zé)，按照證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法

3、、深圳證券交易所中小企業(yè) 板塊保薦工作指引及本細(xì)則的規(guī)定進(jìn)行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱 “專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控 制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。上市公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。 上市公司因募投項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先 向本所提交書面申請并征得本所同意。第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后 1 個(gè)月以內(nèi)與保薦人、存放募集 資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 （以下簡稱

4、“協(xié)議”）。 協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；（二）上市公司一次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過 1000 萬元 或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額” ）的 5 的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人；（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；（四）保薦人可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上報(bào)本所備案后公告。第八條 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)

5、銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第九條 上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關(guān)事實(shí)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告第三章 募集資金使用第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用 募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng) 及時(shí)報(bào)告本所并公告。第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供 出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資 于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)

6、務(wù)的公司。上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資 金用途。第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定第十三條上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián) 人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。第十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況募集資金的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì) 分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因

7、等。第十五條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、 預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目 , 并在最近一期定期報(bào)告中 披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、 出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃 （如有）：（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未 達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的；（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。第十六條 上市公司決定終止原募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、科學(xué)地選擇新的 投資項(xiàng)目。第十七條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過、

8、注冊會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事 會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募 集資金到賬時(shí)間不得超過 6 個(gè)月。上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金 且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第十八條 上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審 議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變原因及保薦人的意見。上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng) 在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。第十九條 上市公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在 充分了解合

9、資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng) 當(dāng)控股，確保對募投項(xiàng)目的有效控制。第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng) 符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 6 個(gè)月；（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用） ；（六）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并 公告。超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)， 還

10、應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東 大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶， 并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第四章 募集資金投資項(xiàng)目變更第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后方可變更募投 項(xiàng)目。第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第二十三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析， 確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集 資金使用效益。第二十四條 上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè) 交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：（一）原項(xiàng)目基本

11、情況及變更的具體原因；（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用） ；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見；（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。 新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī) 定進(jìn)行披露。第二十五條 上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn) （包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的 定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以

12、及相關(guān)問題的解決措施。第二十六條 上市公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在上市 公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外） ，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審 議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用） ；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；（八）本所要求的其他內(nèi)容。上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)

13、的權(quán)屬變更情況 及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。第二十七條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包 括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦人發(fā)表明確 同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資 額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括 補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第二十八條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募 集資金凈額 10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件

14、：（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審 議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬或低于募集資金凈額 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第二十九條 上市公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與 使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi) 部審計(jì)部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

15、向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到審計(jì)委員會(huì)的報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。 公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能 導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第三十條 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對年度募集資 金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請注冊會(huì)計(jì)師對募集資金存放與使用 情況出具鑒證報(bào)告。注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本細(xì)則及相關(guān)格式指引 編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提 出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論” 、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論

16、的理由進(jìn)行分析、提出整改措 施并在年度報(bào)告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)對年度 募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)認(rèn) 真分析注冊會(huì)計(jì)師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公 司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募 集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報(bào)告 中披露該資產(chǎn)運(yùn)行情況及相關(guān)承諾履行情況。該資產(chǎn)運(yùn)行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價(jià)值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效 益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應(yīng)在以后期間的年度報(bào)告中 持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信息披 露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會(huì)計(jì)師對募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合， 并承擔(dān)必要的費(fèi)用。第三十三條 保薦人與上市公司應(yīng)當(dāng)