Selected隱名股東代持協(xié)議

1、Useful Documents 股份代持協(xié)議（隱名股東協(xié)議） 股權(quán)代持協(xié)議目前越來(lái)越普遍， 特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有 效性。如何做到既保護(hù)原始出資人的利益， 又不讓名義股東承擔(dān)實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)， 同時(shí) 又對(duì)善意第三方不形成權(quán)利行使障礙？這里，提供一份股權(quán)代持協(xié)議書(shū)僅供參 考。（這里是指轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的代持，有的公司是新設(shè)形式，可以參照本合同條款 基礎(chǔ)上調(diào)整相應(yīng)的背景及表述） 股份代持協(xié)議書(shū) 協(xié)議編號(hào)： GFDCXY2011-01 實(shí)際出資人（甲方） ：王* 身份證號(hào)：【】 名義股東（乙方）：王* 身份證號(hào)：【】 鑒于,甲方王*擁有寧波* 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“* 公【司*”】）%股份，

2、其中，甲方欲將其中【 40 】%股份按委托給其兄長(zhǎng)乙方王 *代為持有?，F(xiàn)在中華 人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下， 雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜， 經(jīng) 協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 一、股份代持關(guān)系的界定 1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過(guò)本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際由甲 方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。 1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對(duì)外行使股東 權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。 1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東 名冊(cè)上具名；按照甲方意愿， 參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利； 代 理甲方行使

3、公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、 Useful Documents Useful Documents 投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。 1.4 股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類(lèi)似法律概念，但均需遵 照最高人民法院公司法司法解釋?zhuān)ㄈ┑南嚓P(guān)規(guī)定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方將其擁有的 * 公司 40% 的股權(quán)，計(jì)出資金額 200 萬(wàn)元人民 幣（ * 公司注冊(cè)資本金為 500 萬(wàn)元），通過(guò)本協(xié)議作為“代持股份”。 2.2 代持股份將通過(guò)工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以自己名 義對(duì)外代為持有。 2.3 甲方作為實(shí)際出資人，在

4、設(shè)立 * 公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了實(shí)際出資。乙 方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令， 乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。 三、股份收益權(quán)利 3.1 代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤(rùn)分紅） ，由甲方實(shí)際受益人所有。 3.2 乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對(duì) * 公司的利潤(rùn)分配等重大事宜，以股東 名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。 3.3 如財(cái)務(wù)管理關(guān)系， * 公司的利潤(rùn)分紅款將匯入乙方名義股東賬戶(hù)或由乙方 名義股東領(lǐng)取的， 乙方在代領(lǐng)包括利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，

5、將立即匯至甲方 賬戶(hù)或由甲方指令安排。 四、其他股東權(quán)利 4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，履行 股東權(quán)利。 4.2 乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，包括 參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股東知 Useful Documents Useful Documents 情權(quán)利、參加股東訴訟等。 4.3 鑒于甲方作為實(shí)際出資人且為 * 公司的最大股東，甲方同時(shí)委托乙方作為 * 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 * 公司法定代表人職責(zé)。 五、甲方的聲明與承諾 5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過(guò)戶(hù)至

6、乙方名下之前，甲方已完成實(shí) 際出資，并對(duì)代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán) 利瑕疵的情形。 5.2 甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使 * 公司的股東權(quán)利，乙方配合甲方 行使股東權(quán)利程序。甲方參加 * 公司股東會(huì)， 乙方按照甲方意愿在股東會(huì)行使 表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。 5.3 甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股權(quán)收 益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。 5.4 甲方有權(quán)對(duì)代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方 按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。 5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧

7、與法律責(zé) 任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì) 押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害 * 公司情形，甲方除 有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或 * 公司的損失、 甲方有權(quán) 要求乙方賠償。 六、乙方的聲明與承諾 6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施 代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。 6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外行使股東權(quán) Useful Documents Useful Documents 利。 6.3 未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙

8、方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處置，包括但不 限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。 6.4 未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部分事 務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。 6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)際出 資人真實(shí)意愿。 6.6乙方根據(jù)甲方意愿和指令， 以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為， 其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。 七、代持期限及協(xié)議終止 7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【三】年。 7.2 代持期限屆滿(mǎn)后，未有甲方書(shū)面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代持期 限繼續(xù)持續(xù)。 7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終

9、止代持關(guān)系，或?qū)Υ株P(guān) 系進(jìn)行調(diào)整。 7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)終止本 協(xié)議并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良管理 人繼續(xù)履行本代持協(xié)議， 并按照甲方書(shū)面遺囑或其他書(shū)面指令繼續(xù)對(duì)外行使股東 權(quán)利。如未有書(shū)面遺囑或其他甲方書(shū)面指令， 乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后， 續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利 180 日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸 還甲方法定繼承人。 7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止，甲方 將收回代持股份。 Useful Documents Useful Do

10、cuments 7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議另有 約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【十五（ 15 ）日】?jī)?nèi)，配合甲方辦理 工商變更登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。 八、保密 協(xié)議雙方及見(jiàn)證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予以保密。 九、仲裁與法律適用 9.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系， 由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來(lái)解釋?zhuān)?并受其管轄。 9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的 方式予以解決；協(xié)商不成，提交寧波仲裁委員會(huì)仲裁。 十、其他 10.1 協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時(shí)候

11、有補(bǔ)充的， 應(yīng)另行簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。 10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于 2011 年 06 月【】日簽署于浙江省寧 波市。乙方配偶【】作為本協(xié)議見(jiàn)證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。 同時(shí)， * 公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件 1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。 甲方（簽字）：乙方（簽字）： 乙方配偶（簽字）： 附件 1 ： 寧波 * 有限公司 股東會(huì)決議 2011 年 6 月【】日寧波 * 有限公司股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東王 * 與 其親屬王 *2011 年 6 月【】日簽署的股份代持協(xié)議書(shū) （協(xié)議編號(hào)： GFDCXY2011-01 ），決議如下： 一、對(duì)公司股東王 *擬通過(guò)股份代持協(xié)議，將其名下 40% 股權(quán)交予其兄長(zhǎng)王 * Useful Documents Useful Documents 代為持有， 股東會(huì)予以表示同意， 并放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)， 同意辦理相關(guān)工商變更登 記手續(xù)，將該 40% 股份記載于名義股東王 * 名下。 二、如實(shí)際出