保密協(xié)議(范本)

1、- 精品文檔 -1互不披露協(xié)議 本互不披露協(xié)議（“本協(xié)議”）于 2014年4月 01日由思愛普 （北京）軟件系統(tǒng)有限公 司（“ SAP”），一家注冊地址為中華人民共和國北京市科學(xué)院南路 2號C座北樓7層 7-9單元的公司以及北京京東世紀貿(mào)易有限公司（“客戶”），一家地址為中華人民 共和國 北京市海淀區(qū)蘇州街 20號銀豐大廈 2號樓 4層的公司簽訂，并于簽訂之日生效。本 協(xié)議的目的是對彼此所披露的或可獲得的具有保密性或?qū)Ｓ行缘男畔⑦M行保密或保 護。在本協(xié)議中，披露保密信息（定義如下）的當(dāng)事方（以及該當(dāng)事人的任何代理 人）被稱為“披露方”，收到該保密信息的當(dāng)事方被稱為“接收方”。 鑒于，雙方正就一

2、項或多項可能的商業(yè)合作或交易，即遠夢家居用品股份有限公司（“交易”）進行討論；鑒于，在雙方的任何討論或談判，以及提供上述交易所包含的服務(wù)過程中，任何一 方均有可能向另一方披露或交付其擁有的某些商業(yè)秘密，或保密或?qū)Ｓ行畔?；?鑒于，雙方同意簽訂本協(xié)議以確保該等信息能夠予以保密。因此，基于并考慮到下述理解，雙方達成協(xié)議如下：第一條保密信息1.1 “保密信息”是指關(guān)于一方或其關(guān)聯(lián)方或子公司的， 因與交易相關(guān)而由該方以任何方式向另一方提供、告知或使其獲得的全部信息，該信息包括但不限于以下信息 （不論是以書面、口頭、圖表或電子方式告知，也不論其形式或存儲介質(zhì)如何）：（ 1）所有商業(yè)信息 / 數(shù)據(jù)、計劃、

3、策略、或材料，包括但不限于商業(yè)計劃和戰(zhàn)略、 員工名單、員工福利計劃、人事事務(wù)、顧客清單 / 數(shù)據(jù)、市場信息、營銷計劃、定價 政策、方法、財務(wù)信息、或關(guān)于財務(wù)計劃的信息、關(guān)于為資本結(jié)構(gòu)和流動性需要制 定的當(dāng)前規(guī)劃以及選擇性的考慮等相關(guān)的信息、任何客戶合同或關(guān)于某客戶合同的 提議、投資者信息、關(guān)于任何研究或試驗計劃的測試數(shù)據(jù)、在制品、現(xiàn)在或?qū)淼?產(chǎn)品；（ 2）所有計算機程序（包括目標和源代碼）、軟件程序、系統(tǒng)書面記錄、技 術(shù)訣竅或創(chuàng)意，以及運算法則；（ 3）所有用戶手冊、系統(tǒng)文檔、保密報告、通信、 備忘錄或與前述第 （1）款和 （2）項描述的任何項目有關(guān)的其他材料，包括但不限于招標 和投標文件、

4、述標文件等；以及（ 4）以書面方式 2- 精品 -確定為專有或保密的任何其他材料或信息。對于屬于口頭傳達的信息或通過觀察而 來的信息，如在初次披露之日起三十（ 30）日內(nèi)被書面確認為構(gòu)成保密信息，則該 信息應(yīng)被視為保密信息。1.2 但是，保密信息不得包括如下信息：（ 1） 披露前已為公眾所知或在公開領(lǐng)域通?？色@得；（ 2） 非因接收方的過錯或違約，在披露后為公眾所知或在公開領(lǐng)域通常可獲得；（ 3） 接收方能夠證明其在披露之前已正當(dāng)擁有，且沒有受到披露方的限制；（ 4） 接收方從某第三方處正當(dāng)獲得，而該第三方亦未違反其自身的保密義務(wù)；（ 5） 接收方能夠證明其未使用或參考披露方的保密信息已通過獨

5、立開發(fā)獲得；或（ 6） 接收方因法律要求而披露，但前提是接收方就該等要求提前給予披露方書面 且充分的通知，以便于披露方就該等法律要求提出異議或者申請阻止信息被公開披 露的命令。第二條使用限制各方同意，不得為評估交易以及參與交易之目的以外的任何目的使 用另一方的任何保密信息。在任何情況下，任何一方均不得為任何其他目的使用任 何保密信息。第三條披露限制無論本協(xié)議是否有其他規(guī)定：3.1 接收方應(yīng)只向其員工、高級管理層、董事、關(guān)聯(lián)方、代理人、股東、所有者和 專業(yè)顧問（此等員工、高級管理層、董事、關(guān)聯(lián)方、代理人、股東、所有者和專業(yè) 顧問以下被合稱為“次接收方”）中需要使用該等保密信息來幫助接收方評估交易

6、 的人披露；且3.2 接收方應(yīng)向收到任何保密信息的每一名次接收方通知該信息的保密性質(zhì)，并將 取得他們的保證，保證其如同是本協(xié)議的當(dāng)事人一樣遵守本協(xié)議的條款。第四條保密各方將對保密信息予以保密。各方作為接收方同意，該接收方應(yīng)以其對待自身保密信息的同等注意程度來對待另一方（作為披露方）的所有保 3密信息，但無論如何不得低于合理的注意程度。除非另一方事先書面批準，任何一 方均不得復(fù)制另一方的保密信息。各方應(yīng)按照在原件內(nèi)或其上列明專有權(quán)利通知的 同等方式，將另一方的該等通知復(fù)制在所有經(jīng)批準的復(fù)印件上。對任何未經(jīng)授權(quán)使 用或披露披露方的保密信息的情形，各方（作為接收方）應(yīng)立即通知另一方（作為 披露方）。

7、第五條不保證所有保密信息系按原樣提供。各方不以明示或默示，或任何其他方式 對保密信息的準確性、完整性或可實施性做出任何保證。第六條無義務(wù)本協(xié)議的任何內(nèi)容均不使任何一方承擔(dān)繼續(xù)進行雙方之間任何交易的 義務(wù)，且各方有權(quán)自行決定終止本協(xié)議所計劃的、關(guān)于可能性商業(yè)合作的討論。第七條不披露潛在交易各方同意未經(jīng)另一方事先書面同意，不向任何人或?qū)嶓w披露 下述事實，即涉及本協(xié)議當(dāng)事人的交易的討論或談判正在進行以及本協(xié)議項下的保 密信息已被取得的事實；或以任何方式透露與本協(xié)議或交易相關(guān)的任何條款、條件 或其他事實，包括但不限于該等協(xié)議或交易的狀況等。第八條保密信息的所有權(quán)當(dāng)事人知曉并同意，披露方向接收方披露保密

8、信息不授予 或隱含對任何保密信息或?qū)＠⒅鳈?quán)、商業(yè)秘密、商標或其他與本協(xié)議相關(guān)的知 識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。所有的保密信息（包括其所有的復(fù)印件）均為披 露方的財產(chǎn)，但另有書面說明的除外。第九條不出口任何一方均不得直接或間接地將按照本協(xié)議從另一方處取得的任何技 術(shù)數(shù)據(jù)或運用了任何該等數(shù)據(jù)的任何產(chǎn)品出口到其他國家，除非事先取得了該等許 可或批準。第十條保密信息的返還在收到披露方的書面要求（“要求”）后十四（14）天內(nèi)，接收方應(yīng)按照披露方的選擇，及時銷毀或向披露方交還： （ 1）披露方交付給接收方的所有材料及該等材料的所有復(fù)印件， 以及（ 2）含有或體現(xiàn)了保密信息的所有文件 和有形物， 以及

9、該等材料和有形物的所有復(fù)印件； 但是，接受方為其自用所準備的、 包含或反映了保密信息的任何分析、匯編、研究或其他材料，以及前述內(nèi)容的所有 復(fù)印件均應(yīng)由接收方銷毀。接收方應(yīng)在收到要求后二十一（21）天內(nèi)，向披露方提交關(guān)于其遵守了本第十條的書面證明。第十一條不限制正常商業(yè)活動除非另行書面同意，只要接收方遵守了本協(xié) 4議的條款，對保密信息按照本協(xié)議的接收行為將不限制接收方向其他方提供可能與 披露方的產(chǎn)品或服務(wù)相競爭的產(chǎn)品或服務(wù)，或向與披露方相競爭的其他方提供產(chǎn)品 或服務(wù)。第十二條有效期本協(xié)議自上述首次提及的日期起生效，至本協(xié)議被本協(xié)議項下的任 何一方書面終止時失效，而不論當(dāng)事人是否達成或完成交易。本

10、協(xié)議終止后，本協(xié) 議的當(dāng)事人同意自終止之日起十（ 10）年內(nèi)仍需對該等信息予以保密。 第十三條其他事項13.1 當(dāng)事人進一步理解并同意，金錢賠償不足以對本協(xié)議的任何違約提供充分的救 濟，且當(dāng)事人可以尋求衡平救濟（包括但不限于禁令或繼續(xù)履行），作為任何該等 違約的救濟。上述救濟不應(yīng)被視為對違反本協(xié)議行為的排他性救濟，而只是對法律 上或衡平上可適用的任何其他救濟方式的補充。13.2 雙方確認本協(xié)議的規(guī)定是可分割的。如某司法機構(gòu)判定本協(xié)議的任何特定規(guī)定 無效或不可實施，其他規(guī)定在盡可能的范圍內(nèi)仍具有完全效力，就如同該無效或不 可實施的規(guī)定從未構(gòu)成本協(xié)議的一部分一樣。如果某司法機構(gòu)判定本協(xié)議根據(jù)其條

11、款不可實施，應(yīng)通過限制范圍或期限或其他方式，將本協(xié)議解釋為可執(zhí)行的并按照 該等解釋實施。13.3 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議中的任何權(quán) 利或義務(wù)。13.4 本協(xié)議在所有方面均應(yīng)受中華人民共和國法律管轄。任何一方不可撤銷地同 意，對因本協(xié)議產(chǎn)生或與之相關(guān)的任何事宜均接受中華人民共和國適當(dāng)?shù)姆ㄔ旱呐?他性司法管轄。如果一方違反本協(xié)議，違約方應(yīng)支付另一方因該違約所發(fā)生的全部 費用和律師費，而不論是否提起任何訴訟13.5 任何一方均不放棄本協(xié)議的任何條款或規(guī)定，且任何一方均不豁免任何違約， 除非被主張該等棄權(quán)或豁免的一方已書面簽署該棄權(quán)或同意。任何一方對另一方違 反本協(xié)議任何規(guī)定的行為的棄權(quán)或同意均不作為或被視為對另一方任何其他或隨后 發(fā)生的違約的棄權(quán)、同意或豁免。13.6 本協(xié)議構(gòu)成對本協(xié)議主題事宜達成的全部協(xié)議，并取代之前或目前的任何和 全部口頭或書面通信、聲明、理解或協(xié)議。未經(jīng)雙方當(dāng)事人簽署書面文件，不 5得對本協(xié)議的整體或