600838 上海九百年報(bào)

1、上海九百股份有限公司 600838 2011 年年度報(bào)告 二一二年四月 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 目錄 一、 重要提示 . 2 二、 公司基本情況 . 2 三、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 . 3 四、 股本變動(dòng)及股東情況 . 5 五、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 . 7 六、 公司治理結(jié)構(gòu) . 9 七、 股東大會(huì)情況簡介 . 13 八、 董事會(huì)報(bào)告 . 13 九、 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 . 20 十、 重要事項(xiàng) . 20 十一、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 . 24 十二、 備查文件目錄 . 70 1 電話 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 一、 重要提示 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、

2、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 公司負(fù)責(zé)人姓名 主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人姓名 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）姓名 龔祥榮 尹錫山 高文妹 公司負(fù)責(zé)人龔祥榮、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人尹錫山及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）高文妹聲明：保證 年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況？否 是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？否 二、 公司基本情況 公司信息 公司的法

3、定中文名稱 公司的法定中文名稱縮寫 公司的法定英文名稱 公司的法定英文名稱縮寫 公司法定代表人 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 上海九百股份有限公司 上海九百 shanghai join buy co.ltd shjb 龔祥榮 董事會(huì)秘書證券事務(wù)代表 姓名 聯(lián)系地址 傳真 電子信箱 基本情況簡介 張敏 上海市常德路 940 號(hào)838、62569866張子君 上海市常德路 940 號(hào)918、52610318注冊(cè)地址 注冊(cè)地址的郵政編碼 辦公地址 辦公地址的郵政編碼 公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 電子信箱 信息

4、披露及備置地點(diǎn) 公司選定的信息披露報(bào)紙名稱 登載年度報(bào)告的中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址 公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn) 上海市萬航渡路 50 號(hào) 200040 上海市常德路 940 號(hào) 200040 上海證券報(bào) http:/ 公司證券部（董事會(huì)辦公室） 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 a 股 股票上市交易所 上海證券交易所 股票簡稱 上海九百 股票代碼 600838 變更前股票簡稱 其他有關(guān)資料 2 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 公司首次注冊(cè)登記日期 公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn) 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 1993 年 12 月 21 日 上海市 1995 年 8 月 2 日

5、上海市 首次變更 最近一次變更 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司變更注冊(cè)登記日期 公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 3100001002736 310106132234925 13223492-5 2008 年 5 月 13 日 上海市 310000000025577 稅務(wù)登記號(hào)碼 組織機(jī)構(gòu)代碼 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址 310106132234925 13223492-5 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 上海市南京東路 61 號(hào)新黃浦金融大廈 4 樓 三、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)

6、目 營業(yè)利潤 利潤總額 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 金額 20,850,812.66 106,949,897.64 106,592,127.39 20,784,763.71 -29,297,264.74 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 2011 年金額 85,788,862.99 2010 年金額 72,358.15 2009 年金額 46,629,954.96 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ) 助，但與公司正常經(jīng)營業(yè) 務(wù)密切相關(guān)，符合國家政 策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定 額或定量持

7、續(xù)享受的政府 補(bǔ)助除外 500,000.00 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān) 的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益 除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相 關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù) 外，持有交易性金融資產(chǎn)、 交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公 允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處 置交易性金融資產(chǎn)、交易 性金融負(fù)債和可供出售金 融資產(chǎn)取得的投資收益 3 12,970,566.22 2,154,133.10 -21,600,000.00 0 0 0 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 除上述各項(xiàng)之外的其他營 業(yè)外收入和支出 -189,778.01-2,718,023.61-227,107.77 其他符合非經(jīng)常性損益定 義的損益項(xiàng)目 少數(shù)股東權(quán)益影響額 -2

8、93,531.82 -3.03 所得稅影響額 合計(jì) 1,810.52 85,807,363.68 -4,795.79 12,474,238.07 11,155.46 24,813,999.62 報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：元 幣種：人民幣 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 營業(yè)總收入 營業(yè)利潤 利潤總額 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 性損益的凈利潤 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 總股本 2011 年 165,968,789.85 20,850,812.66 106,949,897.64 106,592,127.39

9、 20,784,763.71 -29,297,264.74 2011 年末 1,006,873,316.88 311,074,397.26 695,798,919.62 400,881,981.00 2010 年 150,507,656.71 18,807,756.85 29,132,657.61 28,792,367.16 16,318,129.09 -31,509,415.97 2010 年末 989,291,560.72 397,137,297.49 591,654,263.23 400,881,981.00 本年比上年 增減（%） 10.27 10.86 267.11 270.21 2

10、7.37 不適用 本年末比上年 末增減（%） 1.78 -21.67 17.60 2009 年 177,457,320.89 34,932,482.90 13,060,473.35 12,726,958.07 -12,087,041.55 -48,757,104.66 2009 年末 1,019,577,707.83 453,095,886.50 565,981,821.33 400,881,981.00 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 基本每股收益（元股） 稀釋每股收益（元股） 用最新股本計(jì)算的每股收益（元/股） 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元股） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平

11、均凈資產(chǎn)收益率 （%） 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元股） 2011 年 0.2659 0.2659 0.2659 0.0518 16.53 3.22 -0.0731 2010 年 0.0718 0.0718 / 0.0407 4.98 2.82 -0.0786 本年比上年增減（%） 270.33 270.33 / 27.27 增加 11.55 個(gè)百分點(diǎn) 增加 0.40 個(gè)百分點(diǎn) 不適用 2009 年 0.0317 0.0317 / -0.0302 2.29 -2.22 -0.1216 2011 年末2010 年末本年末比上年末增減（%） 2009 年末 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元

12、股） 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 1.7357 30.90 1.4759 40.14 17.60 減少 9.24 個(gè)百分點(diǎn) 1.4118 44.44 采用公允價(jià)值計(jì)量的項(xiàng)目 單位：元 幣種：人民幣 項(xiàng)目名稱 可供出售金融資產(chǎn) 合計(jì) 期初余額 7,913,288.00 7,913,288.00 期末余額 5,465,817.00 5,465,817.00 當(dāng)期變動(dòng) -2,447,471.00 -2,447,471.00 對(duì)當(dāng)期利潤的 影響金額 4 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 四、 股本變動(dòng)及股東情況 股本變動(dòng)情況 1、股份變動(dòng)情況表 單位：股 本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增減（，）本次變動(dòng)后 數(shù)量

13、比例 (%) 發(fā)行 新股 送 股 公積金 轉(zhuǎn)股 其 他 小 計(jì) 數(shù)量 比例 (%) 一、有限售條件股份 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內(nèi)資持股 其中：境內(nèi)非國有法人持 股 境內(nèi)自然人持股 、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 400,881,981 400,881,981 100 100 400,881,981 400,881,981 100 100 2、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數(shù)400,881,981100400,881,981100 2、限售股份變動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi)，本公司限售股份無變動(dòng)情況。

14、 證券發(fā)行與上市情況 1、 前三年歷次證券發(fā)行情況 截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。 2、 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。 3、 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。 股東和實(shí)際控制人情況 1、 股東數(shù)量和持股情況 單位：股 2011 年末股東總數(shù)77,239 戶 本年度報(bào)告公布日前 一個(gè)月末股東總數(shù) 77,512 戶 前十名股東持股情況 股東名稱 上海九百（集團(tuán)）有限公司 上海市靜安區(qū)土地開發(fā)控股 總公司 股東 性質(zhì) 國家 國有 法人 持股比 例(%) 19.59 4.91 持股總數(shù) 78,540,

15、608 19,678,278 報(bào)告期 內(nèi)增減 持有有限售條 件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份 數(shù)量 無 托管 19,678,278 5 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 上海錦迪城市建設(shè)開發(fā)有限 公司 百聯(lián)集團(tuán)有限公司 國有 法人 未知 2.02 1.84 8,106,107 7,366,330 未知 未知 上海國宏置業(yè)有限公司 上海電氣（集團(tuán)）總公司 陶方盈 俞雅琴 劉偉 黎少明 未知 未知 未知 未知 未知 未知 1.50 0.75 0.44 0.43 0.41 0.33 6,000,000 2,999,325 1,744,918 1,726,999 1,658,000 1,330,

16、000 質(zhì)押 未知 未知 未知 未知 未知 6,000,000 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 上海九百（集團(tuán)）有限公司 上海市靜安區(qū)土地開發(fā)控股總公司 上海錦迪城市建設(shè)開發(fā)有限公司 百聯(lián)集團(tuán)有限公司 上海國宏置業(yè)有限公司 上海電氣（集團(tuán)）總公司 陶方盈 俞雅琴 劉偉 黎少明 持有無限售條件股份的數(shù)量 78,540,608 19,678,278 8,106,107 7,366,330 6,000,000 2,999,325 1,744,918 1,726,999 1,658,000 1,330,000 股份種類及數(shù)量 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股

17、 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股 人民幣普通股 公司前三大股東同屬于上海市靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明控制，公司未知其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谏鲜?公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。 2、 控股股東及實(shí)際控制人情況 (1) 控股股東情況 法人 單位：萬元 幣種：人民幣 名稱 單位負(fù)責(zé)人或法定代表人 成立日期 注冊(cè)資本 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 上海九百（集團(tuán)）有限公司 王健秋 1996 年 5 月 28 日 國內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定）、實(shí)業(yè)投資、服裝加工、 貿(mào)易咨詢等。 24,961.5 (2) 實(shí)際控制人情況 法人

18、單位：元 幣種：人民幣 名稱 主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng) 上海靜安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等 (3) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況 本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖 6 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 3、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報(bào)告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況 單位：股 報(bào)告期內(nèi)從是否在股東 姓名職務(wù) 性 別 年 齡 任期起止日期 年初持 股數(shù) 年末持 股數(shù) 變動(dòng) 原因 公司領(lǐng)取的 報(bào)酬總額 單位

19、或其他 關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取 （萬元）（稅后） 報(bào)酬、津貼 龔祥榮 張錫援 吳守常 喬建中 徐群飛 尹傳定 曹惠民 張有禮 董事長 董事、 總經(jīng)理 董事 董事 董事、 副總經(jīng)理 董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 男 女 男 男 男 男 男 男 55 54 44 58 53 53 57 64 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 20

20、09 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 10,000 0 10,000 0 54,284 0 0 0 10,000 0 10,000 0 54,284 0 0 0 32 32 21 22 4.2 4.2 否 否 是 否 否 是 否 否 卓 喬 越 魏 獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì) 主席 男 男 41 55 2010 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 0 0 0 0 4.2否 是

21、 徐金龍 錢連華 監(jiān)事 職工監(jiān)事 男 男 59 53 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 28 日 30,000 0 30,000 0 是 否 7 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 2012 年 6 月 30 日 吳巖 職工監(jiān)事 （已離任） 男47 2009 年 6 月 16 日 2011 年 12 月 25 日 0015否 鄭著江 尹錫山 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 男 33 48 2010 年 8 月 24 日 2012 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 16 日 2012 年 6 月 30 日 0 0 0 0 21 19

22、 否 否 張敏董秘女44 2011 年 3 月 18 日 2012 年 6 月 30 日 0014否 合計(jì)104,284104,284188.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近 5 年的主要工作經(jīng)歷： 1、龔祥榮：上海九百股份有限公司董事長、黨委書記。 2、張錫援：現(xiàn)任上海九百股份有限公司總經(jīng)理。曾任上海九百（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)濟(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師。 3、吳守常：現(xiàn)任上海九百（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理。曾任上海九百股份有限公司總經(jīng)理。 4、喬建中：現(xiàn)任上海九百股份有限公司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席。曾任上海正章洗染有限公司 總經(jīng)理。 5、徐群飛：現(xiàn)任上海九百股份有限公司副總經(jīng)理。曾任上海易買得超市有

23、限公司副總經(jīng)理。 6、尹傳定：現(xiàn)任上海九百（集團(tuán)）有限公司副總會(huì)計(jì)師。曾任上海九百（集團(tuán)）有限公司資金財(cái)務(wù)部經(jīng)理。 7、曹惠民：上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院院長助理。 8、張有禮：上海德安會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司董事長、主任會(huì)計(jì)師。 9、卓越：現(xiàn)任北京市中倫文德律師事務(wù)所上海分所律師。曾任上海歐本律師事務(wù)所律師。 10、喬魏：現(xiàn)任上海九百（集團(tuán)）有限公司副總經(jīng)濟(jì)師，上海九百股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席。曾任上海 九百（集團(tuán)）有限公司投資部經(jīng)理。 11、徐金龍：上海九百（集團(tuán)）有限公司內(nèi)部審計(jì)主管。 12、錢連華：現(xiàn)任上海正章洗染有限公司總經(jīng)理兼黨支部書記、上海九百股份有限公司黨委委員。曾任 上海正章洗染有限公司總經(jīng)

24、理助理、常務(wù)副總經(jīng)理兼黨支部書記。 13、鄭著江：現(xiàn)任上海九百股份有限公司黨委副書記、副總經(jīng)理。曾任上海靜安煙草糖酒有限公司財(cái)務(wù) 部副經(jīng)理、團(tuán)總支書記；上海九百（集團(tuán)）有限公司團(tuán)委書記。 14、尹錫山：現(xiàn)任上海九百股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。曾任上海九百股份有限公司投資部經(jīng)理。 15、張敏：現(xiàn)任上海九百股份有限公司董事會(huì)秘書、證券部經(jīng)理。曾任上海九百股份有限公司董事會(huì)證 券事務(wù)代表、證券部副經(jīng)理。 在股東單位任職情況 姓名 吳守常 尹傳定 喬 魏 徐金龍 股東單位名稱 上海九百（集團(tuán)）有限公司 上海九百（集團(tuán)）有限公司 上海九百（集團(tuán)）有限公司 上海九百（集團(tuán)）有限公司 擔(dān)任的職務(wù) 總經(jīng)理 副總會(huì)計(jì)

25、師 副總經(jīng)濟(jì)師 內(nèi)審主管 任期起止日期是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼 是 是 是 是 在其他單位任職情況 姓名 曹惠民 其他單位名稱 上海友誼集團(tuán)股份有限公司 上海二紡機(jī)股份有限公司 上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司 上海漢得信息技術(shù)股份有限公司 擔(dān)任的職務(wù) 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 任期起止日期 2011-10-21 2007-05-21 2011-04-18 2010-03-05 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼 8 4 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 報(bào)酬的決策程序 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 報(bào)酬確定依據(jù) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

26、報(bào)酬的實(shí)際支付情況 在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的年薪報(bào)酬及獨(dú)立董事的年度 津貼，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議，并經(jīng)公司第十三次股東 大會(huì)（2005 年年會(huì)）審議批準(zhǔn)，延用至今。 以股東大會(huì)批準(zhǔn)的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)，按照年度經(jīng)營指標(biāo)完成情況和實(shí)績 進(jìn)行考核后確定。 報(bào)告期內(nèi)，在公司領(lǐng)薪的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的年薪實(shí)際支付額 為人民幣 176 萬元。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況 吳巖 錢連華 馮幼蓀 張敏 姓名擔(dān)任的職務(wù) 職工監(jiān)事 職工監(jiān)事 副總經(jīng)理、董秘 董秘 離任 聘任 離任 聘任 變動(dòng)情形變動(dòng)原因 個(gè)人原因 職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 退休 公司員工情況 在職員工總數(shù) 行

27、政管理人員 財(cái)務(wù)人員 技術(shù)人員 銷售人員 其他人員 碩士研究生學(xué)歷 大學(xué)本科學(xué)歷 大學(xué)?？茖W(xué)歷 中專及高中學(xué)歷 其他 專業(yè)構(gòu)成類別 教育程度類別 專業(yè)構(gòu)成 教育程度 專業(yè)構(gòu)成人數(shù) 數(shù)量（人） 404 50 28 172 51 103 34 86 182 98 六、 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理的情況 公司根據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上市公 司信息披露管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司信息披露和投資 者關(guān)系管理工作，規(guī)范公司及子公司的運(yùn)作。報(bào)告期內(nèi)，公司修訂了公司章程、公司內(nèi)幕信息知情 人登記管理制度，制訂了公司董事會(huì)秘書工作制度，編

28、制完成了公司內(nèi)部控制手冊(cè)（試行）等相 關(guān)制度，進(jìn)一步提高了治理水平，維護(hù)了全體股東的利益。 關(guān)于股東與股東大會(huì) 公司積極維護(hù)所有股東的合法權(quán)益，力求確保全體股東享有平等地位，充分行使股東的權(quán)利。報(bào)告 期內(nèi)，公司共計(jì)召開了一次年度股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì)，其召集和召開程序、出席股東大會(huì)的人 員資格及股東大會(huì)的表決程序均符合公司法、公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定。 關(guān)于控股股東與上市公司 9 11 6 5 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 公司控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)，公司與控股股 東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面

29、做到“五分開”，各自獨(dú)立核算，獨(dú)自承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)于董事與董事會(huì) 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。董事會(huì)由 9 名董事組成，其中：獨(dú)立董事 3 名。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，并制定 了各自的工作細(xì)則，為董事會(huì)提供專業(yè)決策支持。公司董事會(huì)會(huì)議能按照有關(guān)規(guī)定召集、召開，會(huì)議內(nèi) 容記錄完整、準(zhǔn)確，并妥善保存。獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)管理、信 息披露等方面提供了有益的意見，為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了 積極的推動(dòng)作用。 關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中：

30、職工代表監(jiān)事 1 名。公司監(jiān)事能夠本著嚴(yán)謹(jǐn)負(fù)責(zé)的態(tài)度行使監(jiān)督職 能，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和公司董事、高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議能夠按照有 關(guān)規(guī)定召集、召開，會(huì)議內(nèi)容記錄完整、準(zhǔn)確，并妥善保存。 關(guān)于相關(guān)利益者 公司能夠充分尊重和維護(hù)股東、員工、客戶等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，遵循互利互惠原則，共同推 動(dòng)公司持續(xù)、健康發(fā)展。 關(guān)于信息披露和透明度 公司根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、信息披露管理辦法等相關(guān)規(guī)定，依法 履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，切實(shí)維護(hù)公司及投資者的合法權(quán) 益。公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露、接待股東來電、來訪與咨詢等工作

31、，加強(qiáng)與投資者的交流與溝 通，建立良好的投資者關(guān)系。 報(bào)告期內(nèi)，公司結(jié)合新形勢(shì)和監(jiān)管部門的新要求，進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露規(guī)范管理，不斷強(qiáng)化內(nèi)幕信 息知情人管理，年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究和對(duì)外部信息使用和報(bào)送管理，做到經(jīng)常提醒、嚴(yán)密防 范，并逐步變被動(dòng)遵守為主動(dòng)執(zhí)行。 公司治理是一項(xiàng)長期、持續(xù)、系統(tǒng)性的工作，公司將繼續(xù)高度重視并不斷加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè)，持續(xù) 完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全各項(xiàng)治理規(guī)章，有效促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。 董事履行職責(zé)情況 1、 董事參加董事會(huì)的出席情況 董事姓名 龔祥榮 張錫援 吳守常 喬建中 徐群飛 尹傳定 曹惠民 張有禮 卓 越 是否獨(dú)立 董事 否 否 否 否 否

32、 否 是 是 是 本年應(yīng)參 加董事會(huì) 次數(shù) 11 11 11 11 11 11 11 11 11 親自出席 次數(shù) 11 11 11 11 11 11 11 11 11 以通訊方 式參加次 數(shù) 5 5 5 5 5 5 5 5 5 委托出席 次數(shù) 缺席 次數(shù) 是否連續(xù)兩 次未親自參 加會(huì)議 否 否 否 否 否 否 否 否 否 年內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議次數(shù) 其中：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議次數(shù) 通訊方式召開會(huì)議次數(shù) 10 是 是 是 是 是 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 2、 獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況 報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。 3、 獨(dú)立董事相關(guān)

33、工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況 根據(jù)公司法、公司章程和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等相 關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行公司獨(dú)立董事工作制度和公司獨(dú)立董事年 報(bào)工作制度。報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事認(rèn)真行使公司賦予的權(quán)利，及時(shí)了解公司的經(jīng)營管理信息，全面 關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，親自出席公司的董事會(huì)、股東大會(huì)和其他相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議會(huì)議文件，依法行 使表決權(quán)，對(duì)公司董事會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立、客觀的意見，忠實(shí)履行了職責(zé)，充分發(fā)揮了獨(dú)立 董事的獨(dú)立作用。同時(shí)，加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，積極參加監(jiān)管部門組織的獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)，提升對(duì)公司和投 資者利益的保護(hù)能

34、力，提高自覺保護(hù)中小投資者利益的意識(shí)，切實(shí)維護(hù)了公司及全體股東（尤其是中、 小股東）的合法權(quán)益，對(duì)進(jìn)一步完善公司科學(xué)決策體系也起到了積極的推動(dòng)作用。 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況 業(yè)務(wù)方面 獨(dú)立完整情況 人員方面 獨(dú)立完整情況 資產(chǎn)方面 獨(dú)立完整情況 機(jī)構(gòu)方面 獨(dú)立完整情況 財(cái)務(wù)方面 獨(dú)立完整情況 是否獨(dú)立完整情況說明 公司獨(dú)立從事業(yè)務(wù)，具有獨(dú)立完整的自主經(jīng)營能力，擁有獨(dú)立 的經(jīng)營理念、經(jīng)營渠道，對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在依賴 關(guān)系。 公司高級(jí)管理人員專職在本公司工作并在本公司領(lǐng)取薪酬，不 在股東單位擔(dān)任具體管理、執(zhí)行職務(wù)；控股股東推薦董事和經(jīng) 理人員

35、均通過合法程序進(jìn)行。 公司擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、配套設(shè)施、房屋所 有權(quán)、土地使用權(quán)等有形和無形資產(chǎn)。 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)獨(dú)立，由公司直接領(lǐng)導(dǎo)，直接控制，直接對(duì) 公司負(fù)責(zé)，與控股股東完全分開。公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所分開，不存在混合經(jīng)營、辦公的 情況。 公司設(shè)立的財(cái)會(huì)部門，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理 制度，公司獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金 使用的情況，公司獨(dú)立在銀行開戶，并依法獨(dú)立納稅。 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況 按照五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及 其配套指引，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，以合理保證企業(yè)經(jīng) 營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全

36、、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真 實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn) 內(nèi)部控制建設(shè)的總體方案 內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃 及其實(shí)施情況 略為內(nèi)部控制目標(biāo)，以全面性、重要性、制衡性、適 時(shí)性和成本效益為實(shí)施的基本原則，建立了公司內(nèi)部 控制體系。在總結(jié)歸納前期內(nèi)控建設(shè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和不足 的基礎(chǔ)上，不斷深化和持續(xù)完善公司內(nèi)控體系建設(shè)， 確保內(nèi)控體系長期有效運(yùn)行。 為進(jìn)一步貫徹落實(shí)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān) 配套指引，公司成立了內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作的領(lǐng)導(dǎo)小組 和工作小組，以保障內(nèi)控相關(guān)工作的有序開展。2011 年底，公司編制完成了內(nèi)部控制手冊(cè)（試行），基 本涵蓋了內(nèi)控機(jī)制的 18 個(gè)應(yīng)用方面，為公司 2

37、012 年 起全面實(shí)施內(nèi)控規(guī)范提供了制度保障。 11 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是公司內(nèi)控體系有效性的監(jiān)督機(jī) 構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和審核內(nèi)部控制自 我評(píng)價(jià)情況；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的內(nèi)控建設(shè)和內(nèi)控規(guī)范 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況 內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作 開展情況 董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排 與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制制度的 建立和運(yùn)行情況 內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況 實(shí)施工作進(jìn)行監(jiān)督。公司管理層、各職能部門負(fù)責(zé)人、 各子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行內(nèi)控管理的政策和制度。公 司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)員，對(duì)公司各項(xiàng)內(nèi)控制度運(yùn)行情況實(shí) 施檢查、監(jiān)督和評(píng)價(jià)，并向公司管

38、理層及董事會(huì)審計(jì) 委員會(huì)報(bào)告。 公司制定了內(nèi)部審計(jì)工作制度，內(nèi)部審計(jì)員負(fù)責(zé)對(duì) 公司、各子公司的經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)收支及內(nèi)控制度的 建立和執(zhí)行等情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督，定期或不定期地 進(jìn)行檢查，或進(jìn)行專項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)，定期編制內(nèi)部控 制監(jiān)督檢查工作報(bào)告交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，審計(jì)委 員會(huì)據(jù)此形成公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告并提交 董事會(huì)審議。 內(nèi)控建設(shè)是一項(xiàng)長期的、系統(tǒng)性工程，需要建立一種 長效領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。公司將根據(jù)行業(yè)要求和企業(yè)實(shí)際狀況 進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，不斷深化和持續(xù)完善公司內(nèi)控體系建 設(shè)，確保內(nèi)控體系長期有效運(yùn)行。 公司根據(jù)會(huì)計(jì)法和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合自身實(shí)際狀況，制定了一系列與 財(cái)務(wù)核算相關(guān)

39、的內(nèi)部控制制度，建立了較為完善的、 統(tǒng)一的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理體系，確保了公司資產(chǎn)的 使用效率和安全性，保證了公司財(cái)務(wù)管理的規(guī)范有序。 截止報(bào)告期末，公司尚未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大或明 顯的缺陷。但隨著內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化和管理要求 日益提高的需要，公司將動(dòng)態(tài)化地進(jìn)行內(nèi)控體系的補(bǔ) 充與完善，以保證內(nèi)控體系的長期有效運(yùn)作，促進(jìn)企 業(yè)健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。 高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況 公司內(nèi)部建立了較為完善的績效考評(píng)制度，每年至少一次由公司職工代表大會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行 民主評(píng)議，采用書面打分形式進(jìn)行年度考核與測(cè)評(píng)。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。 公司披露內(nèi)部控制的相關(guān)報(bào)告： 1、公司是否披露內(nèi)部控制

40、的自我評(píng)價(jià)報(bào)告：否 2、公司是否披露審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告：否 3、公司是否披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告：否 公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況 為了規(guī)范公司信息披露行為，強(qiáng)化信息披露責(zé)任意識(shí)，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)國 家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已制定了年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度，對(duì)年報(bào)信 息披露責(zé)任追究做了具體規(guī)定，明確了對(duì)相關(guān)責(zé)任人的問責(zé)措施。 報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充等情況。 1、報(bào)告期內(nèi)無重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況 2、報(bào)告期內(nèi)無重大遺漏信息補(bǔ)充情況 3、報(bào)告期內(nèi)無業(yè)績預(yù)告修正情況 12 上海九百股份有限公司 20

41、11 年年度報(bào)告 七、 股東大會(huì)情況簡介 年度股東大會(huì)情況 會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期 上海九百股份有限 公司第十八次股東 2011 年 6 月 24 日上海證券報(bào)2011 年 6 月 25 日 大會(huì)（2010 年年會(huì)） 公司于 2011 年 6 月 24 日召開了上海九百股份有限公司第十八次股東大會(huì)（2010 年年會(huì)），本次會(huì)議 以記名投票方式通過了如下議案： 1、上海九百股份有限公司 2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告； 2、上海九百股份有限公司 2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； 3、上海九百股份有限公司 2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告； 4、上海九百股份有限公司 2

42、010 年度利潤分配方案； 5、上海九百股份有限公司 2010 年年度報(bào)告； 6、上海九百股份有限公司章程修訂案； 7、關(guān)于支付公司 2010 年度審計(jì)費(fèi)及續(xù)聘公司 2011 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。 臨時(shí)股東大會(huì)情況 會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期 上海九百股份有限 公司 2011 年度第一 2011 年 1 月 18 日上海證券報(bào)2011 年 1 月 19 日 次臨時(shí)股東大會(huì) 公司于 2011 年 1 月 18 日召開了上海九百股份有限公司 2011 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次會(huì)議以 記名投票方式通過了如下議案： 1、關(guān)于購買上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司所屬

43、華山路 42 號(hào)、南京西路 772 號(hào)、石門二路 1-5 號(hào)的長期租 賃使用權(quán)商鋪的議案； 2、關(guān)于出售公司所屬北京西路 1829 號(hào)（申樂大廈裙房）物業(yè)的議案； 3、關(guān)于變更公司配股募集資金用途的議案。 八、 董事會(huì)報(bào)告 管理層討論與分析 1、公司總體經(jīng)營情況 報(bào)告期內(nèi)，公司緊緊圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，以轉(zhuǎn)變機(jī)制著力做好主營業(yè)務(wù)為重點(diǎn)，以提升主業(yè)盈利能力為 核心，以加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控管理為抓手，積極、扎實(shí)、穩(wěn)妥地推進(jìn)各項(xiàng)工作，確保了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的安全穩(wěn) 定。2011 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 16,596.88 萬元，同比增長 10.27%；實(shí)現(xiàn)利潤總額 10,694.99 萬元，同比 增長 267.11%；實(shí)

44、現(xiàn)凈利潤 10,659.21 萬元，同比增長 270.21 %。 報(bào)告期內(nèi)，公司重點(diǎn)開展了以下幾方面工作： 著力推進(jìn)主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不斷提升經(jīng)營能級(jí) 整合資源，提升能級(jí)，商業(yè)地產(chǎn)逐步形成整體優(yōu)勢(shì) 經(jīng)公司 2011 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司于 2011 年一季度完成了出售北京西路 1829 號(hào) 14 層（申樂大廈裙房）物業(yè)和購買上海新華發(fā)行集團(tuán)所屬位于華山路、南京西路、石門二路地段的長 期租賃使用權(quán)商鋪的交易。同時(shí)，公司結(jié)合靜安寺商圈和南京西路商業(yè)布局調(diào)整規(guī)劃，進(jìn)一步加強(qiáng)招商 力度，優(yōu)化網(wǎng)點(diǎn)結(jié)構(gòu)，年內(nèi)成功引進(jìn)了知名珠寶品牌 i do，有效提升了公司商業(yè)地產(chǎn)的能級(jí)和盈利水平。 完善業(yè)務(wù)流

45、程，控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，重塑正章品牌新形象 全資子公司-上海正章洗染有限公司面對(duì)市場(chǎng)的劇烈波動(dòng)、洗滌劑產(chǎn)品同質(zhì)化競爭激烈、原材料成本 不斷上漲等因素，年內(nèi)多次召開了專題調(diào)研會(huì)，對(duì)正章的銷售、連鎖、研發(fā)、倉儲(chǔ)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)展開 了全面的剖析和研討，找出問題根源并制定調(diào)整、整改方案。同時(shí)還通過提升服務(wù)能級(jí)，加強(qiáng)經(jīng)營管理， 13 12.01 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 落實(shí)內(nèi)控制度，確保安全生產(chǎn)等一系列手段，不斷加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)，強(qiáng)化管理執(zhí)行力，為進(jìn)一步加強(qiáng)正章 品牌建設(shè)，重塑正章品牌形象邁出了扎實(shí)的步伐。 培育銷售品牌，提升經(jīng)營能力，九百中糖進(jìn)入業(yè)務(wù)發(fā)展又一上升期 全資子公司-上海九百中糖酒

46、業(yè)有限公司按照做大總經(jīng)銷、總代理規(guī)模，擴(kuò)大銷售網(wǎng)點(diǎn)，創(chuàng)新營銷 策略，提高運(yùn)營質(zhì)量的目標(biāo)任務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大與生產(chǎn)廠家的聯(lián)系，適時(shí)與廠家建立銷售代理關(guān)系，努力 尋找新的特約經(jīng)銷商品，年內(nèi)成功取得了五糧液公司有關(guān)品牌的全國總經(jīng)銷業(yè)務(wù)，為進(jìn)一步擴(kuò)大銷售規(guī) 模，確立新的利潤增長點(diǎn)打下了基礎(chǔ)。 協(xié)調(diào)發(fā)展，股權(quán)投資進(jìn)入穩(wěn)定回報(bào)期 報(bào)告期內(nèi)，公司在緊抓主營業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)，對(duì)于占總資產(chǎn) 65%的對(duì)外投資項(xiàng)目也予以了充分關(guān)注， 通過溝通協(xié)調(diào)等多種形式，及時(shí)了解和掌握被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營動(dòng)態(tài)，確保投資收益。公司股 權(quán)投資進(jìn)入穩(wěn)定回報(bào)期。 健全完善內(nèi)控制度，提高公司治理水平 報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)要求和

47、自身經(jīng)營運(yùn)作的實(shí)際狀況，按照全面、重要、制衡、適 用、成本效益原則，進(jìn)一步完善了內(nèi)控制度建設(shè)，對(duì)公司及各子公司均實(shí)行規(guī)范管理，確保生產(chǎn)經(jīng)營處 于受控狀態(tài)，有效提高了公司治理水平。2011 年底，編制完成了上海九百股份有限公司內(nèi)部控制手冊(cè) （試行），并經(jīng)第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過。該內(nèi)控手冊(cè)基本涵蓋了內(nèi)部控制機(jī)制的 18 個(gè) 應(yīng)用方面，為公司自 2012 年起全面實(shí)施內(nèi)控規(guī)范提供了制度保障。 公司是否披露過盈利預(yù)測(cè)或經(jīng)營計(jì)劃：否 2、公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 單位：元 幣種：人民幣 分行業(yè) 工業(yè) 商業(yè) 其他 營業(yè)收入 58,616,695.0

48、6 92,233,885.98 10,071,765.03 營業(yè)成本 33,897,294.33 74,783,236.92 5,298,796.96 營業(yè)利潤 率(%) 42.19 18.92 47.39 營業(yè)收入 比上年增 減(%) 3.80 12.03 27.58 營業(yè)成本 比上年增 減(%) 41.85 2.26 186.76 營業(yè)利潤率 比上年增減 （%） 減少 15.51 個(gè)百分點(diǎn) 增加 7.74 個(gè) 百分點(diǎn) 減少 29.20 個(gè) 百分點(diǎn) 主要供應(yīng)商、客戶情況 單位：元幣種：人民幣 前五名銷售客戶銷售金額合計(jì)19,941,826.45占年度銷售總額比重（%） 報(bào)告期內(nèi)利潤構(gòu)成、主營

49、業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力較前一報(bào)告期發(fā)生重大變化的原因說明 單位：元 幣種：人民幣 報(bào)表項(xiàng)目 期末余額（或本期 年初余額（或上期 金額） 金額） 變動(dòng)比率（%）變動(dòng)原因 存貨29,036,401.9219,211,685.7351.14主要系子公司九百中糖本期業(yè)務(wù)量增加，存貨相應(yīng)增加 所致。 可供出售金融 資產(chǎn) 5,465,817.007,913,288.00-30.93主要系本公司持有的金融資產(chǎn)期末市價(jià)下跌所致。 固定資產(chǎn)107,741,072.50206,274,682.16-47.77主要系本公司本期出售北京西路 1829 號(hào) 1-4 層房產(chǎn)減 少固定資產(chǎn)。 在建工程21,051,

50、910.00-100.00系因該工程本期已出售。 14 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 短期借款 應(yīng)付賬款 應(yīng)交稅費(fèi) 233,000,000.00 18,004,323.80 1,844,928.33 333,000,000.00 13,486,877.22 3,664,403.54 -30.03系因本期歸還借款。 33.50主要系公司延長材料供應(yīng)商付款期所致。 -49.65主要系本期出售房產(chǎn)，本期應(yīng)交房產(chǎn)稅減少。 其他應(yīng)付款 資產(chǎn)減值損失 投資收益 營業(yè)外收入 14,513,718.74 25,205,247.19 105,155,183.20 86,554,657.34 5,1

51、44,882.66 -566,908.62 75,929,468.56 13,256,782.56 182.10 -4546.09 38.49 552.91 主要系本期新增上海中安商業(yè)發(fā)展有限公司往來款 500 萬所致。 主要系因計(jì)提對(duì)上海九百電子網(wǎng)絡(luò)有限公司和上海九 百仙霞商廈往來款及投資的減值準(zhǔn)備所致。 主要系因公司本期轉(zhuǎn)回以前年度合并的子公司確認(rèn)的 超額虧損所致。 主要系因本期出售北京西路房產(chǎn)收益，增加了本期營業(yè) 外收入。 主要參股公司經(jīng)營情況及業(yè)績（投資收益占凈利潤 10以上） 單位：元 幣種：人民幣 公司名稱經(jīng)營范圍凈利潤 參股公司貢獻(xiàn) 的投資收益 占上市公司 凈利潤的 比重(%)

52、上海九百城 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、租賃、附設(shè)商場(chǎng)，物業(yè)管理，房地 市廣場(chǎng)有限 產(chǎn)咨詢、商務(wù)咨詢，提供咖啡廳、餐飲的場(chǎng)地，停車場(chǎng)60,253,715.6014,749,055.8513.84 公司的出租與管理 百貨、商品零售（包括工藝飾品、金銀飾品、建材、針 紡織品、五金交電、文教用品、日用雜品、美容化妝品、 勞防用品、攝影彩擴(kuò)、汽車零配件、裝潢材料、工藝美 上海久光百 貨有限公司 術(shù)品、摩托車、食品、副食品、糧油及制品），自營商 品進(jìn)出口業(yè)務(wù)，組織國內(nèi)商品出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營相關(guān)的配200,581,334.37 60,174,400.3156.45 套服務(wù)（包括所銷售產(chǎn)品的配送及配銷、咨詢服務(wù)、對(duì) 國內(nèi)

53、法人企業(yè)進(jìn)行少量柜臺(tái)出租），籌建：音像制品， 經(jīng)營相關(guān)的配套服務(wù)（包括但不限于美容、洗滌服務(wù)） 3、對(duì)公司未來發(fā)展的展望 2012 年，公司將繼續(xù)堅(jiān)持以“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型發(fā)展，緊緊圍繞 控股經(jīng) 營、參股投資、商業(yè)地產(chǎn) 三方面工作，以提升主營業(yè)務(wù)盈利能力為核心，以強(qiáng)化上市公司資本運(yùn)作、 調(diào)整正章現(xiàn)有經(jīng)營模式、擴(kuò)大九百中糖銷售品牌、提升商業(yè)地產(chǎn)能級(jí)為重點(diǎn)，以加強(qiáng)管理、整合資源為 抓手，穩(wěn)中求進(jìn)，協(xié)調(diào)推進(jìn)新年度的各項(xiàng)工作。 進(jìn)一步提升主營業(yè)務(wù)盈利能力 整合資源，有序拓展，做優(yōu)商業(yè)地產(chǎn)的增量 積極發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢(shì)及現(xiàn)有的商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營資源，加強(qiáng)對(duì)商業(yè)地產(chǎn)的市場(chǎng)調(diào)研，進(jìn)一步拓展商業(yè)地產(chǎn)

54、的經(jīng)營規(guī)模，逐步實(shí)現(xiàn)整體優(yōu)勢(shì)，并通過多種途徑不斷提高現(xiàn)有網(wǎng)點(diǎn)的能級(jí)，提升品牌集聚度；同時(shí)， 加強(qiáng)對(duì)現(xiàn)有商業(yè)地產(chǎn)的綜合管理，進(jìn)一步提升商業(yè)地產(chǎn)的盈利能力，切實(shí)形成公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的新增 點(diǎn)。 轉(zhuǎn)變思路，調(diào)整模式，開拓正章品牌發(fā)展的新起點(diǎn) 2012 年，正章將全面圍繞以凈利潤和品牌建設(shè)為中心，以拓展產(chǎn)品銷售和連鎖洗衣業(yè)務(wù)為龍頭，以 調(diào)整經(jīng)營模式、降低成本費(fèi)用和提升毛利水平為抓手，以完善激勵(lì)分配考核為杠桿，以全面實(shí)施內(nèi)控規(guī) 范為保障，積極、扎實(shí)、穩(wěn)妥地推進(jìn)正章改革發(fā)展。 提升能級(jí)，穩(wěn)妥推進(jìn)，九百中糖逐步擴(kuò)大總經(jīng)銷規(guī)模 2012 年，九百中糖要積極研究市場(chǎng)變化及消費(fèi)需求，重點(diǎn)做好五糧液公司有關(guān)品牌的總

55、經(jīng)銷業(yè)務(wù)， 15 0 / 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 積極穩(wěn)妥地增加其它品牌名酒的總代理和總經(jīng)銷數(shù)量，擴(kuò)大銷售規(guī)模，逐步形成酒類行業(yè)品牌代理的優(yōu) 勢(shì)。 關(guān)注參股投資企業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，努力實(shí)現(xiàn)公司投資效益最大化 公司將以久光百貨為重點(diǎn)做好對(duì)外投資項(xiàng)目的投資管理工作，及時(shí)了解被投資企業(yè)的日常經(jīng)營動(dòng)態(tài) 和財(cái)務(wù)狀況，把握資金調(diào)控風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)揮好董、監(jiān)事和股東代表在參股企業(yè)決策中的作用，努力實(shí)現(xiàn)公司 投資效益最大化。 加強(qiáng)內(nèi)部控制執(zhí)行力，促進(jìn)企業(yè)健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展 2012 年，公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)堅(jiān)決導(dǎo)入、穩(wěn)步實(shí)施、步步深入、逐年提高的內(nèi)控規(guī)范實(shí)施 原則，全面實(shí)施內(nèi)控規(guī)范工作，持續(xù)完善

56、公司內(nèi)控相關(guān)制度及內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)、方法和流程，做好內(nèi)控建設(shè)、 內(nèi)控自我評(píng)價(jià)和內(nèi)控審計(jì)工作，進(jìn)一步提高公司治理水平，使公司的內(nèi)部控制真正為經(jīng)營管理服務(wù)，促 進(jìn)企業(yè)健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。 公司是否編制并披露新年度的盈利預(yù)測(cè)：否 公司投資情況 1、 委托理財(cái)及委托貸款情況 (1) 委托理財(cái)情況 本年度公司無委托理財(cái)事項(xiàng)。 (2) 委托貸款情況 本年度公司無委托貸款事項(xiàng)。 2、募集資金總體使用情況 單位：萬元 幣種：人民幣 募集年份 2001 合計(jì) 募集 方式 配股 募集資 金總額 26,195.40 26,195.40 本報(bào)告期已使用 募集資金總額 3,857.20 3,857.20 已累計(jì)使用募 集資

57、金總額 26,195.40 26,195.40 尚未使用募 集資金總額 0 尚未使用募集 資金用途及去向 截止至 2011 年年底，2001 年配股募集資金已按相關(guān)規(guī)定全部使用完畢。 3、承諾項(xiàng)目使用情況 單位：萬元 幣種：人民幣 承諾項(xiàng)目名稱 是否 變更 項(xiàng)目 募集資金 擬投入 金額 募集資金 實(shí)際投入 金額 是否 符合 計(jì)劃 進(jìn)度 項(xiàng)目 進(jìn)度 預(yù)計(jì) 收益 產(chǎn)生 收益 情況 是否 符合 預(yù)計(jì) 收益 未達(dá)到 計(jì)劃進(jìn) 度和收 益說明 變更原因 及募集資 金變更程 序說明 投資正章洗染公司洗染 洗滌產(chǎn)品項(xiàng)目 投資數(shù)碼監(jiān)控、智能識(shí) 別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目 受讓上海海鼎信息股份 有限公司 21.75%的

58、股權(quán) 補(bǔ)充流動(dòng)資金 部分 變更 是 否 否 13,015.00 6,000.00 1,798.35 5,451.00 11,376.00 0 1,761.20 5,451.00 否 否 是 是 注 注 合計(jì)/26,264.3518,588.20/ 注：未按計(jì)劃進(jìn)度投入的募集資金 9,857.20 萬元的變更程序及投向?yàn)椋?經(jīng)公司第十四次股東大會(huì)（2006 年年會(huì)）審議通過，將 2,250 萬元變更為用于上海正章洗染有限 公司寶山新廠房項(xiàng)目； 經(jīng)公司第十五次股東大會(huì)（2007 年年會(huì)）審議通過，將 1,228.61 萬元變更為用于受讓上海九百（集 團(tuán)）有限公司持有的上海久光百貨有限公司 5%的股

59、權(quán)； 16 0 是 是 是 是 上海九百股份有限公司 2011 年年度報(bào)告 經(jīng)公司第十六次股東大會(huì)（2008 年年會(huì)）審議通過，將 1,008.15 萬元變更為用于受讓上海九百中 糖酒業(yè)有限公司 100%股權(quán)并注資；將 1,513.24 萬元變更為用于申樂大廈裙房物業(yè)設(shè)備更新及外立面改造。 經(jīng)公司 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，將原計(jì)劃投入上海正章洗染有限公司洗染洗滌項(xiàng) 目及寶山新廠房項(xiàng)目中尚未使用的募集資金 3,857.20 萬元，變更為用于購買上海新華發(fā)行集團(tuán)有限公司 所屬華山路 42 號(hào)、南京西路 772 號(hào)一層、石門二路 1-5 號(hào)一層的長期使用權(quán)（租賃）房屋。其中 2,250.00 萬元是前次變更項(xiàng)目資金（原數(shù)碼監(jiān)控、智能識(shí)別、智能門禁系統(tǒng)項(xiàng)目變更為上海正章洗染有限公司寶 山新廠房項(xiàng)目）未實(shí)際投入使用。 4、募集資金變更項(xiàng)目情況 單位：萬元 幣種：人民幣 變更投資項(xiàng)目資金總額7,607.20 變更后的項(xiàng)目名稱 對(duì)應(yīng)的原 承諾項(xiàng)目 變更項(xiàng)目 擬投入 金額 實(shí)際投 入金額 是否符 合計(jì)劃 進(jìn)度 變更項(xiàng) 目的預(yù) 計(jì)收益 產(chǎn)生 收益 情況 項(xiàng)目 進(jìn)度 是否 符合 預(yù)計(jì) 收益 未達(dá)到 計(jì)劃進(jìn) 度和收 益說明 上海正章洗染有限公司 寶山新廠房項(xiàng)目 受讓上海九百（集團(tuán)）有 限公司持有的上海久光 百貨有限公司 5%股權(quán) 受讓上海九百中糖酒業(yè) 有限公司 100股權(quán)并注 資