央企公司治理結(jié)構(gòu)與機制的研究

1、央企公司治理結(jié)構(gòu)與機制的研究外國語學院 程卓雅 201260130204中國政府擁有的龐大的中央企業(yè)群， 數(shù)額巨大的中央企業(yè)資產(chǎn)既是一筆巨大的財富，更是一種巨大的責任。 改革開放以來， 央企的改革始終是整個經(jīng)濟體制改革的核心和關鍵。 在經(jīng)濟全球化背景下， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心就是建立符合緊急發(fā)展需要的良好的公司治理體系。 這是一個企業(yè)提高業(yè)績和投資回報的重點、也是企業(yè)走向國際化的必然選擇。我國央企與其他國有企業(yè)一樣， 天生帶有公有體制的一些弊端， 公司治理存在眾多缺陷， 如企業(yè)經(jīng)營者的行政命令、 政府對企業(yè)的行政化管理、 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不能真正分開(董事會與經(jīng)理層高度重合) 、股權(quán)過于集中、

2、不能形成有效權(quán)力制衡、 缺少有效激勵機制、 收入分配的平均主義等， 其中最核心的問題是中央企業(yè)所有者缺位，經(jīng)營機制不適用市場競爭，缺乏長期發(fā)展動力。為建立比較完善的公司治理機制， 央企進行了一系列的改革探索， 整個改革過程歸納起來大致經(jīng)歷了政企分開( 1978-1988)、政資分開( 1988-2002)、資企分開( 2002-今)三個階段。即：以增強企業(yè)活力為主要目的的放權(quán)讓利模式改革、以提高經(jīng)營者積極性為主要目的的承包制模式改革、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開，以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為主要目的以董事會為核心的治理結(jié)構(gòu)改革。 然而，一系列的改革并沒能建立起完善的央企公司治理模式， 董事會試點雖已改善了部分央

3、企的董事會結(jié)構(gòu)， 但諸如高效的董事會運作方式， 多級代理問題，獨立外部董事問題等一系列問題仍在探索中。 如何對中央企業(yè)公司治理進行改革，建立符合我國經(jīng)濟市場規(guī)律的公司治理結(jié)構(gòu)， 進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)體系，從而提高我國央企的公司治理效率等問題尚需進一步分析和研究。由于我國推行規(guī)范的公司治理目前僅處于起步試點階段， 尚無成熟的系統(tǒng)實踐經(jīng)驗可以借鑒，目前國內(nèi)關于公司治理主要是參照西方學者的理論進行研究，和我國的國情還不能完全相適應， 理論的針對性不足； 目前國內(nèi)的研究大多側(cè)重點比較單一， 缺乏系統(tǒng)性和完整性； 雖然已進行了一系列的改革試點探索，但尚未探討出完全適用于我國國有企業(yè)尤其是集團化企業(yè)良好

4、的公司治理模式。張維迎在我國當屬最早探索國有企業(yè)公司治理問題的學者，早在 1986 年，張維迎就提出在我國國有制下， 政企完全分開是不可能的， 在此制度下所有權(quán)約束無效，經(jīng)營者及經(jīng)理層的短期行為無法得到很好的解決。 錢穎一提出公司治理 結(jié)構(gòu)需要處理的問題主要是股東會、 董事會、經(jīng)理層和職工等各不同利益相關者 的關系，是公司實現(xiàn)經(jīng)營目標的一系列制度制定。 主要包括： 控制權(quán)的配置和形 式問題；董事會、 經(jīng)理人員和職工的監(jiān)督及評價問題； 激勵機制的設計及實施問 題。張東明（ 2012）針對國有企業(yè)公司治理中國有企業(yè)剩余權(quán)配置的原則、公平與效率的選擇和治理重心等 3個重要問題予以了澄清， 認為應當按

5、照要素和相對 重要性原則配置國有企業(yè)剩余權(quán)： “好的”國有企業(yè)公司治理不僅要公平還要高 效率；國有企業(yè)治理的重心應該是日常治理而非防范風險。我國中央企業(yè)的大方向已經(jīng)明確， 即極少數(shù)軍工企業(yè)和國家必須完全控制的 企業(yè)改制為國有獨資公司，實行國家 100%持股，其他中央企業(yè)，在不同程度上 實現(xiàn)股權(quán)多元化，引進外部投資者， 建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度。 從國家控股比例（或 者說股權(quán)多元化程度） 角度看， 中央企業(yè)的改制基本可以分為三種模式， 第一種 是國有獨資企業(yè)； 第二種是弱多元化的有限責任公司； 第三種模式是強權(quán)多元化 的股份公司。 總體上來說，除國家必須完全控制的行業(yè)企業(yè)外所有中央企業(yè)應當 改制為股

6、份公司形式，實現(xiàn)股權(quán)多元化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。我國的中央企業(yè)實施的全民所有制制度， 無法與當前的經(jīng)濟條件和社會環(huán)境 相適用，制度的轉(zhuǎn)型勢在必行。 我國的公司法中， 為了對國有企業(yè)當前現(xiàn)狀的照 顧，加入了關于國有獨資公司的專項內(nèi)容。 對于必須完全由國家控制的、 不能按 照股權(quán)多元化進行治理改革的企業(yè)， 其治理的模式主要是把其轉(zhuǎn)型成為國有獨資 公司。隨著國有企業(yè)的改革發(fā)展， 國有企業(yè)概念的變化， 傳統(tǒng)的以所有制標準建立 的企業(yè)立法體系與改革后適應市場經(jīng)濟發(fā)展要求按市場經(jīng)濟國家慣例以企業(yè)組 織形式為標準建立的企業(yè)立法體系并存， 雙軌體系相互交叉重疊， 其中主要體現(xiàn) 為國有企業(yè)法律形式的多樣化及其法律

7、規(guī)范的沖突。除了少數(shù)必須絕對有國家控制的一些企業(yè)外，建立現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度， 實現(xiàn)股權(quán)多元化， 是央企公司治理改革的基本方針， 但是由于我國存在大量的中 央企業(yè)，數(shù)量多、體量大，多數(shù)還關系到國家的重大利益，因此無法實現(xiàn)所有國 有資本的一次性大規(guī)模撤出， 對于不適宜實施一次性大規(guī)模撤出國有資本來實現(xiàn) 股權(quán)多元化的國有企業(yè)， 就較適宜將其改制為弱股權(quán)多元化的有限責任公司。 將 中央企業(yè)改制為弱股權(quán)多元化有限責任公司， 即在制度上實現(xiàn)了中央企業(yè)的本質(zhì) 轉(zhuǎn)型，由全民所有制企業(yè)轉(zhuǎn)變成了現(xiàn)代公司形式；同時也為其進一步的改制奠定 了基礎，有利于國有資本實現(xiàn)逐步退出以及股權(quán)多元化的逐步推進。強權(quán)股多元化的股

8、份公司，一般表現(xiàn)為企業(yè)整體上市，整體上市有利于增強 企業(yè)核心競爭力，避免或大幅減少公司關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。同時有利于拓展公 司業(yè)務的深度與廣度，有利于實現(xiàn)公司各項業(yè)務的跨越式發(fā)展。通過公司治理建 立現(xiàn)代企業(yè)制度是央企改革方向。要實現(xiàn)股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式的, 在制度就要實現(xiàn)股權(quán)多元化，建立責權(quán)分明、有效監(jiān)督、互相制衡的現(xiàn)代企業(yè)法 人治理結(jié)構(gòu)，按照市場經(jīng)濟運行的規(guī)則以效益最大化為目標運行， 解決國有企業(yè) 全力失衡、監(jiān)督實效缺乏活力等問題。現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司治理必須改變一股獨大的格局，實現(xiàn)股權(quán)多元化，積 極鼓勵因外部投資者的進入，尤其是戰(zhàn)略投資者。這樣才能實現(xiàn)規(guī)范化的股份制 公司運作機制

9、，真正建立其現(xiàn)代化的企業(yè)治理制度。歸納起來就是，引進資本, 消除壟斷，這是央企公司治理改革的基本方向。 通過對股份制改造后上市，是國 企公司治理改革的一條成功的經(jīng)驗， 公司上市，尤其是境外上市對于企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng) 營機制、利用國際資本規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為等都具有非常大的意義。中央企業(yè)具有現(xiàn)代企業(yè)的一切特征， 其中包括所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，以及所 有者和經(jīng)營者之間利益沖突。中央企業(yè)與一般企業(yè)相比，央企存在著雙層或多層還體現(xiàn)代理關系，中央企業(yè)的代理問題不僅體現(xiàn)為所有者與經(jīng)營者的利益沖突, 為不同代理層級與最終股東之間的利益沖突，并使真正所有者受到多重損害。解決我國國民經(jīng)濟中長期以來一直存在的“所有者缺位”和“

10、政企不分”問 題，在央企公司治理改革進程中推進建立產(chǎn)權(quán)明確、 政企分開、職責分明的科學 的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，明確國有資產(chǎn)所有者及其代表及其權(quán)利、 明確董事會、管理層各自的職責，這些都不是中央企業(yè)公司治理的終極目標。十七大報告指出， 國有企業(yè)股份制和公司制改革的最終方向是優(yōu)化布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟的活 力、影響力和控制力。央企目前還只是一個傳統(tǒng)的國有的老企業(yè)， 央企進行公司 治理改革的真正目的實施蛻變成為規(guī)范的現(xiàn)代智力公司， 然后在逐步轉(zhuǎn)變成為具 有控制力的全球整合企業(yè)。要建立規(guī)范的現(xiàn)代公司治理體系，當前央企公司治理 改革中還存在以下三個方面亟待突破:（ 一 ） 政資不分，多頭管理問題 建立統(tǒng)

11、一集中行使出資人職能的管理機構(gòu)和科學的國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)管體系。這個體系由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)管、 營運機構(gòu)運營、 企業(yè)具體經(jīng)營三層構(gòu)成。 目 前，國有資本經(jīng)營預算制度已順利建立， 企業(yè)國資法也已順利出臺， 國資委相繼 成立了三家國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司來擔任出資人職能， 但這還僅僅是國有資產(chǎn)管 理體系建立的開始， 國資委還需要加強這個體系的角色定位與職責分工。 重點解 決好：國資委對國有資產(chǎn)的投資發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略調(diào)整問題； 國資委對國有資產(chǎn)經(jīng) 營機構(gòu)的有效監(jiān)督機制；國資委對國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)的考核機制。（ 二 ） 完善公司治理的制衡機制出資人和經(jīng)營者 （代理人）之間建立有效的制衡機制是委托代理關系成敗的

12、關鍵。這包括法人治理架構(gòu)的合理設計、明確股東會、董事會、監(jiān)事會的職責和 權(quán)力、建立相應的業(yè)績考核制度等。（ 三 ） 建立合適的高管約束和激勵機制約束和激勵機制是企業(yè)成長壯大快速發(fā)展的前提。 激勵機制作為激發(fā)企業(yè)經(jīng) 營者、管理者和職工積極性的重要手段， 是企業(yè)發(fā)展的動力所在， 在企業(yè)中不能 只流于形式，要在完善管理層的經(jīng)營業(yè)績考核機制的基礎上， 通過股權(quán)激勵、 責 任制、年薪制等靈活多樣的分配制度、促進勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素 按貢獻分配。 而約束機制是企業(yè)發(fā)展的制動器， 缺乏約束機制企業(yè)行為會發(fā)生扭 曲，難以穩(wěn)定發(fā)展。 管理層的選聘機制是高管行為約束機制的重要方面， 應當進步探索黨管干

13、部原則與市場化選聘經(jīng)營者相結(jié)合的新途徑。我國央企公司治理模式分類：寶鋼模式兩個董事會相互獨立， 集團和上市公司董事會關注點不一， 各有分工。國資監(jiān)管的重心落在集團總部，之下構(gòu)建了三個層級的資產(chǎn)運營體系： 第一層為寶鋼集團公司， 主要從事集團各產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃管理。 第二層為寶 鋼集團旗下的控股或全資子公司。 寶鋼股份作為鋼鐵業(yè)的核心企業(yè)， 主要引領特 定產(chǎn)業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營。第三層為各產(chǎn)業(yè)領域核心貨主到企業(yè)屬下的各子公司。神華模式兩個董事會相互交叉， 神華集團與上市公司的雙層董事會實現(xiàn) 較高程度重合（ 5 人），成為一體化的實際決策中心。將集團公司和股份公司兩 總部合二為一，實現(xiàn)“一個機構(gòu)、兩塊

14、牌子、統(tǒng)一管理”的總部管理模式：集團負責戰(zhàn)略規(guī)劃，上市公司負責全部資產(chǎn)的日常運營。 形成國資監(jiān)管之下 “集團（股 份）總部所屬子（分）公司”的兩級管理模式。中鐵工模式淡化集團董事會， 突出上市公司董事會， 中鐵工隨著中國中 鐵上市將主營資產(chǎn)注入上市公司， 并伴隨將核心管理層下沉至上市公司， 即原集 團董事會核心職能下沉到上市公司董事會， 使中國中鐵成為主要的決策主體， 形 成在國務院國資監(jiān)管下的“上市公司所屬子公司”的兩級管理模式。神華集團有限責任公司 （簡稱神華集團） 是 1995年10 月經(jīng)國務院批準成立 的國有獨資公司，是中央直管或有重要骨干企業(yè)，是以煤為基礎，電力、鐵路、 港口、航運、

15、煤制油與煤化工為一體，產(chǎn)運銷一條龍經(jīng)營的特大型能源企業(yè)，是 我國規(guī)模最大、 現(xiàn)代化程度最高的煤炭企業(yè)和世界上最大的煤炭經(jīng)銷商。 公司主 要經(jīng)營國務院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)、 開發(fā)煤炭等資源性產(chǎn)品， 進行電力、熱力、 港口、鐵路、航運、煤制油、煤化工等行業(yè)領域的投資、管理；規(guī)劃、組織、協(xié) 調(diào)、管理神華集團所屬企業(yè)在上述行業(yè)領域內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 神華集團總部設 在北京。由神華集團獨家發(fā)起成立的中國神華能源股份有限公司分別在香港、 上 海上市。神華集團在 2014年度財富全球 500 強企業(yè)中排名第 165位。神華集團的公司治理改革是從董事會開始的， 將集團和股份公司兩個總部合 二為一，即“一個機構(gòu)

16、、兩塊牌子、統(tǒng)一管理” ：集團公司和股份公司各設置一 套機構(gòu)，除財務部以外，其他實行機構(gòu)獨立、人員共享，人員進入股份公司，存 續(xù)業(yè)務的管理有股份公司托管。 在董事會職能方面， 神華集團董事會與中國深化 上市公司董事會的定位進行了一定的區(qū)分。 集團公司董事會主要側(cè)重于戰(zhàn)略、 產(chǎn) 業(yè)培育以及國家戰(zhàn)略等職能；重點在重組存續(xù)的煤、電業(yè)務，培育煤制油、煤化 工業(yè)及焦煤、焦化產(chǎn)業(yè)，拓展新的資源和煤電項目，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入股份公司； 對非主營業(yè)務進行改制、整合、重組，最終使神華集團成為統(tǒng)一的公司，整體上 市。上市公司董事會主要專注于優(yōu)良資產(chǎn)的管理和運營等， 上市公司的戰(zhàn)略任務 主要是學習借鑒先進的管理經(jīng)驗和管

17、理理念， 提升公司整體管理水平， 提高企業(yè) 的發(fā)展能力和競爭力。中國神華上市僅僅一年，就榮獲 Finance Asia 的 2006年度最佳公司智力獎。印證了國際資本市場對中國神華出色公司治理水平的認可。（ 一 ） 行政管理體系與公司治理結(jié)構(gòu)關系建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 是適應市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求， 也是國有企業(yè)改革的 必然方向： 在央企公司治理改革歷程中， 充分發(fā)揮黨組織在國有企業(yè)的政治核心 作用，確立黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的政治核心地位， 是國際先進企業(yè)管理制度 與理念中國畫的有機結(jié)合的特色產(chǎn)物， 也是建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的鮮明特 征和本質(zhì)要求。（ 二 ） 管理層激勵與約束 神華集團選擇了管理咨詢公司， 由雙方共同制定了高管激勵方案， 方案的特點是以業(yè)績股票為核心， 形成了對公司高管及董事會成員進行年度業(yè)績評價的中 長期約束和激勵機制。 具體而言，神華高管的激勵薪酬由公司業(yè)績和個人業(yè)績共 同決定，二者缺一不可。（ 三 ） 集團續(xù)存資產(chǎn)一體化上市這一行為提高了公司相關服務資源的利用效率， 加強了公司的規(guī)范運作， 有 利于進一步推進神華集團整體上市進程。（ 四 ） 關聯(lián)交易與中小股東利益保護在