技術(shù)入股協(xié)議書及附加協(xié)議

1、技術(shù)入股合作協(xié)議書甲方：乙方：xxx有限公司甲乙雙方在平等自愿，互惠互利，協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，就甲方以技術(shù)智力出資的形式入股乙方xx有限公司（下文簡稱乙方）一事達(dá)成本協(xié)議，以資遵照履行：第一條：合作宗旨促進(jìn)科學(xué)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，充分利用發(fā)揮甲方方科研平臺(tái)能力和乙方廣泛 的市場資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場營運(yùn)的直接聯(lián)盟第二條：合作范圍及期限1、合作范圍為xx芯片技術(shù)的研發(fā)以及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)及市場推廣。2、合作期限暫定 年，自本協(xié)議簽字生效之日算起。如果甲方提供的技術(shù)未能成功申請(qǐng)專利或者開發(fā)的產(chǎn)品推廣不成功，那么合作就提前終止。合作期滿或者合作提前終止，雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎(chǔ)修訂簽新

2、協(xié)議。第三條：合作方式1、甲方以其合法所有的芯片設(shè)計(jì)方案技術(shù)入股乙方，經(jīng)甲乙雙方以協(xié)商作價(jià)的方式確 定甲方的技術(shù)價(jià)值，甲方技術(shù)入股后擁有公司50%的股份，余下50%的股份由乙方占有。甲方入股后，該技術(shù)就由乙方所有，而且乙方有權(quán)就該技術(shù)申請(qǐng)專利。2、甲方應(yīng)在合作期限內(nèi)配合乙方做好技術(shù)咨詢及在開拓業(yè)務(wù)進(jìn)程中提供技術(shù)支持。3、 乙 方根據(jù)社會(huì)需求，收集和承接應(yīng)用軟，硬件的開發(fā)項(xiàng)目。4、乙方以現(xiàn)有的市場營銷網(wǎng)絡(luò)及社會(huì)資源為基礎(chǔ)，更進(jìn)一步的開發(fā)市場潛力，逐步形成一個(gè)規(guī)范化，全國性的營銷網(wǎng)絡(luò)第三條：甲方權(quán)利和義務(wù)1 、甲方按照出資比例享有股權(quán) 50% 所擁有的法定權(quán)力。2、甲方作為股東享有法律規(guī)定的的股東

3、應(yīng)有的權(quán)利，包括要求查看財(cái)務(wù)賬目，并了解項(xiàng)目運(yùn)營情況。3、甲方擔(dān)任公司的技術(shù)總監(jiān)一職，由甲方帶領(lǐng)其芯片設(shè)計(jì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)工作。4、甲方保證其對(duì)入股的技術(shù)持有合法所有權(quán)，并保證在這些技術(shù)投入乙方后不會(huì)產(chǎn)生侵權(quán)糾紛， 否則由甲方承擔(dān)全責(zé)。 甲方同時(shí)保證其入股技術(shù)及技術(shù)背景在同行業(yè)中的先進(jìn)性和可行性。7、甲方確因個(gè)人需要將其股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)與第三方時(shí)，乙方在同等條件下有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。8、甲方應(yīng)及時(shí)辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供有關(guān)的技術(shù)資料，進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)、傳授技術(shù)訣竅,使該技術(shù)順利轉(zhuǎn)移給乙方并被乙方消化掌握。第九條：乙方權(quán)利與義務(wù)1、乙方 擔(dān)任公司總經(jīng)理一職，負(fù)責(zé)整個(gè)公

4、司的運(yùn)營和資本運(yùn)作；甲方無權(quán)干涉乙方公司內(nèi)部運(yùn)營管理。2、乙方有權(quán)招募技術(shù)人員消化吸收甲方入股技術(shù)以及開發(fā)產(chǎn)品過程中研發(fā)的新技術(shù)， 甲方有義務(wù)進(jìn)行全方位知道確保技術(shù)人員掌握相關(guān)技術(shù)。3、乙方應(yīng)積極履行與投資相關(guān)的義務(wù)，以確保公司的正常運(yùn)營及產(chǎn)品推廣。第十條：利益分配1、合作開發(fā)的產(chǎn)品成功推廣之后，所得利潤按照雙方的股權(quán)比例分配。在保證項(xiàng)目正常運(yùn)作的情況下，每年進(jìn)行年終分紅一次 （每年元月對(duì)上一年度紅利進(jìn) 行分成）。擴(kuò)大業(yè)務(wù)運(yùn)營如需要提留利潤時(shí)，必須經(jīng)過各方認(rèn)可，且不得超 過年度利潤總額的30%。該提留按各方所占股權(quán)比例計(jì)為各方的的股本金 投入2、需要追加投資或者因經(jīng)營發(fā)生虧損需要彌補(bǔ)虧損的，由

5、乙方按照股份比例承擔(dān)出資。乙方有權(quán)引進(jìn)投資方，投資人的股份由甲乙雙方按股份比例轉(zhuǎn)讓給投資方，所得 資金作為本項(xiàng)目的后續(xù)發(fā)展資金。追加投資和引進(jìn)外界資金后，按照公司法，股份相 應(yīng)調(diào)整。3、如果甲方入股技術(shù)在未來市場中并沒有產(chǎn)生一定的經(jīng)濟(jì)效益，乙方有權(quán)要求甲方減少其持有的公司股權(quán)。至于減少后的股權(quán)比例，由雙方協(xié)商，協(xié)商不成，可由乙方 單獨(dú)作出決定。第十一條：保密條款1、凡涉及由甲、乙雙方提供與項(xiàng)目、資金有關(guān)的所有材料，包括但不限于 資本營運(yùn)計(jì)劃，財(cái)資情報(bào)，客戶名單，經(jīng)營決策，項(xiàng)目設(shè)計(jì)，資本融資，技術(shù)數(shù) 據(jù)，項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書等均屬保密內(nèi)容。甲乙雙方均有義務(wù)保密。2、甲方不得將公司的技術(shù)成果 （包括甲方

6、入股的技術(shù) 卜商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)有償 或無償?shù)匦孤?、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。 在遵守保密制度的前提下, 甲方為公司利益在公司內(nèi)部的使用和披露行為不受此限。第十二條：競業(yè)禁止甲方在公司期間和離開公司后 年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，不得以任何名義在他處從事 或者以他人名義從事與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務(wù)的工作，也不得以任何名義設(shè)立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)。第十三條：違約責(zé)任1、甲方負(fù)責(zé)的產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)與乙方提供所有運(yùn)作資金支持及負(fù)責(zé)公司的整體運(yùn)作，是 雙方合作的基礎(chǔ)。以下行為構(gòu)成根本違約：甲方或者乙方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜募夹g(shù)成果 （包括甲方入股的技術(shù) 卜商業(yè) 秘密或其他

7、知識(shí)產(chǎn)權(quán)泄漏、 披露或讓他人使用， 或者擅自使用無益于公司的用途， 造成公司 損失的；在合作期內(nèi)，在未經(jīng)乙方同意或者其他合理理由的情況下，甲方拒絕提供技術(shù)指導(dǎo)或者停止技術(shù)研發(fā)的；2、違約處理任何一方違反競業(yè)禁止規(guī)定，或?qū)⒐镜募夹g(shù)成果、 商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)泄漏、披露或讓他人使用，或者擅自使用無益于公司的用途，造成公司損失而難以計(jì)算數(shù)額的，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣 萬元，另一方可同時(shí)解除合同。構(gòu)成對(duì)公司侵權(quán)的，公司另 有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的30%追究責(zé)任。第十二條：知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬甲方在合作期間以及退出合作后5年內(nèi)，與合作經(jīng)營期間公司相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)、開發(fā)產(chǎn)品以及相關(guān)的知識(shí)

8、產(chǎn)權(quán)等等均屬于公司職務(wù)成果或商業(yè)秘密，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)均屬于乙方。違反競業(yè)禁止進(jìn)行研發(fā)的，新成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬于乙方。第十三條：其他事項(xiàng)1、未盡事宜雙方可通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議另行約定，本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議條款內(nèi)容具有相同 的法律效力；2、在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)當(dāng)通過協(xié)商解決，不能達(dá)成一致的，任何 一方均可以向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。3、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。甲方：（簽字）簽訂日期：年月乙方： xxx有限公司（公章）簽訂日期： 年 月 日精品資料附加協(xié)議（一）由于客觀原因， 甲方不能以公司的名義入股乙方， 只能以個(gè)人名義入股， 在產(chǎn)品的開發(fā)過程中， 入

9、股技術(shù)的提供方不僅有甲方， 還有甲方所帶領(lǐng)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。 為了確保公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品能在市場上獲得成功， 甲方保證的其研發(fā)團(tuán)隊(duì)也應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的義務(wù)。 具體義務(wù)如下：1 、保密義務(wù)：凡涉及由甲、乙雙方提供與項(xiàng)目、資金有關(guān)的所有材料，包括但不限于資本營運(yùn)計(jì)劃，財(cái)資情報(bào)，客戶名單，經(jīng)營決策，項(xiàng)目設(shè)計(jì)，資本融資，技術(shù)數(shù)據(jù)，項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書等均屬保密內(nèi)容。甲方技術(shù)團(tuán)隊(duì)也負(fù)有保密義務(wù)。2 、競業(yè)禁止：在合作期間期間和甲方離開公司后年內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方所帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)人員不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與乙方經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務(wù)的工作，也不得以任何名義設(shè)立與公司經(jīng)營類似或有競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)。3、一旦甲方

10、的研發(fā)團(tuán)隊(duì)人員違反保密義務(wù)以及競業(yè)限制條款，乙方有權(quán)向甲方主張公司因此遭受的所有損失，造成公司損失而難以計(jì)算數(shù)額的，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣萬元。構(gòu)成對(duì)公司侵權(quán)的，公司另有權(quán)按照侵權(quán)產(chǎn)品銷售額的 30% 追究責(zé)任。4、約定管轄：一旦發(fā)生糾紛，任何一方有權(quán)向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟。后附：甲方研發(fā)團(tuán)隊(duì)隊(duì)員名單附加協(xié)議（二）：乙方投資計(jì)劃由于甲乙雙方是技術(shù)和資金的合作， 甲方提供技術(shù)， 為甲方技術(shù)團(tuán)隊(duì)提供啟動(dòng)資金， 乙方就應(yīng)切實(shí)的履行投資義務(wù)。為了明確乙方的投資義務(wù)，具體內(nèi)容如下：一、概述（一）項(xiàng)目名稱。（二）項(xiàng)目資金提供方萬元， 流動(dòng)資金萬市場營銷等項(xiàng)目總投資： 投資總額元人民幣， 其中固定資產(chǎn)投資