家族企業(yè)的股權設計

1、企業(yè)管理與咨詢Enterprise Remuneration System Series資料首頁正文范本家族企業(yè)的股權設計近年來，民營企業(yè)逐漸成為我國國民經濟的重要力量。隨著國家經濟的高速發(fā) 展，民營企業(yè)同時逐步發(fā)展壯大，成為具有相當規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企 業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè)，在經歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當規(guī)模的民營企業(yè)在3至10年內都將面臨交接班問題。由于民營企業(yè)的股權高度集中在少數(shù)家族成員手中，交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股 權結構的變更問題。股權結構問題幾乎是家族企業(yè)最核心，最容易產生糾紛的問題， 同時股權結構設計往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產業(yè)上市等一

2、系列 問題。如何設計合理的股權結構，既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求，又能適 應未來股權的變更交接問題，就成為我們財務咨詢工作中時常需要面對的事情。下面 就我們在財務咨詢過程中的股權結構設計案例，與大家分享。某民營企業(yè)位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產和銷售。經 過數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)員工已接近 2000人，資產規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁 有數(shù)家公司的集團公司。集團公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東 乙、股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團公司50%、30%、20%的股權。其集團公司（以下簡稱 A集團公司）控制的子公司共8家

3、，分別為：1、浙江XX工貿有限公司（以下簡稱 B公司）；2、浙江XX廚具有限公司（以下簡稱 C公司）；3、杭州XX科技有限公司（以下簡稱 D公司）；4、浙江XX進出口有限公司（以下簡稱 E公司）；5、浙江XX門業(yè)有限公司（以下簡稱F公司）;6、浙江XX模具有限公司（以下簡稱 G公司）;7、浙江XX塑膠有限公司（以下簡稱 H公司）；8、浙江XX藝術品有限公司（以下簡稱I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產品系列的研發(fā)和生產制造，兩個公司生產的產品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內、國外的產品銷售業(yè) 務。G公司、H公司主要為F公司配套生產材料、模具，同時兼營對外銷售自產產 品

4、。我們與甲、乙、丙三位股東就集團公司情況，公司股權結構問題進行了充分的溝 通、了解其目前股權結構如下:甲、I公司I公司A公司我們與公司股東及財務總監(jiān)一起進行了分析探討，根據股東對現(xiàn)階段的需求和對 未來的考慮，股權結構方案設計如下:1、將B公司變更為A集團公司的全資子公司;2、將同產業(yè)的C公司及其銷售公司D、E公司設為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產企業(yè) G、H公司設為F公司的全資子公司；4、設置X公司作為董事長家族的控股公司，持有 A集團公司80%的股權;5、設置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，持有 A集團公司20%的股權。此方案可分步驟進行，操作步驟如下：（1）A集團公司收購B公司

5、，A集團公司與B公司股東簽訂股權轉讓協(xié)議，B 公司成為A公司的全資子公司；（2）B公司收購C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽訂股權轉讓協(xié) 議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；（3） F公司收購G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權轉讓協(xié)議，G公司成為F 公司的全資子公司；（4）A集團公司向F公司轉讓所持有H公司30%的股權，H公司成為F公司的 參股公司；完成上述步驟后，集團公司的股權結構圖如下：A集B公司I公司F公司E公司 A公司C公司J B 公司丿（5）設立X控股公司，將股東甲、乙持有的 A集團公司的股權轉讓給X控股公司；（6）設立Y控股公司，將股東丙持有的 A集團公司的股權轉讓

6、給 Y控股公司。完成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱 X家族）的控股投資公司，丫控股公司成為股東丙家族（以下簡稱丫家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權結構圖如下:股東甲60%Il XA 公II司XB公司X控股公司股東丙100%丫控股L 公司 X控股A集團公司 f I- 備YA公II司YB公司丫控股I J公司;B公司I J公司一I A公司I公司-A公司_L公司A公司股權結構設計方案優(yōu)點：1、變更手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權轉讓協(xié)議，辦理工商變更 登記，無需交納個人所得稅。2、可根據需要分步驟進行，在現(xiàn)階段完成第（ 1 ）至（4）步即可，在未來 需要時完成第（ 5 ）

7、、（6）步。3 、X 控股公司、 Y 控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族 之間產權結構清晰，有利于家族財富的傳承。4、集團公司間、兩個家族公司間股權交易操作方便，可以避免繳納個人所 得稅。5、兩個家族獲取的投資收益分配至 X控股公司、Y控股公司，可以免征個 人所得稅。6、將B、C公司納入A集團公司內，增強了整個集團公司的融資能力，融 資時便于相互擔保。7、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時 股份比例可以自由協(xié)商， 還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合 作。此股權結構設計方案的亮點在第 2點和第 7點，第 2點容易理解，這里就 不贅述了，下面

8、就第 7 點予以舉例說明：新的投資項目機會出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情形：情形一： X 家族不愿意與人合作，這時可獨立投資成立 XA 公司， X 家族 100% 控股。情形二： Y 家族不愿意與人合作，同樣可獨立投資設立 YA 公司， Y 家族 100% 控股情形三： Y 家族認為此項目風險太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X 家族需要尋找一合作者， X 家族找到自然人張三，經與其協(xié)商達成一致， X 家 族占股60%，張三占股40% , X家族與張三可合資成立 XB公司。X家族既可 以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形，由于X家族不愿意投資。丫家族與李四達成一致，丫家

9、族占股70%，李四占股30%，則丫家族與李四可合資成立 YB公司。情形五：X家族與丫家族仍按8: 2的比例共同投資，此時可直接以 A集團 公司投資設立全資子公司 J 公司。情形六： X 家族與 丫家族經協(xié)商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6: 4的比例投資，此時可以A集團公司投資設立控股子公司 K公司。X家族要占有新投資子公司 K公司60%的股權，需要計算確定持股比例。經計算，A集團公司投資持股K公司75%，丫控股公司持股K公司25%，股權 比例過算過程如下：A 集團公司投資比例 =60%/80%=75%；丫 控股公司投資比例 =1-75%=25% ；X 家族直接、間接合計持有 K 公司股權比例 =80%*75%=60%丫 家族直接、間接合計持有 K 公司股權比例 =20%*75%+25%=40%情形七： X 家族與 丫家族經協(xié)商，吸收外部投資者王五合作投資， 王五持有