超實用地虛擬股權激勵方案設計

1、員工期權激勵方案（草案）青島XX有限公司二零一四年八月第一章總則一、目的為了進一步吸納并留住人才，確保公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，讓優(yōu)秀員 工分享公司的成功，并與公司共擔風險的能力，獎勵為公司做出持續(xù) 性貢獻的員工，激勵員工不斷地創(chuàng)新熱情，提升企業(yè)的綜合競爭力， 結合高科公司實際情況，引進期權制度，促使公司管理人員和優(yōu)秀技 術人員與公司資產(chǎn)的有機結合，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確 保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。二、原則1、受益人（期權的持有人）無償獲得虛擬股票期權；2、虛擬股票期權的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量；3、本次方案中，公司期權制度的安排著眼于公司的未來，以保證進一步吸引并留住高

2、級人才；4、本實施方案以激勵優(yōu)秀管理人員、高級技術人員為核心，突出 人力資本的價值，對普通可替換人員一般不予授予。三、定義1、期權：本方案中，期權是具有獨立特色的激勵模式，是指公司 原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，授權董事會或財務部門管理，作為期權的來源，按本方案中的規(guī)定，由授權部門配給受益人一定數(shù)額的期權股份，并獲得相應的利潤分配權。2、期權的持有人：滿足本方案的期權授予條件，并經(jīng)公司董事會 批準獲得期權的人，即期權的受益人。3、行權：是指虛擬股票期權的持有人將其持有的期權股份按本方 案的有關規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行 權將直接導致其權利的變更，即由享

3、有利潤分配權變更為享有公司法 規(guī)定的股東的所有權利。4、行權期：是指本方案規(guī)定，虛擬股票期權的持有人將其持有的 期權變更為實質意義上的股份的時間。第二章虛擬股票期權的股份來源及相關權利安排一、虛擬股票期權的股份來源虛擬股票按公司注冊資金計算每股為人民幣一元整，期權的來源 為公司發(fā)起人股東提供，提供比例為 500萬股，占公司注冊資本的 比例為：10%。二、在期權持有人持有期權，期權股份尚未按本方案的約定轉化為持 有人的實有股份時，除利潤分配權外的其他權利仍為發(fā)起人股東所享 有；三、對受益人授予期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據(jù) 股東會授權執(zhí)行；第三章 期權受益人的范圍一、本方案期權受益

4、人范圍確定的標準為對公司的發(fā)展做出的貢獻程 度來確定，實行以人定期權，以避免期權授予行為的隨意性。；二、本方案確定的受益人范圍為：1、期權激勵授予對象根據(jù)員工工作崗位和對公司的貢獻，將所有 具備資格的員工劃分為如下等級：級別1高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年 限，擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高 級職稱的核心管理層（如總工程師、財務總監(jiān)等）；級別2中層管理人員：具有三年（含）以上本公司工作服務年 限，擔任中層管理職務的人員；級別3骨干員工：具有五年（含）以上本公司工作服務年限， 擁有獨特專業(yè)技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工或者市場業(yè)績突出 的業(yè)務骨干員工

5、；2 、本方案只作為公司內部人員的首次激勵計劃；3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與 公司制度，同時愿意接受本方案有關規(guī)定。第四章 虛擬股票期權的授予數(shù)量、期限及時機一、期權的授予數(shù)量1、 本方案期權的擬授予數(shù)量總量為：500萬股,即公司注冊資本 的10 %，其中，300萬股作為初次向受益人配給期股的數(shù)量, 200萬 股作為虛擬股票的備用量，備用量用于以后的新增人員；2、每個受益人的期權授予具體數(shù)量根據(jù)期權激勵對象所處的職 位、工齡長短以及績效情況加權計算得出，最終由公司董事會予以確 疋；二、虛擬股票期權的授予期限1、本虛擬股票期權的授予期限為五年，受益人不具有實際股權的

6、 權利，只享有按期權分配一定的利潤。若離職或違反公司規(guī)定后期權 自行取消。在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權進行按揭、出售 和轉讓。2、本方案中，虛擬股票期權的授予以五年為一個周期，如果受益 人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應該被授 予期權的，其被授予期權的年限相應予以減少，授予期權的總數(shù)亦相 應按比例減少。3、授予期權的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的， 所分配利潤按當年被授予期權的月度時間計算。三、虛擬股票期權的授予時機1、凡是符合期權激勵受益人范圍的人選經(jīng)董事會討論確定后即可 被授予期權。初次期權授予完畢后，在期權一個周期內，再有符合期 權激勵受益人范圍

7、的人選，也須經(jīng)董事會討論后方能被授予虛擬股票 期權，授予虛擬股票期權的數(shù)量按級別予以補足。如果公司本次實施 期權的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周 期進行相應調整；2、受益人在被授予虛擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受,在下一年度如果依然符合期權的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應減少一個年度，同時期權相應減少五分之一。在兩個年 度內，如果享有資格的受益人拒絕接受期權或者在拒絕后沒有再次申 請公司授予期權的，視同永遠放棄被授予虛擬股票期權的資格。第五章虛擬股票期權的分配及分紅、虛擬股票期權的分配虛擬股票期權按年度授予，授予時間為公司本財年財務決算后的一個月

8、內。受益人個人獲得虛擬股票的數(shù)量 二虛擬股票總股份數(shù)+所有受益人數(shù)量x崗位系數(shù)x工齡系數(shù)崗位系數(shù)級別系數(shù)級別31級別21.5級別122、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結果所確定的崗位等級計算。因職位升 降而導致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調整的時間分段計算。3、工齡系數(shù)二（1+高科工齡/35）二、虛擬股票期權的分紅1、虛擬股票股權的分紅收益按每位持有者的虛擬股份總額計算。2、分紅比例由公司財務部根據(jù)本單位實際情況進行測算，由公司 董事會提出分配比例建議并報本公司股東會批準后實施。3、紅利分配時間為公司下一財年的第六個月。4、虛擬股票受益人在分紅收益方面享有與公司股東同股同酬的權利。5、堅持風險共擔、

9、利益共享的原則。分紅與否由董事會根據(jù)公司 年度經(jīng)營情況及公司凈利情況確定。第六章虛擬股票期權的行權價格及方式一、虛擬股票期權的行權價格行權價格按受益人被授予虛擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。二、期權的行權方式1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予虛擬股 票期權后，享有該期權的利潤分配權，在每年一次的行權期，受益人 以個人被授予虛擬期權數(shù)量的五分之一進行行權。2、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅 由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的, 亦由轉讓人自行承擔；3、本方案實施虛擬股票

10、期權的目的在于對公司高、中級管理人員 和核心技術人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施虛擬股票 期權的前兩個年度內的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以 對所配給的所有模擬期股進行行權的，可以加速行權。兩個年度后的 利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權部分的模擬期股進行行權的，不予 加速行權。4、公司應保證按國家相關法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會 計法等相關法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得 另行多提基金、費用。三、關于行權的特別規(guī)定1、如果在實施虛擬股票期權方案后，公司成功上市，受益人對持 有的尚未行權部分的期股的行權有兩種選擇。一是按本方案期權的行 權方式之規(guī)定行權；

11、二是可以要求公司支付相應期權折算為公司市場 價格與受益人被授予期權股票時公司凈資產(chǎn)的行權價格的差額，以上 市公司的市場價格確定。2、受益人選擇權應當在被授予期權時確定。出現(xiàn)本條第一款第二 種行權方式時，受益人的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股 不發(fā)生權利轉讓。第七章 員工解約、辭職、離職時的期權處理一、期權持有人提前離職后公司有權中止直至取消其期權；二、未履行與公司簽定的聘用合同約定而自動離職的，終止尚未行權 的虛擬股票期權；三、因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對期 權持有人尚未行權部分終止行權；四、聘用期滿，期權尚未行權部分可以繼續(xù)行權；五、因嚴重失職等非正常原因而

12、終止聘用關系，對尚未行權部分終止 行權；六、因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權，對已行權部分應向原提供期權的股東進行轉讓， 只就已行權部分返還對價;七、因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發(fā)生重大變 化，原有提供期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓， 保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司期權方案執(zhí)行的連續(xù)性;第八章虛擬股票期權的管理一、虛擬股票期權的管理機構公司董事會在獲得股東會的授權后，設立薪酬委員會。薪酬委員 會是虛擬股票期權的日常管理機構，其管理工作包括向董事會報告虛 擬股票期權的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予虛擬股票期權協(xié)議書、發(fā) 出授予通知書、虛擬股票期權調整通知書、虛擬股票期權終止通知書、 設立虛擬股票期權的管理名冊、擬訂期