國際知名PE投資意向條款(Term Sheet)模板

1、-作者xxxx-日期xxxx國際知名PE投資意向條款(Term Sheet)模板【精品文檔】XX投資管理有限公司投資意向條款清單本投資意向條款清單（“條款清單”）概述了潛在投資者（“投資人”）投資于【】公司（“公司”）擬議的主要條款。本條款清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，僅供談判之用；各方理解并確知本條款清單以最終正式簽署的投資協(xié)議(以下簡稱“投資協(xié)議”)為準，除“保密”、“排他性條款”與“管轄法律”和“爭議解決”外的其它條款不應亦不會在各方之間產生任何法律的約束力。“公司”：【】有限公司，成立于中華人民共和國的有限責任公司?！肮芾韺庸蓶|”指公司現(xiàn)有股東?！巴顿Y人”【】（以下簡稱“投資

2、人”）?！巴顿Y金額”：【】元美金或等值人民幣?！邦A計上市”：預期公司股份最晚將于【】年【】月【】日以前于中國國內或者境外證券交易所上市（“首次公開發(fā)行”）。“投資股份”：相當于完全攤薄后公司總股本的【X】%。“目前投資估值”：公司包含投資人投入資金之估值為【】元美金?！翱赊D讓性”：“投資人”可在公司上市后根據(jù)其所在證券交易所的上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份?！巴顿Y人的權利”：投資人將享有充分的監(jiān)察權，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權利。“陳述與保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、授權、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關監(jiān)管機構所要求報告、未決訴訟、符

3、合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由公司作出的慣例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，管理層股東同意承擔由此所引起的全部責任。除非經投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質押或抵押給第三方?！氨Ｃ堋保撼敺缮弦蠡?和遵守相關監(jiān)管機構/權威機構（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密?！芭潘浴保涸诤炇痍P于投資的正式且具有法律約束力的協(xié)議之前，但不晚于【】 年【】月【】日之前，管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經紀人、

4、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關資產或股權的收購融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進行談判。簽署正式協(xié)議后，未經投資人書面同意，公司及公司管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關資產或股權的收購的其他融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進行談判。作為對于此種排他性的對價，投資人如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應立即通知被管理層股東?！揪蛦为氻椖靠赡苡懻摰倪`反排他性約定公司向投資人支付的違約金賠償根據(jù)具體項目情形另行討論】?！俺杀竞唾M用”：投資完成后由公司支付此輪融資的所有費用。如果此輪

5、融資最終未實現(xiàn)，由公司和投資人承擔其各自的法律文件制作費用?！岸聲弧保汗径聲ā岸聲保┯伞尽棵陆M成，其中，“投資人”有權任命【】名董事（“投資人提名董事”） ?！岸聲h”：“董事會”每半年召開一次會議?！氨O(jiān)事會席位”：公司監(jiān)事會（“監(jiān)事會”）由【】名監(jiān)事組成，“投資人”有權任命一名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”），一名監(jiān)事由職工代表擔任，其他監(jiān)事由原股東任命?！氨O(jiān)事會會議”：“監(jiān)事會”每半年召開一次會議?！皟r值調整機制”（“對賭條款”）：本次增資擴股完成后，公司原股東、投資人和公司共同為公司設定了【A】年度扣除非經常性損益后稅后利潤【a】元人民幣經營目標。公司有義務盡力實現(xiàn)和完

6、成最佳的經營業(yè)績，公司原股東和投資人應當促使管理層盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經營目標。當注冊會計師出具公司【A】年度之經審計財務報告后(該報告應于【A】年4月30日前出具), 若公司【A】年度扣除非經常性損益后稅后利潤少于人民幣【】元，則投資人占公司的總股本比例應做如下調整：投資人調整后的持股比例 = 投資人調整前的持股比例【X】 (【a】【A】年度扣除非經常性損益后稅后利潤)公司控股股東應將自己所持的一部分公司股權無償轉讓給投資人以使投資人達到上述調整后新的持股比例?！皟?yōu)先認股權”：投資人有權參與公司未來權益證券（或購買該等權益證券的權利，可轉換或交換該等權益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次

7、公開發(fā)行前維持其在公司的完全攤薄后股權比例。這一權利將不適于：、根據(jù)已批準的員工認購權計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；、做為公司購買、或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券。并且，如果公司未來權益證券的發(fā)行價格低于投資人此次的認股價格，則公司應當以名義價格向投資人發(fā)行相應股份以保證投資人本次認股價格不低于未來的發(fā)行價格?！肮煞莼刭彊唷保喝绻静荒茉凇尽磕辍尽吭隆尽咳罩霸谫Y本市場上市，則 投資人有權利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購投資人所持有的全部或者部分股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當日起兩個月內需付清全部金額。如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，管

8、理層股東則應以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購投資人的股份。股份回購價格按以下兩者較大者確定：1) 投資人按年復合投資回報率【】%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資人稅后股利）；2) 回購時投資人股份對應的凈資產?！疤崆盎刭彊嗪蛷娭瀑u股權”：當出現(xiàn)下列重大事項時，投資人有權利要求管理層股東提前回購投資人所持有的全部股份：1) 公司【】年經審計后的凈利潤低于【】萬元人民幣；2) 公司出現(xiàn)重大運營危機；3) 公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，比如是公司出現(xiàn)投資人不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時?；蛘撸顿Y人將有權出售，并且有權要求管理層股東共同出售，任何種類的權益股份給有興趣的買方，

9、包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方?！皟?yōu)先購買權”和“共同賣股權”：投資人享有優(yōu)先購買權和共同賣股權。若管理層股東成員（“賣方”）打算轉讓其股份給第三方， 投資人被賦予以下選擇權：1) 按第三方給出的相同的條款和條件購買所出售股份；或2) 按照賣方及投資人 當時的各自持股比例共同出售股份?！皺嗬K止”：公司上市后，“價值調整機制” 、“優(yōu)先認股權”、“股份回購權”、“提前回購權和強制賣股權” 、“優(yōu)先購買權”和“共同賣股權”自然終止?！肮镜那逅恪保汗具M行清算時， 投資人有權優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金

10、和不低于【】%的復合年投資回報。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金及回報后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配?！百Y金用途”：公司將此次私募所得的資金用于以下募集資金投向：1) 【】；和2) 【】?！案倶I(yè)禁止”：公司主要管理人員、技術人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間內不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業(yè)務經營活動，在離開公司【】年內不得在與公司經營業(yè)務相關的企業(yè)任職；未經投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨設立或參與設立新的經營實體，不得在其他企業(yè)兼職?！稗D讓限制”：從“完成投資”起至合格的首次公開發(fā)行前，管理層股東不會出售或轉讓其起初持有的股份。

11、“前提條件”：本初步條款清單以及此清單包含的權利義務的有效性取決于以下條件：1) 在公司協(xié)助下令投資人滿意地完成對公司業(yè)務、財務及法律的盡職調查和經投資人認可的財務審計后；2) 該交易取得所有相關的同意和批準，包括公司內部和其它第三方的批準，投資人的投資委員會批準、所有相關監(jiān)管團體及政府部門的批準（如需要）；3) 在內容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署；4) 法律意見書認為，投資的法律架構符合當?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其它合理要求；5) 公司無重大不利變化；6) 投資人的內部投資委員會委員的完全批準；7) 基于盡職調查，被要求要需滿足的其它合理條件。

12、“投資人的知情權”：投資人將被提供所有可以獲取并提供給董事會成員的財務或其它方面的、所有的信息或材料。投資人將有權向公司管理層提出建議并與之進行商討。特別地，公司將提供給投資人：1) 每日歷季度最后一日起30天內，提供月度合并管理帳，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表；2) 每日歷年結束后45天內，提供公司的年度合并管理帳；3) 每日歷年結束后120天內，提供公司的年度合并審計帳；4) 每日歷年/財務年度結束前至少30天，提供公司的年度業(yè)務計劃、年度預算和預測的財務報表；5) 在“投資人”收到管理帳后的30天內，提供機會供“投資人”與公司就管理帳進行討論及審核；和6) 按照“投資人”要求的格式提

13、供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務 信息，以便他們被適當告知公司信息及保護其自身權益?！爸卮笫马棻頉Q權”：在首次公開發(fā)行前，以下重要事項需要經公司董事會【】以上董事的投票確認并且必須包含一名投資人提名董事的同意：1) 公司的業(yè)務范圍、本質和/或業(yè)務活動重大改變；2) 并購，和處置（包括購買及處置）超過【】元的主要資產；3) 任何關于商標及知識產權的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；4) 批準年度業(yè)務計劃或就已批準年度業(yè)務計劃做重大修改；5) 為任何員工或管理人員做出超過【】元的年度補償；6) 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過【】元或年累計【】元的額外債務；7) 公司對外提供擔

14、保；8) 公司對外提供貸款；9) 對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；10) 將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟；11) 股息或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；12) 訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易13) 提起或和解金額超過【】元的任何重大法律訴訟；14) 聘請及更換公司審計師；15) 批準發(fā)展計劃和年度預算/業(yè)務計劃；16) 公司清算或解散17) 設立超過【】元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或對外投 資；18) 擴展新的業(yè)務；19) 投資人提名董事獲聘任后，1個以上的董事會席位的數(shù)量變化；20) 超過經批準的年度預算10%的資本性支出（經批準的年度預算額度外）；21) 公司的上市計劃，包括中介機構的聘用、上市時間、地點、價格等；22) 公司新的融資計劃；23) 聘任或解聘公司總經理、副總經理或財務總監(jiān)；和24) 采納或修改標準雇傭