豪威投資有限公司擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

1、 豪威投資有限公司 擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-02號(hào) （第一冊(cè)，共一冊(cè)） 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 二一三年十二月十七日 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-02號(hào) 目錄 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師聲明 . 1 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要 . 2 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 . 5 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評(píng)估單位概況和評(píng)估報(bào)告使用者 . 5 二、評(píng)估目的 . 7 三、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 . 7 四、價(jià)值類型及其定義 . 8 五

2、、評(píng)估基準(zhǔn)日 . 8 六、評(píng)估依據(jù) . 8 七、評(píng)估方法 . 9 八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況 . 15 九、評(píng)估假設(shè) . 16 十、評(píng)估結(jié)論 . 17 十一、特別事項(xiàng)的說明 . 19 十二、評(píng)估報(bào)告的使用限制說明 . 20 十三、評(píng)估報(bào)告日 . 20 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告附件 . 22 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第1頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師聲明 一、我們?cè)趫?zhí)行本資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，恪守獨(dú)立、客觀和公正的原則。根據(jù)我們?cè)趫?zhí)業(yè)過程中收集的資料，評(píng)估報(bào)告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對(duì)評(píng)估報(bào)告的合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 二、評(píng)估對(duì)象涉及的資產(chǎn)負(fù)

3、債清單是由被評(píng)估單位申報(bào)并經(jīng)其簽章確認(rèn)；提供必要資料保證所提供資料的真實(shí)性、合法性、完整性和恰當(dāng)使用評(píng)估報(bào)告是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。 三、我們與評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方?jīng)]有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對(duì)相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。 四、我們已對(duì)評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對(duì)評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對(duì)評(píng)估對(duì)象及其涉及資產(chǎn)法律權(quán)屬資料進(jìn)行查驗(yàn)，并對(duì)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，且已提請(qǐng)委托方及相關(guān)當(dāng)事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評(píng)估報(bào)告的要求。 五、我們出具的評(píng)估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評(píng)估報(bào)告中假設(shè)和限定條件的限制，評(píng)估報(bào)

4、告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評(píng)估報(bào)告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第2頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告摘要 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-02號(hào) 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受豪威投資有限公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律法規(guī)，本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)因豪威投資有限公司擬收購recosia china pte ltd.持有的嘉樂微私人有限公司（coralvestpte ltd.，以下簡稱“嘉樂微公司”）全部股權(quán)而涉及嘉樂

5、微公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估工作?，F(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估情況報(bào)告如下: 一、評(píng)估目的：豪威投資有限公司擬收購recosia china pte ltd.持有的嘉樂微公司100%股權(quán)，需要確定嘉樂微公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為此次股權(quán)收購事宜提供價(jià)值參考依據(jù)。 二、評(píng)估對(duì)象：嘉樂微公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。 三、評(píng)估范圍：嘉樂微公司的整體資產(chǎn)，包括全部資產(chǎn)與負(fù)債。 四、價(jià)值類型：本次評(píng)估價(jià)值類型為市場價(jià)值。 五、評(píng)估基準(zhǔn)日：2013年7月31日。 六、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。 七、評(píng)估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營的

6、假設(shè)前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，嘉樂微公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為36,106.55萬元，評(píng)估價(jià)值為65,818.25萬元，增值額為29,711.70萬元，增值率為82.29%；總負(fù)債賬面價(jià)值為36,295.14萬元，評(píng)估價(jià)值為36,295.14萬元，無增減值變動(dòng)；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-188.59萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為29,523.11萬元，增值額為29,711.70萬元。 評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表： 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第3頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率% a b c=b-a d=c/a*

7、100% 流動(dòng)資產(chǎn) 1 2.19 2.19 - - 非流動(dòng)資產(chǎn) 2 36,104.36 65,816.06 29,711.70 82.29 其中:可供出售金融資產(chǎn) 3 - - - 持有至到期投資 4 - - - 長期股權(quán)投資 5 36,104.36 65,816.06 29,711.70 82.29 投資性房地產(chǎn) 6 - - - - 固定資產(chǎn) 7 - - - 在建工程 8 - - - 無形資產(chǎn) 9 - - - 遞延所得稅資產(chǎn) 10 - - - 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 11 - - - 資產(chǎn)總計(jì) 12 36,106.55 65,818.25 29,711.70 82.29 流動(dòng)負(fù)債 13 36,295.

8、14 36,295.14 - - 非流動(dòng)負(fù)債 14 - - - 負(fù)債總計(jì) 15 36,295.14 36,295.14 - - 凈資產(chǎn) 16 -188.59 29,523.11 29,711.70 （二）收益法評(píng)估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營及本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評(píng)估后嘉樂微公司股東全部權(quán)益價(jià)值為-22,075.72萬元，評(píng)估減值21,887.13萬元。 （三）最終評(píng)估結(jié)果的選取 嘉樂微公司主要資產(chǎn)是商業(yè)物業(yè)，通過出租商業(yè)物業(yè)取得收益，回報(bào)周期長但效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會(huì)經(jīng)濟(jì)形勢、消費(fèi)習(xí)慣等影響較大，同時(shí)也受商場業(yè)態(tài)定位、經(jīng)營管理、所在商圈的商業(yè)供應(yīng)量等的影響，采用收益法評(píng)估體現(xiàn)了評(píng)估基

9、準(zhǔn)日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價(jià)值。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映了評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)企業(yè)購置各項(xiàng)資產(chǎn)的重置價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第4頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 法中對(duì)公司的核心資產(chǎn)商業(yè)地產(chǎn)的土地采用了市場法評(píng)估，體現(xiàn)了城市土地價(jià)格多年持續(xù)上漲和升溫的現(xiàn)實(shí)，評(píng)估增值明顯；而與此同時(shí)商業(yè)地產(chǎn)的租金回報(bào)并不理想，所以經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值遠(yuǎn)高于收益法的結(jié)果。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)租售價(jià)格反差較大的現(xiàn)實(shí)，收益法無法反映持有型物業(yè)的完整價(jià)值，其結(jié)果難以為市場接受，故本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果，即經(jīng)評(píng)估后嘉樂微公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為29,5

10、23.11萬元。 我們特別強(qiáng)調(diào)：本評(píng)估結(jié)論僅作為委托方股權(quán)交易的價(jià)值參考依據(jù)，而不能取代委托方進(jìn)行股權(quán)交易價(jià)格的決定。 根據(jù)委托協(xié)議的約定，本報(bào)告及其結(jié)論僅用于本報(bào)告所設(shè)定的目的而不能用于其他目的。 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本報(bào)告提出的評(píng)估結(jié)論使用的有效期限為1年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文，如欲了解本評(píng)估項(xiàng)目的全面情況及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、正確評(píng)價(jià)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，請(qǐng)報(bào)告使用者在征得評(píng)估報(bào)告所有者許可后，認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告正文，并請(qǐng)關(guān)注特別事項(xiàng)說明部分的內(nèi)容及其對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 （本頁以下空白） 嘉樂微私人有限公司股權(quán)

11、收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第5頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 豪威投資有限公司 擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 天興評(píng)報(bào)字（2013）第787-02號(hào) 豪威投資有限公司： 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）接受豪威投資有限公司（以下簡稱“豪威投資公司”）的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律法規(guī)，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)因豪威投資公司擬收購嘉樂微私人有限公司（coralvestpte ltd.，以下簡稱“嘉樂微公司”）全部股權(quán)而涉及之嘉樂微公司的股東全部權(quán)益于2013年7月31日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估工作。 現(xiàn)將資產(chǎn)

12、評(píng)估情況及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果報(bào)告如下： 一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、被評(píng)估單位概況和評(píng)估報(bào)告使用者 （一）委托方概況 委托方名稱：豪威投資有限公司（mighty force investments limited） 豪威投資有限公司（mighty force investments limited）是一家注冊(cè)在英屬維京群島的bvi公司，bvi公司號(hào)碼1790547，公司注冊(cè)于2013年9月11日。 依據(jù)英屬維京群島法律，公司可從事或參與任何交易，商業(yè)活動(dòng)或商業(yè)行為。 （二）產(chǎn)權(quán)持有者概況 recosia china pte ltd.（中文譯名“ 新加坡瑞陽私人有限公司”），其實(shí)際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投

13、資有限公司（gic re），成立于2007年。 （三）被評(píng)估單位概況 1、公司概況 公司名稱：嘉樂微私人有限公司（coralvestpte ltd.） 注冊(cè)資本：1.37美元 住所：新加坡 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第6頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 成立于2007年10月25日，股權(quán)由recosia china pte ltd.全資擁有，系其實(shí)際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）為持有天津建設(shè)新匯商貿(mào)有限公司的股權(quán)而設(shè)立的持股公司。 2、公司主要業(yè)務(wù) 嘉樂微公司通過子公司天津建設(shè)新匯商貿(mào)有限公司（以下簡稱“建設(shè)新匯公司”）和建設(shè)新匯公司的子公司天津坤鑫匯京

14、商貿(mào)有限公司（以下簡稱“天津坤鑫公司”）經(jīng)營商業(yè)物業(yè)的租賃業(yè)務(wù)。嘉樂微公司的主要資產(chǎn)是持有建設(shè)新匯公司90%的股權(quán)，建設(shè)新匯公司持有天津坤鑫公司100%的股權(quán)，天津坤鑫公司通過股權(quán)持有北京西四環(huán)、北京分鐘寺和沈陽建設(shè)路三項(xiàng)商業(yè)物業(yè)。 建設(shè)新匯公司成立于2007年11月8日，系由自然人杜廈和王致華持有的家世界連鎖商業(yè)集團(tuán)有限公司（后更名為“天津家世界商業(yè)有限公司”）以存續(xù)分立的方式新設(shè)而成，初始注冊(cè)資本為3,000萬元。2007年12月14日，新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（gic re）在國內(nèi)設(shè)立的獨(dú)資子公司嘉樂微私人有限公司對(duì)建設(shè)新匯公司增資，公司注冊(cè)資本增加到30,000萬元，公司變更為中外合

15、資經(jīng)營企業(yè)。增資后嘉樂微私人有限公司持有90%股權(quán)，杜廈和王致華共同持有其他10%股權(quán)。2009年9月，陽光新業(yè)地產(chǎn)股份有限公司的全資子公司北京瑞豐陽光投資有限公司出資購買了杜廈和王致華持有的股權(quán)。即，截止目前公司股東為嘉樂微私人有限公司和北京瑞豐陽光投資有限公司，股權(quán)比例分別為90%和10%。 天津坤鑫公司成立于2008年1月，初始注冊(cè)資本為100萬元，由天津家世界商業(yè)有限公司持有100%的股權(quán)，2008年3月，公司股東變更為嘉樂微公司。天津坤鑫公司持有三項(xiàng)股權(quán)，通過持有北京西四環(huán)陽光新生活購物廣場有限公司（以下簡稱“北京西四環(huán)公司”）85%股權(quán)來持有北京西四環(huán)物業(yè)，通過持有北京分鐘寺陽光新

16、生活購物廣場有限公司（以下簡稱“北京分鐘寺公司”）82%的股權(quán)來持有北京分鐘寺物業(yè)，及持有天津東麗家世界商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，天津東麗家世界商業(yè)管理有限公司再通過持有沈陽家世界商業(yè)有限公司（以下簡稱“沈陽家世界公司”）100%股權(quán)來持有沈陽建設(shè)路項(xiàng)目物業(yè)。 綜上，嘉樂微公司實(shí)際持有并控制北京西四環(huán)物業(yè)、北京分鐘寺物業(yè)和沈陽建設(shè)路物業(yè)三項(xiàng)商業(yè)物業(yè)。 3、企業(yè)近年的資產(chǎn)負(fù)債狀況和經(jīng)營業(yè)績 公司執(zhí)行2006年財(cái)政部頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第7頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，嘉樂微公司近期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表： 單位：人民幣萬元 以上數(shù)

17、據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具普華永道中天審字(2013)第24133號(hào)審計(jì)報(bào)告。 （四）評(píng)估報(bào)告使用者 本報(bào)告使用者為委托方。 二、評(píng)估目的 豪威投資公司擬收購recosia china pte ltd.持有的嘉樂微公司100%的股權(quán)，本次評(píng)估的目的系確定嘉樂微公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值，為此次股權(quán)收購事宜提供價(jià)值參考依據(jù)。 三、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 根據(jù)評(píng)估目的，本次評(píng)估對(duì)象為嘉樂微公司的股東全部權(quán)益。 對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估范圍為嘉樂微公司在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年7月31日審計(jì)后的全部資產(chǎn)和負(fù)債，在公司報(bào)表口徑下資產(chǎn)賬面價(jià)值為36,106.55萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為3

18、6,295.14萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-188.59萬元。委估資產(chǎn)類型包括流動(dòng)資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債，流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為2.19萬元，為預(yù)付賬款；非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為36,104.36萬元，為對(duì)建設(shè)新匯公司的長期股權(quán)投資；流動(dòng)負(fù)債賬面價(jià)值為36,295.14萬元，為應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款。 以上評(píng)估范圍與委托評(píng)估的范圍及被評(píng)估企業(yè)所申報(bào)評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。 嘉樂微公司的主要資產(chǎn)是通過長期股權(quán)投資單位建設(shè)新匯公司及其子公司天津坤鑫公司控制的三個(gè)商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)，即北京西四環(huán)物業(yè)、北京分鐘寺物業(yè)和沈陽建設(shè)路物業(yè)。 北京西四環(huán)物業(yè)位于豐臺(tái)區(qū)西四環(huán)中路78號(hào)，地上二層，地下一層，物業(yè)于2004年投入使用，

19、目前一部分出租用作生活超市和散鋪的出租，原用于建材家居項(xiàng)目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 營業(yè)收入 45,616,356 84,185,587 - - 利潤總額 -19,644,230 -37,756,237 -10.40 -43.40 凈利潤 -17,305,976 -33,721,678 -10.40 -43.40 項(xiàng)目 2013年1-7月合并 2012年合并 2013年1-7月 2012年 總資產(chǎn) 882,108,971 952,198,880 36,106.55 36,730.06 總負(fù)債 1,090,409,175 1,149,459,548

20、 36,295.14 36,911.42 凈資產(chǎn) -208,300,204 -197,260,668 -188.59 -181.36 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第8頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 出租的部分暫時(shí)空置，地下一層作為停車場使用。 北京分鐘寺物業(yè)位于北京市豐臺(tái)區(qū)南苑鄉(xiāng)分鐘寺，地上二層，地下一層，物業(yè)于2004年投入使用，目前一部分出租用作生活超市，一部分用于散鋪的出租，地下一層作為停車場使用。 沈陽建設(shè)路物業(yè)位于沈陽市鐵西區(qū)建設(shè)中路52號(hào)，于2004年投入使用，物業(yè)地上三層，目前主要出租用作生活超市和家具城，少量用于散鋪的出租。 四、價(jià)值類型及其定義 本次評(píng)估價(jià)值

21、類型為“市場價(jià)值”，本報(bào)告書所稱“市場價(jià)值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價(jià)值估計(jì)數(shù)額。 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師執(zhí)行資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的目的僅是對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評(píng)估結(jié)果系指評(píng)估對(duì)象在評(píng)估基準(zhǔn)日的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場狀況以及其他評(píng)估師所依據(jù)的評(píng)估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評(píng)估目的而提出的價(jià)值估算成果，不能理解為對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值實(shí)現(xiàn)的保證或承諾。 五、評(píng)估基準(zhǔn)日 委托方確定以2013年7月31日作為本次評(píng)估基準(zhǔn)日。本次評(píng)估的作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)均為評(píng)估基準(zhǔn)日正在執(zhí)行或有效的價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。 六、評(píng)估依據(jù) 本次評(píng)估工作中所遵循的具體行

22、為依據(jù)、法律依據(jù)、產(chǎn)權(quán)依據(jù)和取價(jià)依據(jù)為： （一）行為依據(jù) 1、豪威投資公司與天健興業(yè)簽訂的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)約定書。 （二）法律法規(guī)與技術(shù)規(guī)程 1、國務(wù)院1991年91號(hào)令國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法； 2、原國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36號(hào)國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法實(shí)施細(xì)則； 3、中華人民共和國公司法； 4、其他有關(guān)的法律法規(guī)。 （三）評(píng)估準(zhǔn)則依據(jù) 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第9頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 1、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則、資產(chǎn)評(píng)估職業(yè)道德準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則； 2、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則評(píng)估程序； 3、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則工作底稿、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則業(yè)務(wù)約定書； 4、資產(chǎn)評(píng)估

23、準(zhǔn)則機(jī)器設(shè)備、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則不動(dòng)產(chǎn)； 5、投資性房地產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)意見（試行）； 6、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見； 7、資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值類型指導(dǎo)意見； 8、資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則企業(yè)價(jià)值。 9、企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告指南； （四）產(chǎn)權(quán)依據(jù) 1、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等； 2、土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證； 3、財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證等財(cái)務(wù)資料； 4、股東關(guān)于對(duì)小股東固定分配的協(xié)議和約定。 （五）取價(jià)依據(jù) 1、商業(yè)物業(yè)出租合同及企業(yè)提供的未來收入成本費(fèi)用預(yù)測； 2、審計(jì)報(bào)告，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的取得憑證資料等； 3、物業(yè)所在地的建筑造價(jià)文件； 4、物業(yè)所在地土地交易管理部門公布的土地交易

24、信息； 5、評(píng)估人員現(xiàn)場勘查和市場調(diào)查取得的價(jià)格信息及其他相關(guān)資料等。 七、評(píng)估方法 企業(yè)整體資產(chǎn)的評(píng)估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。市場法是指將評(píng)估對(duì)象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。收益法是指通過將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。 嘉樂微公司的主要業(yè)務(wù)是通過子公司來出租商業(yè)物業(yè)，考慮到評(píng)估目的和資產(chǎn)特點(diǎn)，我們對(duì)嘉樂微公司的股東權(quán)益價(jià)值同時(shí)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)

25、讓的最終評(píng)估結(jié)果。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第10頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 （一）在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估思路下，各科目評(píng)估方法如下： 1、關(guān)于流動(dòng)資產(chǎn)的評(píng)估： 嘉樂微公司的流動(dòng)資產(chǎn)為預(yù)付賬款，賬面價(jià)值21,852.52元，經(jīng)核實(shí)后的賬面值作為評(píng)估值。 2、關(guān)于非流動(dòng)資產(chǎn)-長期股權(quán)投資的評(píng)估： （1）長期股權(quán)投資單位及其主要資產(chǎn)介紹 嘉樂微公司的長期股權(quán)投資為對(duì)建設(shè)新匯公司90%的股權(quán)投資。 建設(shè)新匯公司的主要資產(chǎn)為往來款、銀行借款，以及對(duì)天津坤鑫公司100%的股權(quán)投資。 天津坤鑫公司的主要資產(chǎn)除往來款外，主要是持有北京西四環(huán)公司85%的股權(quán)、北京分鐘寺公司82%的股權(quán)，并

26、通過這兩個(gè)子公司持有北京西四環(huán)物業(yè)和北京分鐘寺物業(yè)；另外持有天津家世界商業(yè)有限公司100%的股權(quán)，并通過子公司沈陽家世界商業(yè)有限公司持有沈陽建設(shè)路物業(yè)。 嘉樂微公司各級(jí)子公司的股權(quán)關(guān)系如下： 北京分鐘寺公司 嘉樂微公司建設(shè)新匯公司天津坤鑫 北京西四環(huán)公司 天津東麗公司沈陽家世界公司 北京西四環(huán)公司前身為“北京西四環(huán)家世界購物廣場有限公司”，成立于2001年02月20日，注冊(cè)地是北京市豐臺(tái)區(qū)西四環(huán)中路78號(hào)2層202。公司注冊(cè)資本為100,000,000元，法定代表人為李鷹，股東為天津坤鑫公司（持公司85%的股權(quán)）、北京市豐臺(tái)區(qū)鄭常莊農(nóng)工商聯(lián)合公司（持公司15%的股權(quán)）。公司主要從事商業(yè)物業(yè)租賃

27、業(yè)務(wù)，持有北京西四環(huán)店商業(yè)物業(yè)。 北京西四環(huán)公司的主要資產(chǎn)是在投資性房地產(chǎn)科目列示的位于豐臺(tái)區(qū)西四環(huán)中路78號(hào)的西四環(huán)商業(yè)物業(yè)，地上二層，地下一層，物業(yè)于2004年投入使用，一直用于出租。其房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為京房權(quán)證豐股字第01007號(hào)，證載建筑面積為51,898.35平方米；國有土地使用權(quán)證號(hào)為京豐國用（2007出）第001445號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)及地下車庫，土地使用權(quán)面積為41,540.88平方米，商業(yè)地使用權(quán)終止日期為使用期為2042年8月。目前一部分出租用作生活超市和散鋪的出租，原用于建材家居出租的部分暫時(shí)空置，地下一層作為停車場使用。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

28、 第11頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 北京分鐘寺公司前身為“北京分鐘寺家世界購物廣場有限公司”，成立于1999年03月26日，注冊(cè)地是北京市豐臺(tái)區(qū)南三環(huán)東路成壽寺路2號(hào)。公司注冊(cè)資本為80,000,000元，法定代表人為李鷹，股東為天津坤鑫公司（持公司90%的股權(quán)）、北京市豐臺(tái)區(qū)分鐘寺農(nóng)工商聯(lián)合公司（持公司10%的股權(quán)）。公司主要從事商業(yè)物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，持有北京分鐘寺商業(yè)物業(yè)。 北京分鐘寺公司的主要資產(chǎn)是在投資性房地產(chǎn)科目列示的位于北京市豐臺(tái)區(qū)南苑鄉(xiāng)分鐘寺的分鐘寺商業(yè)物業(yè)，地上二層，地下一層，物業(yè)于2004年投入使用，一直用于出租，2010年在建材家居的客戶退租后，公司對(duì)物業(yè)進(jìn)行了整體改造，

29、并于2011年7月重新開業(yè)。其房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為京房權(quán)證豐股字第00566號(hào)，證載建筑面積43,177.43平方米；國有土地使用權(quán)證號(hào)為京豐國用（2001出）字第001180號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)及地下車庫，土地使用權(quán)面積為27,840.55平方米，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為使用期為2041年9月。目前一部分出租用作生活超市，一部分用于散鋪的出租，地下一層作為停車場使用。 天津東麗家世界商業(yè)管理有限公司成立于2010年5月31日，注冊(cè)資本為1000萬元，住所為東麗區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)一緯路二經(jīng)路一號(hào)，法定代表人為李鷹。沈陽家世界商業(yè)有限公司成立于2009年12月24日，注冊(cè)資本為20,000萬元，

30、住所為沈陽市鐵西區(qū)建設(shè)中路52號(hào)，法定代表人為李鷹。2011年至2012年，天津坤鑫公司通過增資和股權(quán)收購方式從原股東天津家世界商業(yè)有限公司手里取得天津東麗公司及其子公司沈陽家世界100%的股權(quán)，天津東麗公司和沈陽家世界公司成為天津坤鑫公司的全資子公司。 沈陽家世界公司的主要資產(chǎn)是在投資性房地產(chǎn)科目列示的位于沈陽市鐵西區(qū)建設(shè)中路52號(hào)的商業(yè)物業(yè)，于2004年投入使用，一直用于出租。物業(yè)地上三層，其房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為沈房權(quán)證中心字第no60219852、沈房權(quán)證中心字第no60219854和沈房權(quán)證中心字第no60219855，證載建筑面積共計(jì)49,075.76平方米；國有土地使用權(quán)證號(hào)為鐵西國用(2

31、011)第020-22號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)，土地使用權(quán)面積為36,473.00平方米，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為2043年4月。目前主要出租用作生活超市和家具城，少量用于散鋪的出租。 （2）長期股權(quán)評(píng)估方法 評(píng)估人員取得了天津坤鑫公司、北京西四環(huán)公司、北京分鐘寺公司、天津東麗公司和沈陽家世界公司的營業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、公司章程、會(huì)計(jì)報(bào)表，對(duì)原始嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第12頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 投資額進(jìn)行了核查，核實(shí)無誤。 我們對(duì)末級(jí)子公司采用整體評(píng)估，采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法評(píng)估投資性房地產(chǎn)，再加上其他資產(chǎn)和負(fù)債的評(píng)估值，得到末級(jí)子公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的股東

32、全部權(quán)益價(jià)值。之后，對(duì)于其中對(duì)少數(shù)股東的回報(bào)有特殊約定的子公司，鑒于少數(shù)股東的利潤分配已經(jīng)約定為固定回報(bào)，在扣除少數(shù)股東約定的未來利潤分配額折現(xiàn)值后確定大股東所持有的股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值；對(duì)于沒有對(duì)股東分配存在特別約定的，直接在子公司的股東全部權(quán)益價(jià)值乘以股權(quán)比例得到股權(quán)的價(jià)值。 （3）子公司各科目資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估方法 l 投資性房地產(chǎn) 由于子公司的核心資產(chǎn)為用于投資性房地產(chǎn)即出租用商業(yè)物業(yè)，而商業(yè)物業(yè)的主要價(jià)值在于其土地，現(xiàn)在的商業(yè)用地主要通過土地交易中心掛牌交易，交投活躍，價(jià)格透明，采用市場法評(píng)估比較能體現(xiàn)其現(xiàn)時(shí)價(jià)值；故我們對(duì)于子公司擁有的商業(yè)物業(yè)采用房地分估方式評(píng)估，即對(duì)于土地使用權(quán)采用市

33、場比較法進(jìn)行評(píng)估，對(duì)地上建筑物和配套設(shè)施設(shè)備采用重置成本法評(píng)估。 對(duì)于投資性房地產(chǎn)-土地使用權(quán)主要采用市場比較法進(jìn)行評(píng)估，主要通過查閱所在地區(qū)土地交易中心公布的土地成交案例選取三至五個(gè)可比案例，并對(duì)可比案例進(jìn)行交易時(shí)點(diǎn)修正、交易情況修正、區(qū)域因素修正、個(gè)別因素修正、年期因素修正、容積率因素修正等，求出可比案例的比準(zhǔn)價(jià)格，并通過選取權(quán)重系數(shù)得出待估土地的樓面地價(jià)，乘以土地面積和容積率得到土地的評(píng)估價(jià)值。 對(duì)于投資性房地產(chǎn)-房產(chǎn)和配套設(shè)施設(shè)備主要采用重置成本法評(píng)估，重置成本法是指以現(xiàn)時(shí)條件下被評(píng)估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)體性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值估算所需評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)值的方法。 計(jì)算公式為：

34、評(píng)估值=重置全價(jià)綜合成新率 重置全價(jià)=建安綜合造價(jià)+期間費(fèi)用+地方費(fèi)用+資金成本+開發(fā)利潤 建安綜合造價(jià)：對(duì)于建(構(gòu))筑物采用預(yù)決算調(diào)整法確定其建安造價(jià)，即以待估建(構(gòu))筑物決算中的工程量為基礎(chǔ)，按基準(zhǔn)日工程預(yù)算價(jià)格、費(fèi)率，將其調(diào)整為按基準(zhǔn)日價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的建安綜合造價(jià)。 期間費(fèi)用和地方費(fèi)用：在按行業(yè)規(guī)定取費(fèi)的基礎(chǔ)上，考慮當(dāng)?shù)鼐唧w情況和規(guī)定計(jì)取的相關(guān)費(fèi)用。 資金成本：為評(píng)估對(duì)象在正常建設(shè)工期內(nèi)占用資金(包括綜合造價(jià)、期間費(fèi)用嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第13頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 及地方費(fèi)用)的籌資成本，即利息。根據(jù)合理的建設(shè)工期，按照2013年7月31日?qǐng)?zhí)行的銀行貸款

35、利率，建設(shè)工期根據(jù)建筑規(guī)?？紤]，假設(shè)資金均勻投入分別測算出各建（構(gòu)）筑物合理的資金成本。 開發(fā)利潤=（建筑安裝工程造價(jià)+前期費(fèi)用及其他費(fèi)用+資金成本）成本利潤率 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級(jí)打分法的現(xiàn)場勘察成新率和理論成新率組成的綜合成新率，其計(jì)算公式如下： 綜合成新率=現(xiàn)場勘察成新率60%+理論成新率40% 理論成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100% l 對(duì)固定資產(chǎn)的評(píng)估 子公司的固定資產(chǎn)都是辦公用設(shè)備，采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。即以重置成本作為設(shè)備的重置全價(jià)，然后乘以成新率得出設(shè)備的評(píng)估價(jià)值。計(jì)算公式為： 評(píng)估值=重置全價(jià)成新率。 l 流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估

36、 對(duì)子公司各流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債科目的評(píng)估方法與母公司的相同科目的資產(chǎn)、負(fù)債的評(píng)估方法相同。 3、關(guān)于流動(dòng)負(fù)債的評(píng)估 流動(dòng)負(fù)債包括應(yīng)付賬款27,627.33元和其他應(yīng)付款 362,923,815.13 元，其中其他應(yīng)付款主要為應(yīng)付股東recosia china pte ltd.的往來款，以經(jīng)核實(shí)后的賬面值作為該等負(fù)債的評(píng)估值。 （二）收益法評(píng)估思路 嘉樂微公司、建設(shè)新匯公司、天津坤鑫公司及天津東麗公司四家單位目前沒有業(yè)務(wù)，主要是北京西四環(huán)公司、北京分鐘寺公司和沈陽家世界公司三家末級(jí)子公司從事商業(yè)物業(yè)租賃，故對(duì)三家物業(yè)項(xiàng)目公司按收益法進(jìn)行評(píng)估得到股東權(quán)益的市場價(jià)值，再將除長期股權(quán)投資外的資產(chǎn)和負(fù)債按溢

37、余資產(chǎn)加回，按股權(quán)關(guān)系逐級(jí)匯總得到嘉樂微公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。 在對(duì)北京西四環(huán)公司、北京分鐘寺公司和沈陽家世界公司三家子公司采用收益法評(píng)估時(shí)，我們對(duì)各單位分別采用收益法的自由現(xiàn)金流模型進(jìn)行評(píng)估，即通過對(duì)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營稅金和附加、主營成本、管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用及公司嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第14頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 未來需交納的所得稅費(fèi)、資本性支出及債務(wù)的償還等進(jìn)行測算，計(jì)算其各年自由現(xiàn)金流量，最后選取對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，加上相關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債，對(duì)于存在有息債務(wù)的還要扣減有息債務(wù)，最終得出子公司的股東權(quán)益價(jià)值。 收益法評(píng)估的基本計(jì)算公式為： n p

38、=ri（1+r）-i+（pkpj） i=1 式中：p-股東權(quán)益價(jià)值； ri-第i年的凈現(xiàn)金流量； r-折現(xiàn)率； i-收益預(yù)測年，取基準(zhǔn)日時(shí)i=0； pk為評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債； pj為評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)的有息債務(wù)。 其中：各年凈現(xiàn)金流量=息稅前利潤(1所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運(yùn)資金追加額 折現(xiàn)率按照被評(píng)估物業(yè)租售比情況結(jié)合企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行確定。 收益法的實(shí)施過程分成四個(gè)步驟： a收益期 我們按房產(chǎn)所占用的土地使用權(quán)到期的時(shí)間確定收益的截止時(shí)間，土地使用權(quán)到期后不考慮房地產(chǎn)資產(chǎn)的殘值。 b收益的預(yù)測 a營業(yè)收入 對(duì)于各物業(yè)持有公司，通過與企業(yè)管理人員了解物業(yè)現(xiàn)有的租賃合同

39、的租期、出租的價(jià)格，物業(yè)每年可能的空置情況，以及周邊類似商業(yè)物業(yè)的調(diào)查了解，確定物業(yè)對(duì)外出租單價(jià)及物業(yè)的出租率，以每年可出租面積與預(yù)計(jì)出租單價(jià)及可能的出租率的乘積確定物業(yè)的年出租收入。在現(xiàn)有的租賃合同期內(nèi)，按合同中約定的租金水平測算租金收入，合同到期后按未來租金上漲趨勢測算。 b成本費(fèi)用和稅金及附加 根據(jù)公司歷史年度費(fèi)用水平和管理層的經(jīng)驗(yàn)情況確定未來年度的物業(yè)維護(hù)修理費(fèi)、運(yùn)營費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)、管理費(fèi)用等成本，并按營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、土地稅等各種稅種的相關(guān)規(guī)定確定營業(yè)稅金及附加。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第15頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 對(duì)于存在少數(shù)股東分配特別約定的，在正常成

40、本費(fèi)用外還需要扣除每年給小股東的固定利潤分配。 c折現(xiàn)過程 在預(yù)測的上述部分收益加總求和后，扣除各項(xiàng)成本費(fèi)用和稅金及附加，得到公司的利潤總額，再扣除公司所得稅、未來年度的資本性支出，加回折舊攤銷等，計(jì)算出自由現(xiàn)金流量，然后選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，將其進(jìn)行折現(xiàn)處理，得到經(jīng)營性資產(chǎn)業(yè)務(wù)的市場價(jià)值。 d溢余資產(chǎn)及負(fù)債 在上述工作基礎(chǔ)上，加上或減去未在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)預(yù)測中考慮的往來款項(xiàng)、溢余的貨幣資金等與公司經(jīng)營不直接相關(guān)的其它資產(chǎn)及負(fù)債。 f有息貸款 對(duì)于存在銀行貸款的，在上述結(jié)果上減掉有息貸款余額，得到股東權(quán)益的價(jià)值。 八、評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定和會(huì)計(jì)核算的一般原則，依

41、據(jù)國家有關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評(píng)估約定函所約定的事項(xiàng)，天健興業(yè)已實(shí)施了對(duì)被評(píng)估單位提供的法律性文件與會(huì)計(jì)記錄以及相關(guān)資料的驗(yàn)證審核，按被評(píng)估單位提交的資產(chǎn)清單對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗(yàn)、實(shí)地察看與核對(duì)，進(jìn)行了必要的市場調(diào)查和交易價(jià)格的比較，以及其他有必要實(shí)施的資產(chǎn)評(píng)估程序。資產(chǎn)評(píng)估的詳細(xì)過程如下： 1、接受委托及準(zhǔn)備階段 （1）天健興業(yè)于2013年9月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目。在接受委托后，天健興業(yè)即與委托方就本次評(píng)估目的、評(píng)估范圍、委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)等影響資產(chǎn)評(píng)估方案的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論。 （2）根據(jù)委托評(píng)估資產(chǎn)的特點(diǎn)，有針對(duì)性地布置資產(chǎn)評(píng)估申報(bào)明細(xì)表

42、，并指導(dǎo)被評(píng)估單位參與資產(chǎn)評(píng)估配合人員填寫。 （3）評(píng)估方案的設(shè)計(jì) 依據(jù)了解資產(chǎn)的特點(diǎn)，制定評(píng)估實(shí)施計(jì)劃，確定評(píng)估人員，組成資產(chǎn)評(píng)估現(xiàn)場工作小組。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第16頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 （4）評(píng)估資料的準(zhǔn)備 收集和整理評(píng)估對(duì)象市場交易價(jià)格信息、評(píng)估對(duì)象產(chǎn)權(quán)證明文件等。 2、現(xiàn)場清查階段 評(píng)估對(duì)象真實(shí)性和合法性的查證：根據(jù)被評(píng)估單位提供的資產(chǎn)和負(fù)債申報(bào)明細(xì)，對(duì)貨幣資金，評(píng)估人員通過查閱日記賬，審核銀行對(duì)賬單及銀行存款余額調(diào)節(jié)表等方式進(jìn)行調(diào)查。 對(duì)投資性房地產(chǎn)，評(píng)估人員采取抽查土地的出讓合同、房產(chǎn)建造合同、折舊攤銷、出租合同等方式進(jìn)行賬務(wù)核查，并采取現(xiàn)

43、場勘察的方式對(duì)房地產(chǎn)出租狀況進(jìn)行了解。 對(duì)往來款，評(píng)估人員采取核對(duì)總賬、明細(xì)賬、抽查借款合同憑證、函證等方式確定其真實(shí)性。 對(duì)收入、成本、費(fèi)用，評(píng)估人員采取抽查出租合同，收租憑證、納稅申報(bào)表、費(fèi)用分?jǐn)偙淼姆绞竭M(jìn)行核實(shí)。 3、評(píng)定估算及綜合處理階段 （1）評(píng)估結(jié)果的確定 依據(jù)天健興業(yè)評(píng)估人員在評(píng)估現(xiàn)場調(diào)查的情況以及所進(jìn)行的必要的市場調(diào)查和測算，確定委托評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果。 （2）評(píng)估結(jié)果的分析和評(píng)估報(bào)告的撰寫 按照天健興業(yè)規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告書。評(píng)估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告按天健興業(yè)規(guī)定程序進(jìn)行三級(jí)復(fù)核，經(jīng)簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師最后復(fù)核無誤后，由項(xiàng)目組完成并提交報(bào)告。 （3）工作底稿的整理

44、歸檔 九、評(píng)估假設(shè) （一）一般假設(shè) 1、交易假設(shè)：假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。 2、公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個(gè)有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個(gè)市場上，買方和賣方嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第17頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行。 3、持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條

45、件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評(píng)估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件。 4、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評(píng)估對(duì)象而作出的評(píng)估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。對(duì)于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。 其中子公司北京分鐘寺公司在評(píng)估基準(zhǔn)日，出現(xiàn)負(fù)債大于資產(chǎn)的情況，但管

46、理當(dāng)局和股東已承諾在未來經(jīng)營期內(nèi)，不會(huì)縮減經(jīng)營規(guī)模，并繼續(xù)提供相應(yīng)的資金支持，持續(xù)經(jīng)營不會(huì)收到影響。 （二）特殊假設(shè) 1、假設(shè)評(píng)估范圍內(nèi)的物業(yè)以后年度不改變現(xiàn)有用途和經(jīng)營模式、不進(jìn)行重大改造，目前已經(jīng)簽訂的租賃合同均能正常執(zhí)行； 2、假設(shè)評(píng)估范圍內(nèi)的物業(yè)土地使用權(quán)到期后不考慮續(xù)期和資產(chǎn)殘值，在土地使用權(quán)到期前物業(yè)均能正常使用；公司經(jīng)營在土地使用權(quán)到期后終止； 3、假設(shè)公司所持有的物業(yè)所在的城市和區(qū)域，房地產(chǎn)市場穩(wěn)定，租金價(jià)格不發(fā)生重大的起伏波動(dòng)； 4、國家相關(guān)的涉及房地產(chǎn)租賃經(jīng)營的各項(xiàng)稅率政策保持穩(wěn)定，公司均按國家規(guī)定正常交稅。 若將來實(shí)際情況與上述評(píng)估假設(shè)產(chǎn)生差異時(shí)，將對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響，報(bào)

47、告使用者應(yīng)在使用本報(bào)告時(shí)充分考慮評(píng)估假設(shè)對(duì)本評(píng)估結(jié)論的影響。 十、評(píng)估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果 本次評(píng)估是在嘉樂微公司的生產(chǎn)經(jīng)營會(huì)按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會(huì)發(fā)生重大改變即持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下進(jìn)行的。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第18頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，嘉樂微公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為36,106.55萬元，評(píng)估價(jià)值為65,818.25萬元，增值額為29,711.70萬元，增值率為82.29%；總負(fù)債賬面價(jià)值為36,295.14萬元，評(píng)估價(jià)值為36,295.14萬元，無增減值變動(dòng)；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-188.59萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為2

48、9,523.11萬元，增值額為29,711.70萬元。 評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表： 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率% a b c=b-a d=c/a*100% 流動(dòng)資產(chǎn) 1 2.19 2.19 - - 非流動(dòng)資產(chǎn) 2 36,104.36 65,816.06 29,711.70 82.29 其中:可供出售金融資產(chǎn) 3 - - - 持有至到期投資 4 - - - 長期股權(quán)投資 5 36,104.36 65,816.06 29,711.70 82.29 投資性房地產(chǎn) 6 - - - - 固定資產(chǎn) 7 - - - 在建工程 8 - - - 無形

49、資產(chǎn) 9 - - - 遞延所得稅資產(chǎn) 10 - - - 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 11 - - - 資產(chǎn)總計(jì) 12 36,106.55 65,818.25 29,711.70 82.29 流動(dòng)負(fù)債 13 36,295.14 36,295.14 - - 非流動(dòng)負(fù)債 14 - - - 負(fù)債總計(jì) 15 36,295.14 36,295.14 - - 凈資產(chǎn) 16 -188.59 29,523.11 29,711.70 （二）收益法評(píng)估結(jié)果 在持續(xù)經(jīng)營及本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評(píng)估后嘉樂微公司股東全部權(quán)益價(jià)值為-22,075.72萬元，較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估減值21,887.13萬元。 （三）最終評(píng)估結(jié)

50、果的選取 嘉樂微公司主要持有商業(yè)物業(yè)，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，回報(bào)周期長但效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會(huì)經(jīng)濟(jì)形勢、消費(fèi)習(xí)慣等影響較大，同時(shí)也受商場業(yè)態(tài)定位、所在商圈的商業(yè)供應(yīng)量和商場經(jīng)營管理等的影響，采用收益法評(píng)估體現(xiàn)了評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價(jià)值。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 第19頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 資產(chǎn)基礎(chǔ)法反映了評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)企業(yè)購置各項(xiàng)資產(chǎn)的重置價(jià)值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法中對(duì)公司的核心資產(chǎn)商業(yè)地產(chǎn)的土地采用了市場法評(píng)估，體現(xiàn)了城市土地價(jià)格多年持續(xù)上漲和升溫的現(xiàn)實(shí)，評(píng)估增值明顯；而與此同時(shí)商業(yè)地產(chǎn)的租金回報(bào)并不理想，所以經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值遠(yuǎn)高于收益法的結(jié)果。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)租售價(jià)格反差較大的現(xiàn)實(shí)，收益