森馬服飾：募集資金管理制度（7月）

1、第一條第二條第三條第四條第五條第六條第七條浙江森馬服飾股份有限公司募集資金管理制度第一章總則為了規(guī)范浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護(hù)公司投資者的利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)

2、行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃募集的資金。募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告，對募集資金數(shù)額較大，結(jié)合投資項(xiàng)目信貸計劃安排，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可在一家以上銀行開設(shè)專用帳戶。公司財務(wù)部門必須定期核對募集資金的存款余額，確保賬實(shí)相互一致。公司必須按發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投向和股東大會、董事會決議及審批程序使用募集資金，并按要求披露募集資金的使用情況。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，根據(jù)上述相關(guān)規(guī)定，督促公司規(guī)范使用募集資金，確保資產(chǎn)安全

3、，及時披露募集資金的使用情況。公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報深圳證券交易所備案并在其網(wǎng)站上披露。募集資金 投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，該子公司或其他企業(yè)同樣適用本辦法。1 第八條第九條第十條第二章 募集資金的存儲公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理，且該募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。在公司申請公開募集資金時，應(yīng)將該專戶的設(shè)立

4、情況及材料報相關(guān)證券監(jiān)管部門備案。公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；（三）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 1,000 萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 5%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）公司、商業(yè)銀行、

5、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；（七）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時報告深圳證券交易所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后及時報告深圳證券交易所備案并公告。第三章 募集資金的使用管理第十一條募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照公司承諾的計劃進(jìn)度組織實(shí)施，并定期向董事會報告，向社會公開披露投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)展情況與承諾的計劃進(jìn)度相

6、差較大時，應(yīng)及時對實(shí)際情況公開披露，2 并詳細(xì)說明原因。第十二條公司在進(jìn)行項(xiàng)目投資時，凡涉及每筆募集資金的支出，均應(yīng)由公司有關(guān)部門提出資金使用計劃，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報公司財務(wù)部門審核，由財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽字批準(zhǔn)后辦理付款手續(xù)。同時，募集資金的支付須嚴(yán)格按照公司資金管理制度，履行相應(yīng)的使用審批手續(xù)。第十三條公司的募集資金投資項(xiàng)目如出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目：(一) 募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；(二) 募投項(xiàng)目擱置時間超過 1 年的；(三) 超

7、過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的；(四) 募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。第十四條公司募集資金項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司募集資金不得用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。公司募集資金不得被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。第十五條公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所出具見證報告，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見及履行信

8、息披露義務(wù)，并經(jīng)公司董事會審議通過后方可實(shí)施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6 個月。公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。除前款外，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十六條公司可以用閑置的募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；3 （二）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 6 個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金；（五）過去十二月內(nèi)未進(jìn)行證券投資或

9、金額超過 1000 萬元人民幣的風(fēng)險投資；（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間，不進(jìn)行證券投資或金額超過 1000 萬元人民幣的風(fēng)險投資；（七）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見；（八）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。第十七條公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。超過本次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式

10、。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。第十八條單個募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬元或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司單個募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十九條募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募

11、集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見及保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且保薦人發(fā)表明確同意意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬元或低于募集資金凈額 1%的，可以免4 于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第二十條公司實(shí)際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）達(dá)到或超過計劃募集資金金額 20%的，超募資金應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會審議后，按照以下先后順序有計劃的進(jìn)行使用：(一) 補(bǔ)充

12、募投項(xiàng)目資金缺口；(二) 用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目；(三) 歸還銀行貸款；(四) 補(bǔ)充流動資金。超募資金在尚未使用之前應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。第二十一條公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照在建項(xiàng)目和新項(xiàng)目的進(jìn)度情況使用。通過子公司實(shí)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事應(yīng)出具專項(xiàng)意見，符合深圳證券交易所上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所上市規(guī)則要求履行信息

13、披露義務(wù)。第二十二條公司使用超募資金償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(一) 公司最近十二個月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險投資；(二) 公司應(yīng)承諾償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險投資并對外披露；(三) 應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金，原則上不應(yīng)一次性補(bǔ)充流動資金，并對外披露償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金的詳細(xì)計劃和必要性；保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對償還銀行貸款或補(bǔ)充流動資金的使用計劃和必要性發(fā)表意見，年度募集資金使用說明應(yīng)當(dāng)對補(bǔ)充流動資金的使用情況做出專門說明。第四章 募集資金投向變更第二十三條公司存在下列情形的，視為募集資金投向變更：5 （一）取消原

14、募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體；（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會決議通過后方可變更募集資金投向。公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的意見。第二十四條公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第二十五條公司擬變更募集資金投

15、向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新募投項(xiàng)目的投資計劃；（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投向的意見；（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。第二十六條公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要

16、性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。第二十七條公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。第二十八條公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資6 產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：(一) 對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；(二) 已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；(三) 該項(xiàng)目完工程度和實(shí)

17、現(xiàn)效益；(四) 換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；(五) 轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；(六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的意見；(七) 轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；(八) 本所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第五章募集資金使用情況的監(jiān)督第二十九條公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后

18、 2 個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第三十條公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告。公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報告應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。募投項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第三十一條公司董事會應(yīng)聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具見7 證報告。見證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就見證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。第三十二條公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定