委托研發(fā)合同

1、委托研發(fā)合同甲方（委托人）：住所地：法定代表人：項目聯(lián)系人：通信地址：電 話：傳 真：電子信箱：乙方（受托方）：住所地：法定代表人：項目聯(lián)系人：通信地址：電 話：傳真電子信箱：鑒于：1、甲方是一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并持續(xù)經(jīng)營之公司，具有簽訂本合同的主體資格，擬委托有相應(yīng)實力的機構(gòu)為甲方進行 _ _項目（以下簡稱“本項目”）的研究開發(fā)。2、乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并持續(xù)經(jīng)營之機構(gòu)，具備提供本合同項下服務(wù)的相應(yīng)的技術(shù)人員和特定的技術(shù)知識，愿意并有能力接受甲方委托按照甲方要求提供有關(guān)項目的研究開發(fā)服務(wù)。3、甲、乙雙方已經(jīng)就本委托研發(fā)項目的有關(guān)事項達成一致意向。鑒于此為了明確甲、乙

2、雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商一致，根據(jù)中華人民共和國合同法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方于2014年 月 日簽署本合同，并由雙方共同恪守。一、名詞和術(shù)語的解釋本合同：指合同主體文本及合同附件。合同附件屬“合同”不可分割之部分，與合同主體文本條款具有同等法律效力。本合同雙方：指本合同的甲方和乙方，本合同雙方亦稱甲、乙 雙方或本合同各方。合同總金額：指乙方根據(jù)本合同的約定，完成本委托研發(fā)項目應(yīng)獲得的報酬之金額。不可抗力事件：本合同項下的不可抗力事件，是指不能預(yù)見、不能避免并無法克服的客觀情況，包括但不限于火災(zāi)、雷擊、洪水、 地震及動亂、暴動、騷亂、罷工等，但不包括任何一方及其工作人員的故意

3、或過失行為。驗收：包括本合作項下各階段的工作成果之驗收。關(guān)聯(lián)公司：是指一方現(xiàn)在或?qū)砜刂?、受其控制或與其共同 被控制的任何公司或合法機構(gòu)。背景知識產(chǎn)權(quán)：指本合同生效之前就已經(jīng)存在的知識產(chǎn)權(quán)或由 合同一方或其關(guān)聯(lián)公司在獨立于本項目之外獲得的知識產(chǎn)權(quán)。前景知識產(chǎn)權(quán)：指在本項目中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)。商業(yè)利用：就專利權(quán)而言，是指專利法規(guī)定的實施行為，包括 但不限于制造、使用、銷售、許諾銷售、進口專利產(chǎn)品或使用專利方 法以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品 的行為；就著作權(quán)而言，是指著作權(quán)法及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的對作 品的使用行為，包括但不限于以發(fā)表、修改、復(fù)制、發(fā)行、通過信息 網(wǎng)絡(luò)傳

4、播、改編、翻譯、匯編等方式對作品進行使用；就有關(guān)技術(shù)秘 密的權(quán)利而言，是指在不違反雙方保密約定的情況下，制造、使用、 銷售含有該技術(shù)秘密的產(chǎn)品或使用該技術(shù)秘密方法以及其他法律允 許的行為；就其他知識產(chǎn)權(quán)而言，是指相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定利用其他知 識產(chǎn)權(quán)的行為。本合同所稱的商業(yè)利用還包括許可或授權(quán)他人進行上 述行為。研發(fā)成果：乙方在本項目的研發(fā)過程中所研發(fā)完成的技術(shù) 成果及所有相關(guān)研發(fā)文檔以及上述技術(shù)成果的中間成果、過程材料。二、委托研發(fā)內(nèi)容和成果提交乙方應(yīng)按本合同所附的附件一 產(chǎn)品需求說明書 之要求完成研 發(fā)任務(wù)；并根據(jù)本合同所附的附件二產(chǎn)品研發(fā)進度計劃按時向甲 方提交研發(fā)成果。三、委托研發(fā)計劃乙方

5、應(yīng)獨立履行研發(fā)任務(wù)，并獨立承擔(dān)所有研發(fā)費用。任何時候，甲方有權(quán)對產(chǎn)品需求說明書中的內(nèi)容進行變更， 乙方應(yīng)按照變更后的內(nèi)容履行合同義務(wù)；如因此造成乙方工作量和研 發(fā)成本顯著增加的，乙方有權(quán)酌情要求增加開發(fā)費用并適當(dāng)延長工 期。新增的費用和延長的工期由甲、乙雙方協(xié)商并書面確認后方為生 效。在研發(fā)期內(nèi)，乙方同意每 _天就研發(fā)情況向甲方匯報。匯報的具體時間和地點由甲方確定并事先通知乙方。 乙方應(yīng)認真履行此項 義務(wù)，不得以任何理由拖延、拒絕履行。每次匯報情況應(yīng)進行記錄， 形成會議紀要，會議紀要應(yīng)視為本項目的中間成果之一。雙方各自委派以下負責(zé)人對項目進展的重要階段組織評審，共同研究解決研發(fā)過程中遇到的問題

6、，敦促合作對方嚴格按照進度要求履 行合同。甲方項目負責(zé)人：聯(lián)系方式：乙方項目負責(zé)人：聯(lián)系方式:甲方更換項目負責(zé)人應(yīng)及時通知乙方，乙方更換項目負責(zé)人需征 得甲方同意。四、驗收標(biāo)準(zhǔn)和程序驗收內(nèi)容本項目之驗收內(nèi)容為本合同附件一產(chǎn)品需求說明書列明之應(yīng) 完成內(nèi)容。如發(fā)生本協(xié)議約定的條之情形，則驗收內(nèi)容為變更后的產(chǎn) 品需求說明書之內(nèi)容。驗收程序及方式本項目的驗收程序初驗（1） 乙方完成附件二產(chǎn)品研發(fā)進度計劃的各個階段性指標(biāo)，并依本合同的約定方式向甲方提交研發(fā)完成的相關(guān)成果及 研發(fā)文檔之日起_日內(nèi)，由甲方組織進行初驗。從初驗程序開始之日起 _日內(nèi)，初驗工作完成，甲方出具初驗驗收文件。（2） 初驗不合格的，由

7、甲方組織再次驗收，再次驗收的時間由甲方確定，但需給乙方預(yù)留至少 _天的準(zhǔn)備時間；（3） 乙方提交的研發(fā)成果經(jīng)再次驗收仍不合格的，視為乙方未能依約完成本合同約定的研發(fā)工作；（4） 因初驗不合格導(dǎo)致乙方不能按時交付研發(fā)成果的，視 為乙方履行遲延。終驗（1） 甲方在對乙方交付的研發(fā)成果初驗合格后，將成果投入試運行（包括但不限于小批量生產(chǎn)、投入市場、交第三方評測 機構(gòu)測評等），試運行 _個月后組織終驗。從終驗程序開始之日起_日內(nèi)，終驗工作完成，甲方出具終驗驗收文件。（2） 終驗不合格的，由甲方組織再次驗收，再次驗收的時間由甲方確定，但需給乙方預(yù)留至少 _天的準(zhǔn)備時間；乙方提 交的研發(fā)成果經(jīng)再次驗收仍不

8、合格的，視為乙方未能依約完成本 合同約定的委托研發(fā)工作；（3）因終驗不合格導(dǎo)致乙方不能按時交付研發(fā)成果的，視 為乙方履行遲延。質(zhì)量保證期本合同的質(zhì)量保證期（保質(zhì)期）為 _年（自最終驗收完成且合格之日起計算）。在保證期內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提供后續(xù)的 技術(shù)支持服務(wù)，并按照甲、乙雙方的約定對產(chǎn)品進行實時升級。 甲方發(fā)現(xiàn)乙方提供的研發(fā)成果有質(zhì)量缺陷的， 乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方 要求在指定的時間內(nèi)自負費用負責(zé)返工或者采取補救措施，并賠償因質(zhì)量瑕疵給甲方造成的其他損害， 但因甲方使用、保管不當(dāng) 引起的問題除外。前款所稱的“質(zhì)量缺陷”，是指乙方提供的研發(fā)成果不能滿 足甲方在本合同及附件中約定的或者明示要求乙方達到的標(biāo)

9、準(zhǔn)、 用途、功能以及性能要求等。保證期滿后，如甲方需要，乙方仍應(yīng)以合理的價格向甲方提 供技術(shù)支持及升級服務(wù)。五、合同金額及支付方式合同總金額計算方式合同付款方式本合同雙方確定的項目委托開發(fā)總金額為人民幣 _萬 元（大寫： _萬元整），甲方以_方式向乙方支付：乙方的收款賬戶信息戶名： 開戶行:帳號：付款期限首款（合同額 _%）: _萬元（大寫：_萬元整），付款時間：甲乙雙方簽訂合同后 _個工作日內(nèi)；中款（合同額 _%）: _萬元（大寫： _萬元整），付款時間： _-? -初驗合格款（合同額 _%）: _萬元（大寫：_萬元整），付款時間：項目初驗合格后 _個工作日內(nèi)；終驗合格款（合同額 _%）:

10、_萬元（大寫：_萬元整），付款時間：項目終驗合格后 _個工作日內(nèi)；其他費用上述費用包含甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付的所有費用，如基于本合同 條或其他原因需要新增費用的，雙方需另外書面確認。關(guān)于發(fā)票乙方在收取每期費用前，應(yīng)先向甲方開具合法等額的增值稅專用發(fā)票；由于乙方發(fā)票不合格而引起的責(zé)任（包括商業(yè)責(zé)任和法律責(zé)任） 和損失由乙方承擔(dān)。六、雙方的權(quán)利、義務(wù) 為保證本項目如期、保質(zhì)、保量完成，甲、乙雙方應(yīng)履行相應(yīng)的 責(zé)任和義務(wù)、完成協(xié)作事項。甲方的權(quán)利、義務(wù)按期支付本項目委托研發(fā)的相應(yīng)報酬；甲方應(yīng)向乙方提供并允許其使用本項目必需的相關(guān)信息、數(shù)據(jù)、資料等；甲方應(yīng)指派一名代表與乙方進行及時聯(lián)絡(luò)，并按雙方商定的時間

11、，定期與乙方代表舉行會議；甲方應(yīng)協(xié)助乙方開展與本項目有關(guān)的調(diào)研工作；對乙方提交的研發(fā)成果及時進行驗收，提出修改意見；乙方的權(quán)利、義務(wù)乙方有權(quán)依據(jù)本合同約定獲取相應(yīng)的報酬；按照約定完成本項目、解決技術(shù)問題、保證工作質(zhì)量，并向甲方 傳授解決技術(shù)問題的知識；乙方應(yīng)保證在合同有效期內(nèi)及合同終 止后的合理時間（_年）內(nèi)向甲方的相關(guān)技術(shù)人員免費提供原理和技術(shù)上的指導(dǎo)與咨詢，使甲方人員能正確熟練地使用本合同 的研發(fā)成果；乙方應(yīng)運用合理的商業(yè)努力，根據(jù)本合同中確定的進度計劃提供 可交付物和相關(guān)咨詢服務(wù)，為甲方在項目實施過程的提供專業(yè)的 咨詢解答、培訓(xùn)、安裝、調(diào)試、檢測等相關(guān)服務(wù)；乙方應(yīng)指派一名項目負責(zé)人與甲方

12、進行及時的報告、聯(lián)絡(luò)，并監(jiān)督、協(xié)調(diào)合同的執(zhí)行；乙方應(yīng)按甲方要求及時向甲方匯報項目進展?fàn)顩r， 以保證甲方參 與項目規(guī)劃的進行。甲方有權(quán)在任何合理的時間檢查并監(jiān)督乙方 的工作進度，乙方應(yīng)予以配合；乙方負責(zé)承擔(dān)乙方在本項目調(diào)研過程中及乙方提供本項目委托研發(fā)過程中所發(fā)生的一切費用；乙方負責(zé)承擔(dān)因提供本項目的委托研發(fā)而與第三方發(fā)生的法律 責(zé)任；按本合同要求承擔(dān)保密及知識產(chǎn)權(quán)方面的義務(wù)。七、風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)如果在項目研發(fā)過程中，作為本合同標(biāo)的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開， 致 使本合同的履行失去意義，甲方可以解除合同。對于尚未支付的 經(jīng)費，甲方不予支付；已交付的研發(fā)成果，甲方不予返還。如果乙方在研發(fā)過程中因遇到無法

13、克服的技術(shù)困難導(dǎo)致研究研發(fā)工 作失敗，甲方有權(quán)解除合同。對于尚未支付的經(jīng)費，甲方不予支 付；已交付的部分研發(fā)成果，甲方不予返還。“無法克服的技術(shù)困難”必須同時滿足下列條件：（1）研究的課題在現(xiàn)有技術(shù)條件下具有足夠的難度：（2）研發(fā)方作了充分的主觀努力，并且雙方共同認可的該領(lǐng)域 專家認為研發(fā)失敗屬于合理的失敗。如果乙方發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致研發(fā)項目全部失敗或者部分失敗的情形，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)材料，在 _天內(nèi)及時通知甲方，并采取適當(dāng) 措施減少損失。沒有及時通知或采取適當(dāng)措施，致使損失擴大的， 乙方應(yīng)當(dāng)就擴大損失的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。八、知識產(chǎn)權(quán)甲方向乙方的提供任何文件、信息和數(shù)據(jù)（包括但不限于創(chuàng)意、構(gòu)思、 技術(shù)規(guī)

14、范和測試規(guī)范）不構(gòu)成向乙方轉(zhuǎn)讓、授予非基于為甲方提 供本合作項下委托研發(fā)之目的的使用權(quán)、 任何特許權(quán)或其他任何 權(quán)利。知識產(chǎn)權(quán)保證乙方保證，乙方向甲方提交的研發(fā)成果為乙方自行研究所得，或合法利用了他人或公有領(lǐng)域的信息和知識，不侵犯他人的版權(quán)、專利權(quán)和商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)，也不違反乙方與第三方的 保密義務(wù)或有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議，甲方及甲方的關(guān)聯(lián)公司不會因為 商業(yè)利用本合同的研發(fā)成果而侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)。否則，由乙方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。乙方同意，若乙方交付的研發(fā)成果侵犯了第三方專利權(quán)， 乙 方應(yīng)當(dāng)決定采取以下補救措施之一：（一）為甲方或甲方的關(guān)聯(lián) 公司獲得第三方的許可；（二）修改或更換前述研發(fā)成果使其不

15、侵權(quán)。乙方提交的研發(fā)成果如涉及乙方的背景知識產(chǎn)權(quán)，為確保甲方或甲方指定、委托的第三方有權(quán)商業(yè)利用依據(jù)本合同所完成 的研發(fā)成果，乙方應(yīng)就所涉背景知識產(chǎn)權(quán)給予甲方非排他的、不可轉(zhuǎn)讓的、永久的、不可撤銷的、世界范圍內(nèi)的、免費的、擁有分許可權(quán)的許可雙方對乙方依據(jù)本合同所完成的研發(fā)成果的歸屬約定如下：就其前景知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于版權(quán)、專利權(quán)、專利申請權(quán)、技術(shù)秘密）歸甲方所有。乙方在前景知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)成果基礎(chǔ)上所研發(fā)的成果的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于版權(quán)、專利權(quán)、專利申請權(quán)、技術(shù)秘密）歸甲方所有。乙方只能在本協(xié)議范圍內(nèi)使用條約定的研發(fā)成果。未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得商業(yè)利用條約定的研發(fā)成果。乙方欲就本合作項

16、下的研究成果及衍生成果發(fā)表論文、著作的， 須提前_天將相關(guān)論文、著作復(fù)印件寄送甲方，征得甲方同意方可發(fā)表。關(guān)于申請知識產(chǎn)權(quán)的約定乙方應(yīng)該按照甲方的要求，積極參加甲方組織的專利討論會， 由 乙方參與本項目的技術(shù)人員和甲方一起討論技術(shù)方案。如果甲方?jīng)Q定對本項目的研發(fā)成果申請專利的， 乙方應(yīng)該按照甲 方的要求，在甲方指定的時限內(nèi)提供技術(shù)方案相關(guān)信息材料。乙方未按時履行本條義務(wù)、或在規(guī)定的期限內(nèi)提供的相關(guān)信息材料 不符合甲方要求的，乙方應(yīng)該立即糾正其違約行為。如果甲方?jīng)Q定對本項目研發(fā)成果進行著作權(quán)登記的， 乙方應(yīng)該按 照甲方要求，在甲方指定的時限內(nèi)完成相關(guān)登記材料的準(zhǔn)備。 乙方未按時履行本條義務(wù)、或在

17、規(guī)定的期限內(nèi)履行義務(wù)不符合甲方要求的，乙方應(yīng)該立即糾正其違約行為。九、保密責(zé)任甲、乙雙方為本合作項下的保密責(zé)任另行簽訂了保密協(xié)議，該協(xié)議對雙方具有法律約束力，雙方應(yīng)嚴格遵守。保密協(xié)議中對違反保密義務(wù)的行為專門約定了違約責(zé)任，如因違反保密義務(wù)產(chǎn)生糾紛的，按照保密協(xié)議的約定解決。十、違約責(zé)任本合同的任何一方違反本合同的任何約定即構(gòu)成違約， 違約方應(yīng)向守 約方支付違約金人民幣 _萬元，違約金不足以彌補對方損失的，違約方應(yīng)另行賠償。本合同對違約責(zé)任另有特別約定的，從其約定。十-一、不可抗力由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同項下的義務(wù)過程中遇到障礙或延誤，不能按約定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，

18、 遇 到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件， 不應(yīng)視為違反本合同：受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造 成的，且在不可抗力發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形； 受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另 一方造成的損失；不可抗力事件發(fā)生時 ,受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事 件發(fā)生后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的權(quán)威證明和書面說明， 書 面說明中應(yīng)包括對延遲履行或部分履行本合同的原因作出說明； 發(fā)生不可抗力事件后，受阻方應(yīng)該就繼續(xù)履行合同、修改、變更 或者解除合同等事項及時與對方進行協(xié)商， 并盡力采取措施防止 損失的擴大。由于受阻方?jīng)]有

19、或者遲延采取措施造成損失擴大 的，受阻方應(yīng)該自行承擔(dān)該擴大的損失或就擴大的損失向?qū)Ψ匠?擔(dān)賠償責(zé)任；不可抗力事件終止或被排除后， 對方要求繼續(xù)履行合同的， 受阻 方應(yīng)繼續(xù)履行， 并應(yīng)盡快通知另一方， 受阻方有權(quán)要求延長履行 義務(wù)的時間，延長期應(yīng)相當(dāng)于不可抗力事件實際造成延誤的時 間。在發(fā)生不可抗力事件后， 如雙方無法就恢復(fù)或延長合同的履 行形成一致意見， 則對方不再支付未履行期間的款項， 已支付的， 受阻方應(yīng)予退還； 如果不可抗力事件的影響持續(xù)達九十天（包括九十天）以上，任 何一方均有權(quán)終止本合同而無需承擔(dān)違約責(zé)任。十二、通知和送達 本合同項下需由一方發(fā)出的任何通知或其他通訊應(yīng)以中文書面 作出

20、，并采用專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)至另一方的地 址。雙方地址與聯(lián)系方式如本合同首頁所列。 本合同項下的通知自送達之日依據(jù)本合同約定發(fā)生效力。十三、適用法律和爭議解決 本合同的成立、有效性、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及 爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國法律。 因為本合同而發(fā)生的任何爭議， 都應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商解決。 協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始。 如果雙方通過協(xié)商不能解決爭議的，任何一方可將爭議提交甲 方所在地有管轄權(quán)的法院處理。在任何爭議期間和 / 或訴訟期間，除爭議所直接涉及的條款外， 任何一方有權(quán)按照本合同的條款行使其在本合同項下的權(quán)利， 同時，應(yīng)履行其在本合同項下的所有義務(wù)。十四、本合同的效力、變更、解除及其他本合同的效力 雙方一致同意本合同自雙方簽字蓋章之日起開始生效， 自乙方 的