有限(責(zé)任公司

1、有限（責(zé)任） 公司 首次股東會議決議時 間：地 點： 召集人： 參加會議的股東：依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的 規(guī)定，本公司首次股東會議決議如下：一、公司組織機構(gòu)的設(shè)置。1、本公司設(shè)立董事會，選舉、 、 等 人為董事會成員，本屆任期年 （不得超過三年 ），選舉為董事長；2、本公司設(shè)立監(jiān)事會，選舉 、 、 為公司監(jiān) 事會成員，選舉 為監(jiān)事會主席；二、董事長為公司法定代表人。三、本公司經(jīng)營期限為年（ 或長期）。四、全體股東一致表決通過本公司章程。全體股東簽字、蓋章：有限公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法） 及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本

2、章程。第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任，股東以其 認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任。第三條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)登記取得法人資格、合法權(quán) 益受國家法律保護。第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守 社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承 擔社會責(zé)任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、 法規(guī)、規(guī)章不符的， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱、住所和類型第六條 公司名稱：第七條 公司住所：第八條 公司類型：有限（責(zé)任）公司第三章 公司經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營范圍：第三章 公司注冊資本第十條 公司注冊資本：人民幣 萬元；其中貨幣出資 萬元

3、；非貨幣出資 萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過 并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依 法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十一條 股東姓名或名稱、出資方式及出資額、出資時問如下：股東名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額（萬元）出資 方式持股 比例（）出資 時間備注第十二條 股東應(yīng)當按期足額繳納各自認繳的出資額。 股東以 貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳 戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明。股東出資證 明

4、一式兩聯(lián)，一聯(lián)交股東，一聯(lián)留公司備案。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條 公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和 公司章程享受權(quán)利，承擔義務(wù)。第十五條 股東享有以下權(quán)利：一、參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；二、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；三、選舉（委派）為董事、監(jiān)事；四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實繳的出資比例 分取紅利；五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資；六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本；七、依法提議召開臨時股東會；八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條 股東負有下列義務(wù)：一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的

5、出資；二、依其所認繳的出資額對公司承擔責(zé)任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司 的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān) 董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）

6、對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出 決議；（十）修改公司章程；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每六個月召開一次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會 議。第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不 能履行或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持

7、。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會 召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注 冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，對其他事項的決議，必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東 應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設(shè)董事會，成員為人，董事由法人股東（委派）和自然人股東選舉（聘任）產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任 期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。

8、第二十三條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理 的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 董事會會議每半年至少

9、召開一次，三分之一以上 的董事可以提議召開董事會會議，召開董事會會議應(yīng)于召開前十日 通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事通過方為有效，并應(yīng) 做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負責(zé), 行政下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公

10、司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外 的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)；（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會， 成員為 人組成，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表出任；其中股東代表 人，職工代表 人；監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會主席 召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；

11、（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管 理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持 股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級 管理人員提起訴訟；（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十九條 監(jiān)事會每年 月召開一次會議， 監(jiān)事可以提議 召開臨時監(jiān)事會議，召開監(jiān)事會會議，應(yīng)于 10 日前通知全體監(jiān)事， 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)過半數(shù)

12、以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的 決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第七章 公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人。第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）代表公司簽訂合同；（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司財務(wù)會計第三十二條 公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的 企 業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)會計準則的規(guī)定，制定和實施公司的財務(wù)、 會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制， 自 1 月 1日起至 12月 31 日止為一個會計年度。第三十三條 公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報 告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 并于 15 日

13、內(nèi)將財務(wù)會計報告送交 股東。第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù) 所，由董事會作出決定。第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，必須 經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；公司為公司股東或者實際 控制人提供擔保的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自 接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買

14、的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先贖買權(quán)。第三十七條 公司營業(yè)期限 年（長期）。第三十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他 解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。