私募股權(quán)投資基金合伙協(xié)議

1、私募股權(quán)投資基金合伙協(xié)議第一條 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 合伙企業(yè)名稱：第四條 企業(yè)經(jīng)營場所：第五條 合伙目的：獲取資本增值收益。第六條 經(jīng)營范圍：投資。 第七條 合伙期限為5年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。第八條 合伙人姓名:本合伙企業(yè)的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人為（ 1 ）人，有限合伙人為（ ）人。除本協(xié)

2、議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：名稱住所證件名稱及號碼普通合伙人有限合伙人 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認繳的出資額為限。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九條 出資方式：由全體合伙人共同出資，出資數(shù)額和繳付出資

3、的期限如下表。合伙人出資方式出資數(shù)額(萬元)出資權(quán)屬證明繳付出資期限占出資總額比例                       以上共同出資 萬元。第十條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第十一條 合伙企業(yè)費用 合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用。 一、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費

4、用（作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間按總出資額的2%向資產(chǎn)管理公司支付年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年管理費。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)）； 二、開辦費； 三、合伙人會議費用； 四、托管機構(gòu)發(fā)生的托管費； 五、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費； 六、必要的媒體費用； 七、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目有關(guān)的律師費和咨詢費等。 合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳

5、出資額按比例分配。第十二條 利潤分配和虧損分擔(dān)辦法 一、分配時間：本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起從第三年起每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配；二、合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損以及運行費用，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)；三、資本增值分配方法資本增值為合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額。內(nèi)部收益率為投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率。普通合伙人按下表標準從資本增值中提取管理費；資本金年收益率運營者（*）品牌維護及勞動（管理、智力）收益15%以下的部分不提取在15%以上的部分提取40%在30%至40%之間的部分提取50%

6、 在40%至50%之間的部分提取60% 提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配。第十三條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。 第十四條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 一、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下： 1、由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司委派x x 負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。 2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人xxx投資

7、管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負責(zé)對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。 3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理： （1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議后續(xù)的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進行投資。 （2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。 4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事

8、務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。 二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限： 1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。 2、負責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。 3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。 4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責(zé)協(xié)議的履行。 5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。 6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛

9、。 7、其他： （1）執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。（2）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。（3）執(zhí)行合伙人應(yīng)當按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本

10、協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。 （4）合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 （5）合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 三、合伙企業(yè)事項的處理方式 合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合

11、伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于： 1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間； 2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額； 3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改； 4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案； 5、批準與資產(chǎn)管理公司的委托管理協(xié)議及修改； 6、批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例； 7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問； 8、決定本合伙企業(yè)的分配方案； 9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。 合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。 四、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由3名委員組成，其中1名由普通合伙

12、人擔(dān)任，另兩名由有限合伙人選舉產(chǎn)生。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括： 1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。 3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。 5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。 6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。 7 、投資決策委員會的工作程序如下： （1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。 （2）投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議

13、。 （3）投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責(zé)辦理具體事務(wù)。 第十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。 二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。 三、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 四、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 五、有限合伙人的權(quán)利 1、參加或委托代

14、表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)； 2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料； 3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見； 4、收益分配權(quán)； 5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)； 6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。 六、有限合伙人義務(wù)： 1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認繳出資額為限。 2、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協(xié)議相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例。 3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙

15、企業(yè)的正常經(jīng)營管理。 4、保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。 5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。 6、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。 8、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （1）參與決定普通合伙人入伙退伙；

16、 （2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； （5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； （6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 第十六條 合伙企業(yè)托管 一、合伙企業(yè)成立后，委托托管機構(gòu)進行托管，通過托管機構(gòu)對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構(gòu)支付托管費用。托管機構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確

17、定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。 二、全體合伙人應(yīng)將其對本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。 三、托管機構(gòu)的義務(wù) 1、以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實物證券； 2、復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對； 3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告； 4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等； 5、依據(jù)資產(chǎn)

18、管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； 6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。第十七條 入伙、退伙1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙；2、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。3、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限為5 年，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：入伙滿一年；經(jīng)全體合伙人一致同意；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。5、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人。6、擅自退伙的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第十八條 解散與清算1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消失。2、企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。3、企業(yè)解散后，由清算人（清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以指定一個或者數(shù)個合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算人）對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和結(jié)算，處理