現(xiàn)代企業(yè)制度理論—資本運營的基礎

1、第四章第四章 現(xiàn)代企業(yè)制度理論現(xiàn)代企業(yè)制度理論 資本運營的基礎資本運營的基礎第一節(jié) 公司制度分析一一. . 企業(yè)理論企業(yè)理論 概述概述一一. . 企業(yè)理論概述企業(yè)理論概述（一）企業(yè)的本質（一）企業(yè)的本質（二）新古典經(jīng)濟學的（二）新古典經(jīng)濟學的企業(yè)理論企業(yè)理論（三）現(xiàn)代企業(yè)理論（三）現(xiàn)代企業(yè)理論（四）完善企業(yè)理論需（四）完善企業(yè)理論需要處理的問題要處理的問題 （一）企業(yè)的本質n在新古典經(jīng)濟學看來，企業(yè)是以利潤最大在新古典經(jīng)濟學看來，企業(yè)是以利潤最大化為經(jīng)營目標的生產(chǎn)單位。化為經(jīng)營目標的生產(chǎn)單位。n作為經(jīng)濟社會中最基本的單元，企業(yè)的功作為經(jīng)濟社會中最基本的單元，企業(yè)的功能是將土地、勞動、資本等生產(chǎn)

2、要素組織能是將土地、勞動、資本等生產(chǎn)要素組織起來，通過生產(chǎn)轉化為產(chǎn)出。起來，通過生產(chǎn)轉化為產(chǎn)出。n因此，企業(yè)是一個因此，企業(yè)是一個生產(chǎn)函數(shù)生產(chǎn)函數(shù)，是將各種投，是將各種投入組合轉化為產(chǎn)出的單位，而技術則是決入組合轉化為產(chǎn)出的單位，而技術則是決定其中轉化關系（成本、產(chǎn)量等）的最重定其中轉化關系（成本、產(chǎn)量等）的最重要因素。要因素。（一）企業(yè)的本質n企業(yè)產(chǎn)生的根本原因在于，以企業(yè)作為社企業(yè)產(chǎn)生的根本原因在于，以企業(yè)作為社會生產(chǎn)的組織形式，可以獲得會生產(chǎn)的組織形式，可以獲得分工協(xié)作效分工協(xié)作效應，提高生產(chǎn)效率和效益。應，提高生產(chǎn)效率和效益。n企業(yè)既是生產(chǎn)過程社會化分工的必然結果，企業(yè)既是生產(chǎn)過程社會

3、化分工的必然結果，也是生產(chǎn)過程社會化分工深入發(fā)展的基礎。也是生產(chǎn)過程社會化分工深入發(fā)展的基礎。（二）新古典經(jīng)濟學的企業(yè)理論n 新古典經(jīng)濟學的企業(yè)理論認為：廠商理論關注的新古典經(jīng)濟學的企業(yè)理論認為：廠商理論關注的不是企業(yè)內部的問題，而是市場上發(fā)生的事情，不是企業(yè)內部的問題，而是市場上發(fā)生的事情，如企業(yè)對市場要素的購買和產(chǎn)品的銷售等。如企業(yè)對市場要素的購買和產(chǎn)品的銷售等。n 新古典經(jīng)濟學理論從技術這一生產(chǎn)力的角度對企新古典經(jīng)濟學理論從技術這一生產(chǎn)力的角度對企業(yè)的性質進行說明，符合企業(yè)產(chǎn)生和發(fā)展的歷史業(yè)的性質進行說明，符合企業(yè)產(chǎn)生和發(fā)展的歷史邏輯邏輯。n 但缺陷在于，由于假設條件過于嚴格、抽象，不但

4、缺陷在于，由于假設條件過于嚴格、抽象，不符合現(xiàn)存的經(jīng)濟現(xiàn)實，難以對企業(yè)產(chǎn)生的原因及符合現(xiàn)存的經(jīng)濟現(xiàn)實，難以對企業(yè)產(chǎn)生的原因及其行為做出充分的解釋。其行為做出充分的解釋。 （二）新古典經(jīng)濟學的企業(yè)理論 1. 它不能充分說明企業(yè)存在的理由及企業(yè)與市它不能充分說明企業(yè)存在的理由及企業(yè)與市場的邊界劃分問題。場的邊界劃分問題。因為如果說通過企業(yè)分工可以因為如果說通過企業(yè)分工可以提高可以提高生產(chǎn)效率，那么，企業(yè)的規(guī)模是由什提高可以提高生產(chǎn)效率，那么，企業(yè)的規(guī)模是由什么決定的？么決定的？ 2. 它忽略了企業(yè)中它忽略了企業(yè)中”人人”的因素，將企業(yè)視為一的因素，將企業(yè)視為一個個“黑箱黑箱”，漠視了企業(yè)所有者、經(jīng)

5、營者、勞動者及，漠視了企業(yè)所有者、經(jīng)營者、勞動者及相關利益主體間的組織協(xié)調和激勵約束問題。相關利益主體間的組織協(xié)調和激勵約束問題。 新制度經(jīng)濟學新制度經(jīng)濟學對新古典經(jīng)濟學的不足進行了批評，對新古典經(jīng)濟學的不足進行了批評，大體于是大體于是20世紀世紀70年代形成了現(xiàn)代企業(yè)理論。年代形成了現(xiàn)代企業(yè)理論。（三）現(xiàn)代企業(yè)理論n 現(xiàn)代企業(yè)理論致力于打開現(xiàn)代企業(yè)理論致力于打開“黑箱黑箱”，力圖通過，力圖通過研究企業(yè)內部的產(chǎn)權關系或治理問題，從根本研究企業(yè)內部的產(chǎn)權關系或治理問題，從根本上說明企業(yè)存在的原因與行為特點。上說明企業(yè)存在的原因與行為特點。n 現(xiàn)代企業(yè)理論從個人交易行為的視角來理解企現(xiàn)代企業(yè)理論從

6、個人交易行為的視角來理解企業(yè)，將企業(yè)視為個人之間業(yè)，將企業(yè)視為個人之間交易產(chǎn)權交易產(chǎn)權的一種合作的一種合作組織，視為各種生產(chǎn)要素的所有者達成一系列組織，視為各種生產(chǎn)要素的所有者達成一系列合約的連接體。合約的連接體。n 企業(yè)成員的目標函數(shù)是約束條件下的企業(yè)成員的目標函數(shù)是約束條件下的個人效用個人效用最大化最大化，企業(yè)行為是所有企業(yè)成員博弈的結果。，企業(yè)行為是所有企業(yè)成員博弈的結果。（三）現(xiàn)代企業(yè)理論n完整的企業(yè)理論至少需要處理以下三個互完整的企業(yè)理論至少需要處理以下三個互相關聯(lián)的問題：相關聯(lián)的問題：1.企業(yè)為什么存在？企業(yè)的本質是什么？企業(yè)為什么存在？企業(yè)的本質是什么？2.企業(yè)內部不同成員間的產(chǎn)

7、權是如何分派的？企業(yè)內部不同成員間的產(chǎn)權是如何分派的？3.企業(yè)委托人如何有效監(jiān)控和激勵代理人企業(yè)委托人如何有效監(jiān)控和激勵代理人（三）現(xiàn)代企業(yè)理論對上述問題的研究形成了現(xiàn)代企業(yè)理對上述問題的研究形成了現(xiàn)代企業(yè)理論以下三個基本組成部分：論以下三個基本組成部分： 一是交易費用經(jīng)濟學一是交易費用經(jīng)濟學 二是委托二是委托-代理理論代理理論 三是產(chǎn)權理論三是產(chǎn)權理論（四）完善企業(yè)理論需要處理的問題 完整的企業(yè)理論至少要處理三個相互關完整的企業(yè)理論至少要處理三個相互關聯(lián)的問題：聯(lián)的問題：1. 企業(yè)為什么存在？企業(yè)的本質是什么？企業(yè)為什么存在？企業(yè)的本質是什么？2. 企業(yè)內部不同成員間的產(chǎn)權是如何分派企業(yè)內部

8、不同成員間的產(chǎn)權是如何分派的？的？3. 企業(yè)委托人如何有效監(jiān)控和激勵代理人？企業(yè)委托人如何有效監(jiān)控和激勵代理人？（四）完善企業(yè)理論需要處理的問題 對上述問題的研究形成了現(xiàn)代企業(yè)理論對上述問題的研究形成了現(xiàn)代企業(yè)理論以下三個基本組成部分：以下三個基本組成部分：1.交易費用經(jīng)濟學交易費用經(jīng)濟學2.委托委托-代理理論代理理論3.產(chǎn)權理論。產(chǎn)權理論。1. 1. 交易費用經(jīng)濟學交易費用經(jīng)濟學n1937年，科斯年，科斯(Ronald Harry Coase)出出版了企業(yè)的性質一書，開創(chuàng)了交版了企業(yè)的性質一書，開創(chuàng)了交易費用經(jīng)濟學的先河，奠定了現(xiàn)代企易費用經(jīng)濟學的先河，奠定了現(xiàn)代企業(yè)理論的基礎。業(yè)理論的基礎

9、。n科斯認為，企業(yè)和市場是兩種可以互科斯認為，企業(yè)和市場是兩種可以互相替代的資源配置手段，企業(yè)能夠替相替代的資源配置手段，企業(yè)能夠替代市場是因為它可以比后者代市場是因為它可以比后者節(jié)約交易節(jié)約交易成本。成本。1. 1. 交易費用經(jīng)濟學交易費用經(jīng)濟學n企業(yè)內部交易不同于市場價格機制，企業(yè)內部交易不同于市場價格機制，在企業(yè)內部通過層級制和權威關系來在企業(yè)內部通過層級制和權威關系來指揮生產(chǎn)，也存在指揮生產(chǎn)，也存在著著組織和管理的費組織和管理的費用用。n但是運用權威關系的組織但是運用權威關系的組織管理管理費用費用要要低于低于價格機制的交易費用。價格機制的交易費用。1. 1. 交易費用經(jīng)濟學交易費用經(jīng)濟

10、學n例如，若雇主每天都到勞務市場去尋找和挑例如，若雇主每天都到勞務市場去尋找和挑選合適的勞動力，并同他們簽約，成本必定選合適的勞動力，并同他們簽約，成本必定是極高的。是極高的。但如果雇主與雇員簽訂了一項較但如果雇主與雇員簽訂了一項較為長期的契約，必將大大降低交易成本。為長期的契約，必將大大降低交易成本。n不過，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)內部交易不過，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)內部交易成本將會隨之增加，當其增加到等于運用價成本將會隨之增加，當其增加到等于運用價格機制的交易費用時，也就達到了企業(yè)購買格機制的交易費用時，也就達到了企業(yè)購買的界限。的界限。2. 2. 委托委托- -代理理論代理理論n企業(yè)中

11、的委托企業(yè)中的委托-代理理論是伴隨這企代理理論是伴隨這企業(yè)所有權與經(jīng)營權的分離而產(chǎn)生的。業(yè)所有權與經(jīng)營權的分離而產(chǎn)生的。n現(xiàn)代企業(yè)制度從現(xiàn)代企業(yè)制度從“所有者控制所有者控制”向向“經(jīng)營者控制經(jīng)營者控制”的轉變，必然產(chǎn)生經(jīng)的轉變，必然產(chǎn)生經(jīng)理人忽視股東利益的問題，即產(chǎn)生理人忽視股東利益的問題，即產(chǎn)生代代理問題。理問題。2. 2. 委托委托- -代理理論代理理論n斯密斯密最早觀察到股份公司中的委托最早觀察到股份公司中的委托-代代理問題。理問題。n1932年，年，貝利和米恩斯貝利和米恩斯在現(xiàn)代公司在現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)一書中，對委托與私有財產(chǎn)一書中，對委托-代理問代理問題進行了深入的研究。題進行了深入

12、的研究。2. 2. 委托委托- -代理理論代理理論n委托委托-代理問題的基本觀點是：代理問題的基本觀點是： 股東是公司的所有人股東是公司的所有人，即委托人即委托人。 經(jīng)理是代理人，經(jīng)理應以股東利益最大化經(jīng)理是代理人，經(jīng)理應以股東利益最大化為行為目標。為行為目標。n但是由于二者的利益不一致和信息不對稱，但是由于二者的利益不一致和信息不對稱，會會出現(xiàn)代理人追求個人效用最大化出現(xiàn)代理人追求個人效用最大化而損害而損害委托人利益的代理問題。委托人利益的代理問題。（1）代理成本高低取決的因素）代理成本高低取決的因素（2）解決代理問題的三條途徑）解決代理問題的三條途徑（1 1）代理成本高低取決的因素）代理成

13、本高低取決的因素n代理成本的高低取決于下列因素：代理成本的高低取決于下列因素：第一、所有權與經(jīng)營權分離的程度第一、所有權與經(jīng)營權分離的程度第二、委托代理的層級多少和范圍的大小，第二、委托代理的層級多少和范圍的大小，這些都與公司產(chǎn)權結構和治理結構有關。這些都與公司產(chǎn)權結構和治理結構有關。 委托委托-代理理論深入到企業(yè)代理理論深入到企業(yè)“黑箱黑箱”內部構內部構成層面，推進了人們對股東、管理者、工成層面，推進了人們對股東、管理者、工人之間內在關系，即更一般的市場交易關人之間內在關系，即更一般的市場交易關系的理解。系的理解。（2 2）解決代理問題的三條途徑）解決代理問題的三條途徑第一、第一、從企業(yè)籌資

14、的角度來降低代理成本，從企業(yè)籌資的角度來降低代理成本，公司籌資的最佳結構是，公司籌資的最佳結構是，應當使股票和債應當使股票和債券的比率與公司的資產(chǎn)相適應券的比率與公司的資產(chǎn)相適應。第二、第二、從經(jīng)理報酬結構入手從經(jīng)理報酬結構入手，包括實行貨幣，包括實行貨幣收入和非貨幣收入的結合、推行經(jīng)理股票收入和非貨幣收入的結合、推行經(jīng)理股票期權等多元化報酬結構期權等多元化報酬結構第三、第三、改進公司治理結構，改進公司治理結構，利用公司某些制利用公司某些制度安排的互補性降低代理成本。度安排的互補性降低代理成本。3. 3. 產(chǎn)權理論。產(chǎn)權理論。（1）產(chǎn)權理論的由來）產(chǎn)權理論的由來（2）產(chǎn)權理論的基本）產(chǎn)權理論的

15、基本觀點觀點（3）現(xiàn)代企業(yè)理論之）現(xiàn)代企業(yè)理論之間的關系間的關系（1 1）產(chǎn)權理論的由來）產(chǎn)權理論的由來n產(chǎn)權是改革開放以后引進的概念，此前我產(chǎn)權是改革開放以后引進的概念，此前我國學者更關心與所有制聯(lián)系密切的所有權國學者更關心與所有制聯(lián)系密切的所有權問題。問題。n對于產(chǎn)權與所有權兩者的關心，現(xiàn)在人們對于產(chǎn)權與所有權兩者的關心，現(xiàn)在人們仍有爭論：仍有爭論：一種觀點一種觀點是是將產(chǎn)權等同于所有將產(chǎn)權等同于所有權，權，n如牛津法律大辭典對產(chǎn)權的解釋是：如牛津法律大辭典對產(chǎn)權的解釋是：“產(chǎn)權亦稱財產(chǎn)所有權，是指存在于任何產(chǎn)權亦稱財產(chǎn)所有權，是指存在于任何客體之中或之上的完全權利客體之中或之上的完全權利

16、”。1 1）產(chǎn)權理論的由來）產(chǎn)權理論的由來n另一種觀點認為產(chǎn)權有別于所有權，如新大不另一種觀點認為產(chǎn)權有別于所有權，如新大不列顛百科全書分別用列顛百科全書分別用“Property”和和 “Ownership”來區(qū)分產(chǎn)權和所有權。來區(qū)分產(chǎn)權和所有權。n我國學者也持有上述兩種觀點，大多數(shù)人贊同第我國學者也持有上述兩種觀點，大多數(shù)人贊同第二二種種觀點，即觀點，即認為產(chǎn)權是以所有權為基礎和核心認為產(chǎn)權是以所有權為基礎和核心的一組權利的一組權利。n所有權側重于對靜態(tài)財產(chǎn)關系的描述，而產(chǎn)權側所有權側重于對靜態(tài)財產(chǎn)關系的描述，而產(chǎn)權側重于解釋動態(tài)的財產(chǎn)關系。重于解釋動態(tài)的財產(chǎn)關系。（2 2）產(chǎn)權理論的基本觀

17、點）產(chǎn)權理論的基本觀點n科斯科斯1960年的論文社會成本問題是產(chǎn)年的論文社會成本問題是產(chǎn)權經(jīng)濟學的經(jīng)典文獻。權經(jīng)濟學的經(jīng)典文獻。n產(chǎn)權理論研究產(chǎn)權制度對經(jīng)濟效率的影響。產(chǎn)權理論研究產(chǎn)權制度對經(jīng)濟效率的影響。n其基本觀點是：其基本觀點是：商品交易實質上是人們產(chǎn)商品交易實質上是人們產(chǎn)權的交換，因此產(chǎn)權制度對資源配置效率權的交換，因此產(chǎn)權制度對資源配置效率具有重要影響。具有重要影響。（2 2）產(chǎn)權理論的基本觀點）產(chǎn)權理論的基本觀點n產(chǎn)權理論引入產(chǎn)權理論引入剩余收益權和剩余控制權剩余收益權和剩余控制權的概念來解釋企業(yè)所有權。的概念來解釋企業(yè)所有權。剩余收益權（剩余索取權）剩余收益權（剩余索取權）剩余控

18、制權剩余控制權產(chǎn)權結構的關鍵產(chǎn)權結構的關鍵剩余收益權（剩余索取權）剩余收益權（剩余索取權）n在不完全契約中，會出現(xiàn)合同條款中在不完全契約中，會出現(xiàn)合同條款中未能規(guī)定分配方式的收益，這種收益未能規(guī)定分配方式的收益，這種收益稱之為剩余收益。稱之為剩余收益。n對剩余收益進行處分的權利，稱為剩對剩余收益進行處分的權利，稱為剩余收益權，也稱為剩余索取權。余收益權，也稱為剩余索取權。剩余控制權剩余控制權n在合同條款中無法明確規(guī)定的權利是在合同條款中無法明確規(guī)定的權利是一種剩余控制權。一種剩余控制權。n由于企業(yè)的收益是不能事先確定的，由于企業(yè)的收益是不能事先確定的，所以除了合同規(guī)定的勞動者和經(jīng)營管所以除了合

19、同規(guī)定的勞動者和經(jīng)營管理者的報酬之外，理者的報酬之外，企業(yè)所有者的收益企業(yè)所有者的收益無法事先加以規(guī)定，即所有者享有剩無法事先加以規(guī)定，即所有者享有剩余索取權。余索取權。剩余控制權剩余控制權n在兩權分離的條件下，企業(yè)剩余控制在兩權分離的條件下，企業(yè)剩余控制權卻由經(jīng)營管理者享有權卻由經(jīng)營管理者享有公司的公司的經(jīng)經(jīng)理理.n其其包括選舉公司董事和選聘經(jīng)理、對包括選舉公司董事和選聘經(jīng)理、對公司經(jīng)營大政方針進行決策、公司經(jīng)營大政方針進行決策、公布公布公公司日常經(jīng)營活動、檢驗公司賬目司日常經(jīng)營活動、檢驗公司賬目，即即對經(jīng)營成果進行評價等。對經(jīng)營成果進行評價等。剩余控制權剩余控制權n在不完全合同條件下，這些

20、權利的大部分在不完全合同條件下，這些權利的大部分屬于剩余控制權，被賦予了公司董事和經(jīng)屬于剩余控制權，被賦予了公司董事和經(jīng)理人員。理人員。n剩余收益權和剩余控制權不匹配的產(chǎn)權結剩余收益權和剩余控制權不匹配的產(chǎn)權結構是有缺陷的。構是有缺陷的。產(chǎn)權結構的關鍵產(chǎn)權結構的關鍵n產(chǎn)權理論認為，企業(yè)產(chǎn)權結構能否具有激勵產(chǎn)權理論認為，企業(yè)產(chǎn)權結構能否具有激勵效應，效應，關鍵在于屬于收益權和屬于控制權是關鍵在于屬于收益權和屬于控制權是否匹配，否匹配，二者匹配才是最優(yōu)的所有權安排。二者匹配才是最優(yōu)的所有權安排。n因此，應當賦予經(jīng)營者相應的因此，應當賦予經(jīng)營者相應的剩余剩余索取權，索取權，以便使他們既以便使他們既能

21、能做出最好決策的充分激勵，做出最好決策的充分激勵，又有積極性盡職盡責經(jīng)營管理企業(yè)，實現(xiàn)所又有積極性盡職盡責經(jīng)營管理企業(yè)，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者有者與經(jīng)營者激勵相容激勵相容。n這是產(chǎn)權理論與公司治理的內在邏輯關系。這是產(chǎn)權理論與公司治理的內在邏輯關系。（3 3）現(xiàn)代企業(yè)理論之間的關系）現(xiàn)代企業(yè)理論之間的關系n在現(xiàn)代企業(yè)理論的三大組成部分中在現(xiàn)代企業(yè)理論的三大組成部分中： 經(jīng)營費用經(jīng)濟學側重研究經(jīng)營費用經(jīng)濟學側重研究企業(yè)與市場企業(yè)與市場的關的關系，系， 委托委托-代理理論著重分析代理理論著重分析企業(yè)內部成員企業(yè)內部成員之間之間的關系，的關系， 產(chǎn)權理論主要研究產(chǎn)權結構產(chǎn)權理論主要研究產(chǎn)權結構對企業(yè)效率

22、的對企業(yè)效率的影響。影響。n三者都強調企業(yè)的契約性，對契約的研究是現(xiàn)三者都強調企業(yè)的契約性，對契約的研究是現(xiàn)代企業(yè)理論的核心。代企業(yè)理論的核心。（3 3）現(xiàn)代企業(yè)理論之間的關系）現(xiàn)代企業(yè)理論之間的關系n三者的關系是：三者的關系是： 交易費用經(jīng)濟學揭示了交易費用經(jīng)濟學揭示了企業(yè)的本質；企業(yè)的本質； 委托委托-代理理論進一步分析代理理論進一步分析契約雙方關系契約雙方關系的性質；的性質； 產(chǎn)權理論探索了在不完全契約的條件下，產(chǎn)權理論探索了在不完全契約的條件下，解決公司治理問題的途徑，解決公司治理問題的途徑，由此構成了現(xiàn)代由此構成了現(xiàn)代企業(yè)理論的基本框架。企業(yè)理論的基本框架。二 企業(yè)制度（一）對企業(yè)制

23、（一）對企業(yè)制度的兩種解釋度的兩種解釋（二）企業(yè)制度（二）企業(yè)制度的基本形態(tài)的基本形態(tài)（一）對企業(yè)制度的兩種解釋（一）對企業(yè)制度的兩種解釋n 對企業(yè)制度有狹義和廣義兩種解釋。對企業(yè)制度有狹義和廣義兩種解釋。n 從狹義上講，企業(yè)制度是以企業(yè)產(chǎn)權制度為從狹義上講，企業(yè)制度是以企業(yè)產(chǎn)權制度為基礎和核心，包括企業(yè)組織管理體制和管理基礎和核心，包括企業(yè)組織管理體制和管理制度的總稱。制度的總稱。n 按照按照此此理解，企業(yè)制度包括以下三方面內容：理解，企業(yè)制度包括以下三方面內容：1. 企業(yè)的企業(yè)的產(chǎn)權制度產(chǎn)權制度2. 企業(yè)的企業(yè)的組織制度組織制度3. 企業(yè)的企業(yè)的管理制度管理制度1. 1. 企業(yè)的產(chǎn)權制度企

24、業(yè)的產(chǎn)權制度n企業(yè)的產(chǎn)權制度企業(yè)的產(chǎn)權制度是界定和保護參與企是界定和保護參與企業(yè)的人或組織的財產(chǎn)權利的法律制度業(yè)的人或組織的財產(chǎn)權利的法律制度規(guī)則規(guī)則。n即對企業(yè)所有者、經(jīng)營者、企業(yè)職工、即對企業(yè)所有者、經(jīng)營者、企業(yè)職工、相關利益主體和企業(yè)自身的權利、責相關利益主體和企業(yè)自身的權利、責任和任和利益關系進行界定和規(guī)范的制度。利益關系進行界定和規(guī)范的制度。2. 2. 企業(yè)的組織制度企業(yè)的組織制度n它是關于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營組織方式（組它是關于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營組織方式（組織管理體制）的制度織管理體制）的制度。n它規(guī)定了企業(yè)內部機構它規(guī)定了企業(yè)內部機構(部門）的設置部門）的設置及職責劃分，以便各機構和人員能夠及

25、職責劃分，以便各機構和人員能夠協(xié)調一致地實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標。協(xié)調一致地實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標。3. 3. 企業(yè)的管理制度企業(yè)的管理制度n即規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理活動的制度規(guī)則即規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理活動的制度規(guī)則。 包括對企業(yè)的經(jīng)營目的、經(jīng)營戰(zhàn)略與目包括對企業(yè)的經(jīng)營目的、經(jīng)營戰(zhàn)略與目標，以及各項具體管理活動的準則、程序標，以及各項具體管理活動的準則、程序和方法等的確立和規(guī)定。和方法等的確立和規(guī)定。n在以上三方面制度中，在以上三方面制度中，產(chǎn)權制度是決定企產(chǎn)權制度是決定企業(yè)組織制度和管理制度的基礎，后者都在業(yè)組織制度和管理制度的基礎，后者都在不同程度上體現(xiàn)和反映了企業(yè)產(chǎn)權制度的不同程度上體現(xiàn)和反映了企業(yè)產(chǎn)權制度的要

26、求。要求。廣義的企業(yè)制度廣義的企業(yè)制度n從廣義上講，企業(yè)制度是一種是一種制度體系，從廣義上講，企業(yè)制度是一種是一種制度體系，它是關于組建企業(yè)、管理和運營的一系列行為它是關于組建企業(yè)、管理和運營的一系列行為規(guī)范的總和。規(guī)范的總和。n 具體說，企業(yè)制度既包括企業(yè)產(chǎn)權制度、組織具體說，企業(yè)制度既包括企業(yè)產(chǎn)權制度、組織管理體制、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、財務會計制度、管理體制、生產(chǎn)經(jīng)營管理制度、財務會計制度、人事工資制度等一系列具體制度人事工資制度等一系列具體制度。n也也包括調節(jié)企業(yè)所有者、經(jīng)營者、勞動者之間包括調節(jié)企業(yè)所有者、經(jīng)營者、勞動者之間關系，調節(jié)企業(yè)與國家、企業(yè)與社會關系等一關系，調節(jié)企業(yè)與國家、企

27、業(yè)與社會關系等一系列制度規(guī)范系列制度規(guī)范，其中最重要的是產(chǎn)權制度。其中最重要的是產(chǎn)權制度。廣義的企業(yè)制度廣義的企業(yè)制度n廣義的企業(yè)制度的內涵涉及企業(yè)內部管理廣義的企業(yè)制度的內涵涉及企業(yè)內部管理和外部環(huán)境的各個方面，和外部環(huán)境的各個方面，所以也將企業(yè)制所以也將企業(yè)制度稱為微觀經(jīng)濟體制。度稱為微觀經(jīng)濟體制。n對企業(yè)制度的上述兩種理解雖然不盡相同，對企業(yè)制度的上述兩種理解雖然不盡相同，但它們卻有著共同點：但它們卻有著共同點：即企業(yè)制度不只是即企業(yè)制度不只是關于企業(yè)某些方面的一兩項制度，而是一關于企業(yè)某些方面的一兩項制度，而是一種制度體系。種制度體系。n企業(yè)制度的核心和基礎是企業(yè)產(chǎn)權制度。企業(yè)制度的核

28、心和基礎是企業(yè)產(chǎn)權制度。（二）企業(yè)制度的基本形態(tài)（二）企業(yè)制度的基本形態(tài)n 企業(yè)制度在發(fā)展企業(yè)制度在發(fā)展演變過程中，經(jīng)演變過程中，經(jīng)歷了三種基本法歷了三種基本法律形態(tài)：律形態(tài)：1. 個人業(yè)主制企業(yè)個人業(yè)主制企業(yè)2. 合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)3. 公司制企業(yè)公司制企業(yè)1. 1. 個人業(yè)主制企業(yè)個人業(yè)主制企業(yè)n個人業(yè)主制是歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的企個人業(yè)主制是歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的企業(yè)形式。業(yè)形式。n其制度特點是，私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，其制度特點是，私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有企業(yè)經(jīng)營決策和管理的全部權利，對企業(yè)享有企業(yè)經(jīng)營決策和管理的全部權利，對企業(yè)負債負有無限權利。負債負有無限權利

29、。n這種企業(yè)制度的優(yōu)點是設立簡便，經(jīng)營靈活，這種企業(yè)制度的優(yōu)點是設立簡便，經(jīng)營靈活，不存在代理問題；不存在代理問題； 主要缺點是企業(yè)規(guī)模小，實力有限，難以抵主要缺點是企業(yè)規(guī)模小，實力有限，難以抵御具有風險，因而不適應社會化大生產(chǎn)要求。御具有風險，因而不適應社會化大生產(chǎn)要求。2. 2. 合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)n合伙制企業(yè)是由兩個以上的個人聯(lián)合投資合伙制企業(yè)是由兩個以上的個人聯(lián)合投資設立的企業(yè)。設立的企業(yè)。n其制度特點是：合伙制企業(yè)一般不是法人，其制度特點是：合伙制企業(yè)一般不是法人，因而因而合伙人需要對企業(yè)債務承擔無限連帶合伙人需要對企業(yè)債務承擔無限連帶清償責任；企業(yè)資產(chǎn)所有權以經(jīng)營權相統(tǒng)清償責任；

30、企業(yè)資產(chǎn)所有權以經(jīng)營權相統(tǒng)一，一，合伙人對企業(yè)經(jīng)營進行決策和管理，合伙人對企業(yè)經(jīng)營進行決策和管理，共享利益、共擔風險。共享利益、共擔風險。n優(yōu)點：合伙制企業(yè)克服了個人財產(chǎn)對企業(yè)優(yōu)點：合伙制企業(yè)克服了個人財產(chǎn)對企業(yè)資本需求的限制，有利于在經(jīng)營管理上實資本需求的限制，有利于在經(jīng)營管理上實現(xiàn)優(yōu)勢互補?，F(xiàn)優(yōu)勢互補。2. 2. 合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)n缺點：缺點： 第一，第一，合伙制建立在人際關系的基礎上，合伙制建立在人際關系的基礎上，具有具有“人和人和”性質，如某一合伙人心術不正性質，如某一合伙人心術不正或退出、死亡，都影響到企業(yè)正常發(fā)展，或退出、死亡，都影響到企業(yè)正常發(fā)展，甚至甚至最后最后解除。解除。

31、 第二，第二，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，任，這制約了企業(yè)規(guī)模的擴展，同時也增這制約了企業(yè)規(guī)模的擴展，同時也增加了企業(yè)解決內外部合同糾紛的難度。加了企業(yè)解決內外部合同糾紛的難度。n在實踐中，合伙制企業(yè)主要適用于某些技在實踐中，合伙制企業(yè)主要適用于某些技術性行業(yè)，如會計師事務所、律師事務所術性行業(yè)，如會計師事務所、律師事務所等。等。3. 3. 公司制企業(yè)公司制企業(yè)（1）公司制企業(yè)的概念）公司制企業(yè)的概念（2）公司制企業(yè)的歷史沿革）公司制企業(yè)的歷史沿革（3）公司制企業(yè)的主要形式）公司制企業(yè)的主要形式（4）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵（1 1）公司制企業(yè)

32、的概念）公司制企業(yè)的概念n公司是由多個投資者共同投資設立，投資公司是由多個投資者共同投資設立，投資者依據(jù)出資額享有公司權益、對公司債務者依據(jù)出資額享有公司權益、對公司債務承擔有限責任的法人企業(yè)。承擔有限責任的法人企業(yè)。n公司制克服了古典企業(yè)制度的弊端，它有公司制克服了古典企業(yè)制度的弊端，它有利于籌集企業(yè)發(fā)展所需要的資本、分散投利于籌集企業(yè)發(fā)展所需要的資本、分散投資者的風險、發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的才能、形資者的風險、發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的才能、形成適應市場經(jīng)濟要求的法人治理結構。成適應市場經(jīng)濟要求的法人治理結構。n它的缺點是組建比較復雜、存在代理問題它的缺點是組建比較復雜、存在代理問題。（2 2）公司制企業(yè)

33、的歷史沿革）公司制企業(yè)的歷史沿革n最早的股份公司是最早的股份公司是1553年英國成立的莫年英國成立的莫斯科公司，它是一家專門負責與俄羅斯斯科公司，它是一家專門負責與俄羅斯進行貿易的公司。進行貿易的公司。n西方學者一般認為，西方學者一般認為，1600年英國建立的年英國建立的東印度公司和東印度公司和1602年荷蘭建立的東印度年荷蘭建立的東印度聯(lián)合公司是現(xiàn)代股份公司聯(lián)合公司是現(xiàn)代股份公司公司制企公司制企業(yè)的最初形式。業(yè)的最初形式。（2 2）公司制企業(yè)的歷史沿革）公司制企業(yè)的歷史沿革n公司制公司制在立法上得到確認，始于在立法上得到確認，始于1807年法年法國國商商業(yè)業(yè)法典法典，該法典在法律上規(guī)定了，該

34、法典在法律上規(guī)定了股份有限公司、股份兩合公司等企業(yè)形態(tài)，股份有限公司、股份兩合公司等企業(yè)形態(tài)，并明確規(guī)定股份有限公司的股東，可僅以并明確規(guī)定股份有限公司的股東，可僅以其出資額為限對公司承擔有限責任，從而其出資額為限對公司承擔有限責任，從而使公司制企業(yè)與合伙制企業(yè)形態(tài)徹底區(qū)分使公司制企業(yè)與合伙制企業(yè)形態(tài)徹底區(qū)分開來。開來。n19世紀后半期，股份公司在世界范圍內有世紀后半期，股份公司在世界范圍內有了很大發(fā)展了很大發(fā)展，并逐步在經(jīng)濟活動中占據(jù)主并逐步在經(jīng)濟活動中占據(jù)主導地位。導地位。（3 3）公司制企業(yè)的主要形式）公司制企業(yè)的主要形式n公司制企業(yè)的主要形式是有限公司公司制企業(yè)的主要形式是有限公司和有

35、限責任公司和有限責任公司。n股份有限公司簡稱股份公司股份有限公司簡稱股份公司。n股份公司股份公司就就是公司資本等額劃分的是公司資本等額劃分的基本單位，股票是公司發(fā)行股份的基本單位，股票是公司發(fā)行股份的書面證明。書面證明。（3 3）公司制企業(yè)的主要形式）公司制企業(yè)的主要形式n符合政府規(guī)定條件的股份公司，其股票符合政府規(guī)定條件的股份公司，其股票允許在證券交易所掛牌交易（公開買允許在證券交易所掛牌交易（公開買賣），這樣的股份公司又叫上市公司。賣），這樣的股份公司又叫上市公司。n有限責任公司簡稱有限公司，其產(chǎn)生晚有限責任公司簡稱有限公司，其產(chǎn)生晚于股份公司，它由兩個以上、一定人數(shù)于股份公司，它由兩個以

36、上、一定人數(shù)以下的股東出資設立以下的股東出資設立n公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的代表形式。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的代表形式。（4 4）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵n 所謂現(xiàn)代企業(yè)制度是相對于古典企業(yè)制所謂現(xiàn)代企業(yè)制度是相對于古典企業(yè)制度而言的，即相對于個人業(yè)主制和合伙度而言的，即相對于個人業(yè)主制和合伙制企業(yè)而言的。制企業(yè)而言的。n 在我國，現(xiàn)代企業(yè)制度是相對于計劃經(jīng)在我國，現(xiàn)代企業(yè)制度是相對于計劃經(jīng)濟體制的傳統(tǒng)國有企業(yè)而言的。濟體制的傳統(tǒng)國有企業(yè)而言的。n 現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵包括三方面：現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵包括三方面：1. 現(xiàn)代企業(yè)制度是與現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代企業(yè)制度是與現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和科學

37、技術水平科學技術水平相適應的企業(yè)組織。相適應的企業(yè)組織。（4 4）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵）現(xiàn)代企業(yè)制度的內涵2. 現(xiàn)代企業(yè)制度以現(xiàn)代企業(yè)制度以現(xiàn)代公司制度為典型形現(xiàn)代公司制度為典型形式式。3. 現(xiàn)代企業(yè)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度是現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的微現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的微觀基礎。觀基礎。 企業(yè)制度是企業(yè)組織的法律形態(tài)企業(yè)制度是企業(yè)組織的法律形態(tài)。 它表明了企業(yè)的法律地位、權利義務和它表明了企業(yè)的法律地位、權利義務和責任、資本組織形式等基本特征，責任、資本組織形式等基本特征， 所以按企業(yè)制度進行類別劃分屬于基本所以按企業(yè)制度進行類別劃分屬于基本的企業(yè)分類方法。的企業(yè)分類方法。 世界各國也都以此對企業(yè)進行類比劃

38、分。世界各國也都以此對企業(yè)進行類比劃分。三 公司基礎制度分析（一）公司基礎制度（一）公司基礎制度（二）公司基礎制度分析（二）公司基礎制度分析（三）公司的制度優(yōu)勢（三）公司的制度優(yōu)勢（四）現(xiàn)代公司與市場經(jīng)濟（四）現(xiàn)代公司與市場經(jīng)濟（一）公司基礎制度（一）公司基礎制度n所謂公司基礎制度，是那些體現(xiàn)公司根本所謂公司基礎制度，是那些體現(xiàn)公司根本特征的、有別于非公司制企業(yè)的基本制度。特征的、有別于非公司制企業(yè)的基本制度。公司基礎制度包括以下三個內容：公司基礎制度包括以下三個內容：1.企業(yè)法人制度企業(yè)法人制度2.兩權分立制度兩權分立制度3.有限責任制度有限責任制度1. 1. 企業(yè)法人制度企業(yè)法人制度n從法

39、律地位上看，公司屬于法人企業(yè)，從法律地位上看，公司屬于法人企業(yè)，即公司是一個獨立的法人實體。即公司是一個獨立的法人實體。n“法人法人”即由法律擬定的即由法律擬定的“人人”，是自，是自然人的對稱。然人的對稱。n法律制度承認公司為法人，由此賦予了法律制度承認公司為法人，由此賦予了公司像自然人一樣有民事主體資格，可公司像自然人一樣有民事主體資格，可以獨立從事民事活動、享有民事權利、以獨立從事民事活動、享有民事權利、承擔民事責任。承擔民事責任。1. 1. 企業(yè)法人制度企業(yè)法人制度n法人制度給予企業(yè)經(jīng)營活動以極大的便法人制度給予企業(yè)經(jīng)營活動以極大的便利，同時也有利于規(guī)范企業(yè)行為和社會利，同時也有利于規(guī)范

40、企業(yè)行為和社會經(jīng)濟秩序，促進社會發(fā)展與進步。經(jīng)濟秩序，促進社會發(fā)展與進步。n法人制度是公司制企業(yè)區(qū)別于古典企業(yè)法人制度是公司制企業(yè)區(qū)別于古典企業(yè)的基本法律特征。的基本法律特征。2. 2. 兩權分立制度兩權分立制度n 從財產(chǎn)關系來看，公司實行財產(chǎn)所有從財產(chǎn)關系來看，公司實行財產(chǎn)所有權與經(jīng)營權（或控制權）相分離的制權與經(jīng)營權（或控制權）相分離的制度。度。（1）公司的財產(chǎn)所有權）公司的財產(chǎn)所有權（2）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權（1 1）公司的財產(chǎn)所有權）公司的財產(chǎn)所有權n公司財產(chǎn)所有權屬于投資者（股東），公司財產(chǎn)所有權屬于投資者（股東），投資者將財產(chǎn)經(jīng)營權交給公司，實際上投資者將財產(chǎn)經(jīng)營權交

41、給公司，實際上是交給具有專門知識和能力的經(jīng)營者手是交給具有專門知識和能力的經(jīng)營者手中，由后者行使經(jīng)營管理權。中，由后者行使經(jīng)營管理權。n兩權分離催生了現(xiàn)代公司中的職業(yè)經(jīng)理兩權分離催生了現(xiàn)代公司中的職業(yè)經(jīng)理人階層。人階層。（1 1）公司的財產(chǎn)所有權）公司的財產(chǎn)所有權n投資者將自己的財產(chǎn)投入公司后，其投資者將自己的財產(chǎn)投入公司后，其所有權轉化為股權，投資者以股權來所有權轉化為股權，投資者以股權來行使和維護自己的權益，落實公司經(jīng)行使和維護自己的權益，落實公司經(jīng)營權，公司建立了法人治理結構營權，公司建立了法人治理結構。n其組織形式一般為股東會其組織形式一般為股東會董事董事會會監(jiān)事會監(jiān)事會經(jīng)理層。經(jīng)理層

42、。 由此，公司的兩權分離具體體現(xiàn)為由此，公司的兩權分離具體體現(xiàn)為股東會與董事會的權責分離。股東會與董事會的權責分離。（1 1）公司的財產(chǎn)所有權）公司的財產(chǎn)所有權n公司治理結構是基于兩權分離而形成的，規(guī)范公司治理結構是基于兩權分離而形成的，規(guī)范公司內部各主體責、權、利關系的制度安排公司內部各主體責、權、利關系的制度安排。n目的在于實現(xiàn)公司經(jīng)營管理上的權責明確、分目的在于實現(xiàn)公司經(jīng)營管理上的權責明確、分權制衡、民主決策、科學管理。權制衡、民主決策、科學管理。n兩權分離使得原來集企業(yè)使用者、經(jīng)營者職能兩權分離使得原來集企業(yè)使用者、經(jīng)營者職能于資本所有者一身的古典企業(yè)制度，發(fā)展演變于資本所有者一身的古

43、典企業(yè)制度，發(fā)展演變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者分工合作的現(xiàn)代企業(yè)制度，為所有者與經(jīng)營者分工合作的現(xiàn)代企業(yè)制度，成為現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度的基本特點。成為現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度的基本特點。（2 2）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權n現(xiàn)代企業(yè)享有投資人投入財產(chǎn)經(jīng)營權?，F(xiàn)代企業(yè)享有投資人投入財產(chǎn)經(jīng)營權。經(jīng)營權是企業(yè)對其經(jīng)營權是企業(yè)對其“經(jīng)營管理的財產(chǎn)經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權利享有占有、使用和依法處分的權利”。n這種經(jīng)營權相對于公司法人則稱之為這種經(jīng)營權相對于公司法人則稱之為法人財產(chǎn)權，這一情形與投資者的財法人財產(chǎn)權，這一情形與投資者的財產(chǎn)所有權轉化為公司股權的過程相類產(chǎn)所有權轉化為公司股權的過程相類似

44、。似。（2 2）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權n法人財產(chǎn)權是法人具有民事能力、從法人財產(chǎn)權是法人具有民事能力、從事民事行為的權利依據(jù)。事民事行為的權利依據(jù)。n由此，可以看到企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權同法由此，可以看到企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權同法人財產(chǎn)權的聯(lián)系和區(qū)別：人財產(chǎn)權的聯(lián)系和區(qū)別：法人財產(chǎn)權法人財產(chǎn)權源于企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權，它由后者延伸源于企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)營權，它由后者延伸而來，以后者為基礎；而來，以后者為基礎；（2 2）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權）公司的財產(chǎn)經(jīng)營權n法人財產(chǎn)權是企業(yè)法人相對于其他民事主法人財產(chǎn)權是企業(yè)法人相對于其他民事主體而言的，財產(chǎn)經(jīng)營權則是相對于投資者體而言的，財產(chǎn)經(jīng)營權則是相對于投資者（所有權）而言的

45、，（所有權）而言的，因此兩種概念實際上因此兩種概念實際上是指同一事物；是指同一事物；n區(qū)別在于運用的場合不同區(qū)別在于運用的場合不同在企業(yè)內部在企業(yè)內部關系上稱之為財產(chǎn)經(jīng)營權的權利，在企業(yè)關系上稱之為財產(chǎn)經(jīng)營權的權利，在企業(yè)外部關系上則稱之為法人財產(chǎn)權。外部關系上則稱之為法人財產(chǎn)權。3. 3. 有限責任制度有限責任制度n從財產(chǎn)責任來看，公司實行有限責任制度。從財產(chǎn)責任來看，公司實行有限責任制度。n所謂所謂“有限責任有限責任”，即投資者僅以出資為，即投資者僅以出資為限對公司的經(jīng)營債務承擔有限責任，不像限對公司的經(jīng)營債務承擔有限責任，不像其他非法人企業(yè)的投資者對企業(yè)債務承擔其他非法人企業(yè)的投資者對企

46、業(yè)債務承擔無限責任。無限責任。n由于公司在經(jīng)營管理上實行由于公司在經(jīng)營管理上實行“兩權分離兩權分離”，因而股東對公司債務承擔有限責任是理所因而股東對公司債務承擔有限責任是理所當然的，這是股東自我保護的必然選擇。當然的，這是股東自我保護的必然選擇。3. 3. 有限責任制度有限責任制度n由于公司是法人企業(yè)，所以公司自己對債由于公司是法人企業(yè)，所以公司自己對債務獨立承擔責任是自然而言的，這是法人務獨立承擔責任是自然而言的，這是法人企業(yè)制度中的應有之義。企業(yè)制度中的應有之義。n有限責任的最大優(yōu)點在于解除了投資者的有限責任的最大優(yōu)點在于解除了投資者的后顧之憂，滿足了大規(guī)模生產(chǎn)對巨額資本后顧之憂，滿足了大

47、規(guī)模生產(chǎn)對巨額資本的需求，順應了的需求，順應了 社會化大生產(chǎn)對企業(yè)制度社會化大生產(chǎn)對企業(yè)制度的要求。的要求。（二）公司基礎制度分析（二）公司基礎制度分析1. 三項制度存在著密切依存關系三項制度存在著密切依存關系2. 三項制度構成了公司制度的基礎三項制度構成了公司制度的基礎框架框架1. 1. 三項制度存在著密切依存關系三項制度存在著密切依存關系（1）企業(yè)法人制度與有限責任制度是互）企業(yè)法人制度與有限責任制度是互為因果、互為條件的。為因果、互為條件的。（2）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩權分離制度之間的關系。權分離制度之間的關系。 （1 1）企業(yè)法人制度與有限責任制

48、度是互為）企業(yè)法人制度與有限責任制度是互為因果、互為條件的。因果、互為條件的。 一方面，一方面，法人制度是股東有限責任制度法人制度是股東有限責任制度的邏輯延伸的邏輯延伸。 在股東不能為公司經(jīng)營活動承擔全部民在股東不能為公司經(jīng)營活動承擔全部民事責任（無限責任）的情況下，必須另有事責任（無限責任）的情況下，必須另有一個法律主體來承擔公司經(jīng)營活動的責任一個法律主體來承擔公司經(jīng)營活動的責任后果后果。 否則，交易對方的權益就缺乏保障，市否則，交易對方的權益就缺乏保障，市場交易就不能正常進行。場交易就不能正常進行。 （1 1）企業(yè)法人制度與有限責任制度是互為）企業(yè)法人制度與有限責任制度是互為因果、互為條件

49、的。因果、互為條件的。 另一方面，另一方面，股東有限責任制度的確立又股東有限責任制度的確立又要依賴于企業(yè)法人制度。要依賴于企業(yè)法人制度。 因為只有公司為獨立法律主體的條件下，因為只有公司為獨立法律主體的條件下，股東才能夠從那些由公司經(jīng)營活動而產(chǎn)股東才能夠從那些由公司經(jīng)營活動而產(chǎn)生的民事責任關系中生的民事責任關系中“抽身而退抽身而退”，股東，股東的有限責任制度才能夠得以確立。的有限責任制度才能夠得以確立。（2 2）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩權分離）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩權分離制度之間的關系。制度之間的關系。n這三項制度是相互依存、密切聯(lián)系這三項制度是相互依存、密切聯(lián)系的。后者實際上是

50、前者的起點和終的。后者實際上是前者的起點和終點。點。n從起點來看，三者的歷史邏輯關系從起點來看，三者的歷史邏輯關系是：兩權分離制度作為公司制企業(yè)是：兩權分離制度作為公司制企業(yè)的起點，它內在地誘致了股東有限的起點，它內在地誘致了股東有限責任制度的產(chǎn)生。責任制度的產(chǎn)生。（2 2）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩權）有限責任制度、企業(yè)法人制度與兩權分離制度之間的關系。分離制度之間的關系。n隨之，兩權分離和有限責任制度又隨之，兩權分離和有限責任制度又共同促進了公司法人人格獨立的進共同促進了公司法人人格獨立的進程。程。n從終點來看，公司法人制度的誕生，從終點來看，公司法人制度的誕生，又使得股東的有限責任能

51、夠得以落又使得股東的有限責任能夠得以落實，并進一步促進了兩權分離制度實，并進一步促進了兩權分離制度的發(fā)展與完善。的發(fā)展與完善。2. 2. 三項制度構成了公司制度的基礎框架三項制度構成了公司制度的基礎框架n這三項制度構成了現(xiàn)代公司制度的基這三項制度構成了現(xiàn)代公司制度的基礎框架，是公司的基本制度。礎框架，是公司的基本制度。n這是因為上述三項制度體現(xiàn)著作為企這是因為上述三項制度體現(xiàn)著作為企業(yè)制度核心和進程的產(chǎn)權制度的基本業(yè)制度核心和進程的產(chǎn)權制度的基本內容。內容。2. 2. 三項制度構成了公司制度的基礎框架三項制度構成了公司制度的基礎框架n兩權分離制度和有限責任制度本身是歸屬兩權分離制度和有限責任制

52、度本身是歸屬于產(chǎn)權制度的于產(chǎn)權制度的。n二者二者都是基于公司財產(chǎn)組織形式而對公司都是基于公司財產(chǎn)組織形式而對公司所有者、經(jīng)營者、員工及公司的相關民事所有者、經(jīng)營者、員工及公司的相關民事主體（債權人）之間的權責利和義務關系主體（債權人）之間的權責利和義務關系的界定。的界定。2. 2. 三項制度構成了公司制度的基礎框架三項制度構成了公司制度的基礎框架n法人制度也是以企業(yè)產(chǎn)權制度為基礎的，法人制度也是以企業(yè)產(chǎn)權制度為基礎的，法人制度的基本點在于財產(chǎn)獨立、意志獨法人制度的基本點在于財產(chǎn)獨立、意志獨立和責任獨立。立和責任獨立。n其中，獨立財產(chǎn)與獨立責任是法人獨立人其中，獨立財產(chǎn)與獨立責任是法人獨立人格的

53、兩根支柱，而獨立責任是獨立財產(chǎn)的格的兩根支柱，而獨立責任是獨立財產(chǎn)的最終體現(xiàn)。最終體現(xiàn)。2. 2. 三項制度構成了公司制度的基礎框架三項制度構成了公司制度的基礎框架n公司基礎制度不同于通常所說的現(xiàn)代企業(yè)具有公司基礎制度不同于通常所說的現(xiàn)代企業(yè)具有的的“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的制度特征。的制度特征。n兩者的區(qū)別是：兩者的區(qū)別是： 公司基礎制度是公司基礎制度是“本本”，公司的制度特征是，公司的制度特征是“表表”，前者是后者的條件和基礎前者是后者的條件和基礎。 而后者不過是對公司制企業(yè)所具有的制度特征而后者不過是對公司制企業(yè)所具有的制度特征或制

54、度優(yōu)勢的歸納概括。或制度優(yōu)勢的歸納概括。（三）公司的制度優(yōu)勢（三）公司的制度優(yōu)勢n 公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式，公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式，公司制度優(yōu)勢和現(xiàn)代企業(yè)的制度優(yōu)勢是公司制度優(yōu)勢和現(xiàn)代企業(yè)的制度優(yōu)勢是同一問題。同一問題。n 中共十四屆三中全會關于建立社會主中共十四屆三中全會關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定指出義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定指出： 國有企業(yè)改革的目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制國有企業(yè)改革的目標是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的度，實行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。有益探索。（三）公司的制度優(yōu)勢（三）公司的制度優(yōu)勢n該決定將現(xiàn)代企業(yè)的制度

55、優(yōu)勢概括為該決定將現(xiàn)代企業(yè)的制度優(yōu)勢概括為以下四個方面：以下四個方面：1.產(chǎn)權清晰產(chǎn)權清晰2.權責明確權責明確3.政企分開政企分開4.管理科學管理科學1. 1. 產(chǎn)權清晰產(chǎn)權清晰n現(xiàn)代企業(yè)的財產(chǎn)所有權屬于出資者；企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)的財產(chǎn)所有權屬于出資者；企業(yè)法人擁有法人財產(chǎn)權，即企業(yè)對由出資者法人擁有法人財產(chǎn)權，即企業(yè)對由出資者的投資和借貸所形成的全部財產(chǎn)，享有占的投資和借貸所形成的全部財產(chǎn)，享有占有、使用和依法支配的權利。有、使用和依法支配的權利。n因此成為享有民事權利、承擔民事責任的因此成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體和市場主體。法人實體和市場主體。2. 2. 權責明確權責明確n出資者享

56、有企業(yè)的所有者權益，即享有資出資者享有企業(yè)的所有者權益，即享有資產(chǎn)受重大決策和選擇管理者的權利，以投產(chǎn)受重大決策和選擇管理者的權利，以投入的資本為限對企業(yè)債務承擔責任。入的資本為限對企業(yè)債務承擔責任。n企業(yè)依法自主經(jīng)營、自負盈虧、照章納稅，企業(yè)依法自主經(jīng)營、自負盈虧、照章納稅，對企業(yè)財產(chǎn)承擔保值增值責任，負有維護對企業(yè)財產(chǎn)承擔保值增值責任，負有維護所有者權益的義務。所有者權益的義務。3. 3. 政企分開政企分開n企業(yè)自覺遵守國家法律、規(guī)章，在政府的企業(yè)自覺遵守國家法律、規(guī)章，在政府的宏觀調控下，面向市場自主經(jīng)營，以提高宏觀調控下，面向市場自主經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和具有效益為目的。勞動生產(chǎn)率和

57、具有效益為目的。n企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，資不抵債的企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，資不抵債的企業(yè)依法破產(chǎn)。企業(yè)依法破產(chǎn)。n政府運用經(jīng)濟手段、法律手段和行政手段政府運用經(jīng)濟手段、法律手段和行政手段管理國民經(jīng)濟，但不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理國民經(jīng)濟，但不干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。活動。3. 3. 政企分開政企分開n政企分開對于國有企業(yè)改革具有特殊意義，政企分開對于國有企業(yè)改革具有特殊意義，政府作為國有資產(chǎn)所有者，享有企業(yè)所有政府作為國有資產(chǎn)所有者，享有企業(yè)所有者權益，并承擔有限責任者權益，并承擔有限責任。n政府不得直接支配企業(yè)財產(chǎn)，不得政府不得直接支配企業(yè)財產(chǎn)，不得無無法律法律依據(jù)地抽取注入企業(yè)的資本金和企業(yè)財產(chǎn)。依據(jù)地抽取注入企業(yè)的資本金和企業(yè)財產(chǎn)。n企業(yè)享有法人財產(chǎn)權，同時對國有政策的