經(jīng)營合同-有限責任公司章程

1、經(jīng)營合同:有限責任公司章程 章 總則 條 本章程根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。 第二條 本公司在_工商行政管理局注冊，名稱為：_市_有限公司。住所為：_市_區(qū)_路_大樓_層_房號。 第三條 公司宗旨是：_。 第四條 公司經(jīng)營范圍是：_。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。 第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可在國內(nèi)及境外設立子公司。分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設立投資額在_萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。 第二章

2、股東 第六條 公司股東共_個，名稱與住所如下： 股東名稱 住所 身份證或執(zhí)照號碼 甲： 乙： 丙： 丁： 第七條 股東享有下列權(quán)利： 有選舉權(quán)和被選舉權(quán)； 依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利； 對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì) 詢； 通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)； 公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)； _。 第八條 股東履行下列義務： 按規(guī)定繳納所認出資； 以認繳的出資額對公司承擔責任； 公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資； 遵守公司章程，保守公司秘密； 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請

3、求公司限期停止侵權(quán)活動，并補償由被侵權(quán)導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關(guān)證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購。 第三章 注冊資本 第十條 公司注冊資本總額為_萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下： 股東名稱 出資額 出資比例 出資形式 甲： 萬元 乙： 萬元 丙： 萬元 ?。?萬元 第十一條 各股東所認繳出資必須在_年_月_日公司設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 公司注冊資本中股東以非貨幣形

4、式出資，必 第十二條 須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構(gòu)評定。 第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。 第十五條 公司經(jīng)營期限為_年。 第四章 組織機構(gòu) 第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)。 第十七條 股東會行使下列職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項；

5、 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； 制定和修改公司章程。 第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。 公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。 第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生

6、重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。 第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。 第二十一條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第二十二條 公司設董事會，董事會成員共_人，其中：董事長一人，副董事長_人，。 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股 第二十三條 東大會委派。 第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事任期_年，董事任期屆滿，可以連選連任。 董事在任期屆滿前、

7、股東會不得無故解除其職務。 第二十五條 董事長為公司法定代表人，由股東大會委任，任期_年。 第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司年度財務預算方案、決算方案； 制定利潤分配方案和彌補虧損方案； 制定增加或者減少注冊資本方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 制訂公司的基本管理制度。 第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。 召開董事會會

8、議，應當于會議召開十日前通知全體董 事。 董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)； 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員； 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、

9、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。 第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得 同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第三十一條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員_名，由股東大會委任，任期_年，董事。經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)。 稽查公司財務。 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

10、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。 第五章 公司財務、會計 第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 資產(chǎn)負責表； 損益表； 財務狀況變動表； 財務情況說明書； 利潤分配表。 第三十三條 公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應

11、當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。 第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。 第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 解散和清算 第六章 第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第三十八條 公司正常解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內(nèi)成立。 第三

12、十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務； 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動。 第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務進行登記。 第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關(guān)確認。 第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費用； 2、職工工資和勞動保險費用； 3、繳納所欠

13、稅款； 4、清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關(guān)確認，確認后向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。 第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 附則 第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定： 住所在_范圍內(nèi)變動； 在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目； 設立分支機構(gòu)； 公司章程規(guī)定的有關(guān)事項。 第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章 程其它重要條款變動，應修改公司章程。 第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提