分拆上介紹及案例分析

1、拆上市介紹及案例分析文檔編制序號(hào)：KKIDT-LLE0828-LLETD2987t)I08分拆上市介紹及案例分析一、分拆上市涵義分拆上市指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公 司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè) 務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子 公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕 對(duì)持股數(shù)量上沒(méi)有任何變化，但是可以按照持股比例屮有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成，而 且最為重要的是，子公

2、司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。二、分拆上市的背景自2010年4月13日證監(jiān)會(huì)允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息公布 以來(lái)，初期市場(chǎng)各方主要是基于相關(guān)上市公司估值提升的角度出發(fā)進(jìn)行“尋寶”，而此后 對(duì)于分拆上市的擔(dān)憂(yōu)和質(zhì)疑也屢見(jiàn)不鮮。從表面來(lái)看，分拆上市政策出臺(tái)的背景是為了通過(guò)增加創(chuàng)業(yè)板股票供應(yīng)來(lái)達(dá)到有效 抑制市場(chǎng)對(duì)于創(chuàng)業(yè)板過(guò)度炒作的行為，促進(jìn)市場(chǎng)回歸理性。到針對(duì)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)所存在著 “三高”現(xiàn)象（即發(fā)行價(jià)高、市盈率高和超募金額高），管理層并未如往常一樣采取簡(jiǎn)單 的行政干預(yù)手段進(jìn)行調(diào)控，而是進(jìn)行針對(duì)性的調(diào)控、引導(dǎo)和規(guī)范，如根據(jù)市場(chǎng)惜況加快 或降低擴(kuò)容節(jié)奏；通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市公

3、司規(guī)范運(yùn)作指引和創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘 錄第1號(hào)超募資金使用等相關(guān)政策對(duì)超募資金用途進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定，通過(guò)合理發(fā)揮 和調(diào)動(dòng)市場(chǎng)自我調(diào)節(jié)功能，謀求實(shí)現(xiàn)新股發(fā)行節(jié)奏市場(chǎng)化和發(fā)行價(jià)格市場(chǎng)化的口標(biāo)。因此，管理層允許分拆上市的真正意圖并不僅僅是為了抑制創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的過(guò)度投 機(jī)，而是有其更深一層的含義：“即大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的孵化器和擴(kuò)大相關(guān)產(chǎn)業(yè)資 本規(guī)模，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力”。而做出這樣的判斷，主要是考慮到國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)所面臨的內(nèi)外 部環(huán)境等多重因素，一方面該政策的出臺(tái)是為了應(yīng)對(duì)國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)再度惡化所做出的應(yīng) 對(duì)之策，另一方面更是基于我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展特別是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略布局的需要。山希臘債務(wù)危機(jī)蔓延所引發(fā)的歐元區(qū)主權(quán)債

4、務(wù)危機(jī)的持續(xù)升級(jí)導(dǎo)致LI前國(guó)際經(jīng)濟(jì)形 勢(shì)再度趨于惡化，貿(mào)易摩擦的升級(jí)和外需的萎縮都將對(duì)國(guó)內(nèi)出口形勢(shì)產(chǎn)生負(fù)面沖擊，繼 而對(duì)中國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)帶來(lái)較大阻力。在此背景下，傳統(tǒng)的出口貿(mào)易已面臨更加嚴(yán)峻的挑 戰(zhàn)，國(guó)內(nèi)出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整已迫在眉睫，鑒于此，我們認(rèn)為國(guó)家勢(shì)必會(huì)繼續(xù)加大對(duì)于 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政策傾斜力度，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的速度也將隨之加快，作為新興產(chǎn)業(yè)的 重要融資平臺(tái)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)無(wú)疑具備了廣闊的發(fā)展前景，其所選擇的上市公司多數(shù)都 符合國(guó)家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，許多公司也都是各個(gè)細(xì)分行業(yè)的翹楚。因此，在國(guó) 家著手進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要戰(zhàn)略時(shí)期，如何迅速擴(kuò)大具備核心競(jìng)爭(zhēng)力的新興行業(yè)龍 頭企業(yè)的規(guī)模，拓寬直

5、接和間接融資渠道就顯得尤為重要。正是基于國(guó)家未來(lái)經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略 角度出發(fā)，我們認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板的擴(kuò)容速度將會(huì)日益加快，而推動(dòng)主板市場(chǎng)上市公司分拆旗 下具備高成長(zhǎng)性的子公司到創(chuàng)業(yè)板上市也就成為一種必然選擇。三、分拆上市的好處自2005年起，伴隨著國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)的推行，為解決上市公司與 集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)收益不清等癥結(jié)，引發(fā)了一輪轟轟烈烈的整體上市熱潮，當(dāng) 時(shí)主要是通過(guò)上市公司定向增發(fā)收購(gòu)集團(tuán)公司資產(chǎn)、與集團(tuán)公司完成資產(chǎn)置換、或進(jìn)行 集團(tuán)旗下上市公司的收購(gòu)整合等方式達(dá)到實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的LI標(biāo)。但隨著時(shí)間的推 移，“大而全”的企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的弊端開(kāi)始顯現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)統(tǒng)汁資料顯示，央企及大型國(guó)

6、企的企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率指標(biāo)要明顯低于民營(yíng)企業(yè)。山于LI前我國(guó)正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí) 期，加之國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的錯(cuò)綜復(fù)雜，因此大力培育新興產(chǎn)業(yè)集群，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率就 顯得尤為關(guān)鍵。正是如此，我們認(rèn)為推動(dòng)分拆上市有著其積極的現(xiàn)實(shí)意義和重要的戰(zhàn)略 意義。1、提高市場(chǎng)價(jià)值和股東權(quán)益雖然上市公司（以前簡(jiǎn)稱(chēng)：母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有 子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會(huì)因子公司的股份增加而有所降低，但山于創(chuàng)業(yè)板 的上市公司估值指標(biāo)如PE和PB要遠(yuǎn)高于主板市場(chǎng)（見(jiàn)圖表3和圖表4）,因此母公司 可充分分拿子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來(lái)的投資收益。截至2010年5月中旬，國(guó)內(nèi)創(chuàng) 業(yè)板平均市盈率超過(guò)60

7、倍，而同期A股平均市盈率僅不到20倍（TTM整體法），創(chuàng) 業(yè)板相對(duì)于主板市場(chǎng)存在著較為明顯的溢價(jià)。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價(jià)水 平，如果母公司將旗下具有高成長(zhǎng)性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所 持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價(jià)，從而使得公司的投資收益和市場(chǎng)價(jià)值得 到顯著提升。而對(duì)母公司的原有股東來(lái)說(shuō)，其利有三：（1）山于其可能免費(fèi)獲得分拆 上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，這樣一來(lái)他們可以通過(guò)股份流通機(jī)制實(shí) 現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送 給股東；（3）如果得到市場(chǎng)高度認(rèn)同，實(shí)行分拆上市極有可能推動(dòng)母公司的股價(jià)上

8、升，股東也將因此獲得更大回報(bào)。2、增強(qiáng)母子公司的融資能力，提高營(yíng)運(yùn)效率，為公司長(zhǎng)期成長(zhǎng)提供 源動(dòng)力實(shí)際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將 使得母公司獲得資產(chǎn)溢價(jià)，公司的資產(chǎn)佔(zhàn)值也將隨之提升，并繼而促進(jìn)公司股價(jià)的上 漲，其融資能力也將得到明顯增強(qiáng)。母公司可以利用再融資進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張或新項(xiàng)曰的培 育，從而為公司的長(zhǎng)期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。多元化經(jīng)營(yíng)的公司，可能會(huì)因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱(chēng)導(dǎo)致資源分配的無(wú)效率，而子公司的分 拆，可以讓母公司和子公司的管理層經(jīng)營(yíng)發(fā)展的戰(zhàn)略更為清晰，集中精力經(jīng)營(yíng)其核心業(yè) 務(wù)，實(shí)行專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)，而專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)將有助于提高企業(yè)的營(yíng)運(yùn)效率和盈利能力，實(shí)現(xiàn) 資源

9、的優(yōu)化配路。分拆上市完成后的子公司也將擁有自己的融資平臺(tái)，為公司的項(xiàng)口投 入提供強(qiáng)大的資金支持，從而推動(dòng)公司在所屬細(xì)分行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力得到進(jìn)一步提升。3、激發(fā)管理層的潛能，實(shí)現(xiàn)管理層利益與公司業(yè)績(jī)、股價(jià)的有效捆 綁如果母公司屬于國(guó)企性質(zhì)，在傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制下，股權(quán)激勵(lì)或市值考核等措施的 推行存在著較大的阻力，使得企業(yè)管理層的利益和母公司股價(jià)相關(guān)性較弱，從而導(dǎo)致企 業(yè)經(jīng)營(yíng)效率的長(zhǎng)期低下。而在分拆上市完成之后，子公司將成為獨(dú)立法人，并擁有自己 的股票，在靈活的管理機(jī)制下，可以通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或引入市值考核，促使管理層利 益和公司的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)、股價(jià)進(jìn)行有效捆綁，激勵(lì)子公司管理層提高公司的盈利能力，在 實(shí)現(xiàn)

10、股東財(cái)富最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化。在A股分拆到國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市中，目前政策沒(méi)有明確在擬分拆上市企業(yè)中管理層的 持股比例，但如果根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)之前發(fā)布的兩個(gè)文件，分別為關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公 司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知和上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行），在 未來(lái)分拆上市的公司中，其管理層持股達(dá)到10%完全是有可能的。其一，在關(guān)于規(guī)范 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知可以看出，該文件規(guī)定，“上市公 司及所屬企業(yè)董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過(guò)所屬企 業(yè)到境外上市前總股本的10%”。其二，上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）規(guī)定，上 市公司全部有效的股權(quán)激

11、勵(lì)汁劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%0非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲 授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。4、通過(guò)對(duì)公司旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化管理，保證其可持續(xù)發(fā)展眾所周知，一個(gè)企業(yè)的發(fā)展往往離不開(kāi)戰(zhàn)略性收購(gòu)和擴(kuò)張，而在企業(yè)規(guī)模不斷壯大 的同時(shí)，對(duì)于單一行業(yè)的依賴(lài)度將使得企業(yè)自身面臨較大的行業(yè)周期波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，而正 是基于這種考慮，許多企業(yè)都會(huì)謀求多元化發(fā)展之路，通過(guò)對(duì)外收購(gòu)或組建新的子公司 來(lái)涉及其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這些子公司如果具備廣闊的行業(yè)發(fā)展前景或盈利能力遠(yuǎn)高于母公 司平均水平，但卻往往因?yàn)闃I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的關(guān)系導(dǎo)致其潛在價(jià)值不能

12、被市場(chǎng)所充分體現(xiàn)，而 這恰恰是口前市場(chǎng)給予專(zhuān)注型企業(yè)的佔(zhàn)值要高于綜合類(lèi)企業(yè)的原因所在。因此，母公司 可以借助分拆上市使公司的核心業(yè)務(wù)和投資概念更加清晰，進(jìn)一步突出旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資 產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力，為未來(lái)業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化管理和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。4、拓寬資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的運(yùn)作空間分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動(dòng)等方面更為靈活，有助 于公司在兩個(gè)資本市場(chǎng)之間或同一資本市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)主體之間的資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)對(duì)接，大 大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的空間。5、為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)資本的退出提供重要通道山于分拆上市往往會(huì)導(dǎo)致母公司對(duì)于旗下子公司控股權(quán)的稀釋?zhuān)虼藭?huì)被許多企業(yè) 用作逐步退出非核心業(yè)務(wù)的重要通道來(lái)使用

13、。以往通過(guò)資產(chǎn)拍賣(mài)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出 有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價(jià)值往往會(huì)被低佔(zhàn)，有時(shí)甚至低于其凈資產(chǎn)價(jià)值，而分 拆上市則會(huì)以市場(chǎng)認(rèn)可的價(jià)值幫助企業(yè)通過(guò)股權(quán)出讓的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市 資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動(dòng)性，企業(yè)便可在退出時(shí)間上占得先機(jī)。四、分拆上市條件1、主板公司分拆子公司上市創(chuàng)業(yè)板，需要滿(mǎn)足6個(gè)條件：（1）上市公司公開(kāi)募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；（3）上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來(lái)不競(jìng)爭(zhēng)承諾，上市公司及發(fā)行 人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過(guò)50%：（5）發(fā)行人

14、凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過(guò)30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過(guò)10%。2、要滿(mǎn)足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000 萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入 不少于5000萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%；3、要滿(mǎn)足戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)政策的要求：新能源、新材料、生命科學(xué)、生物醫(yī)藥、 信息網(wǎng)絡(luò)、海洋空間開(kāi)發(fā)、地質(zhì)勘探、節(jié)能環(huán)保技術(shù)等領(lǐng)域。五、分拆上市相關(guān)案例分析（一）佐力藥業(yè)上市1、背景知識(shí)佐力藥業(yè)曾為主板上市公司康恩貝（600572）的控股子公司。根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)顯 示，2004

15、年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業(yè)63%的股權(quán)。2007 年11月，為扶持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市，康恩貝公司及其控股銷(xiāo)售公司分別轉(zhuǎn)出持有的 31%和6%佐力藥業(yè)股份，俞有強(qiáng)成為控股股東（注：俞有強(qiáng)與康恩貝之間不存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系），持有佐力藥業(yè)41%的股份，康恩貝公司放棄控股權(quán)，持股26%o佐力藥業(yè)發(fā)行上市前，股本6000萬(wàn)股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：除了發(fā)行人股東姚曉春的丈夫系康恩貝董事之外，康恩貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人 實(shí)際控制人及其他股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；也未達(dá)成一致行動(dòng)意向的約定?？刀?貝及其實(shí)際控制人與發(fā)行人實(shí)際控制人及其他股東之間也不存在一致行動(dòng)關(guān)系。2、佐力藥業(yè)分拆上市相

16、關(guān)財(cái)務(wù)情況分析康恩貝上要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)9,10,9,10,歸屬上市公司股東7,9,5,5,的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)凈資產(chǎn)104,99,91,84,佐力藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)1,3,1,1,歸屬上市公司股東 的扣除非經(jīng)常性損 益的凈利潤(rùn)1,3,1,1,凈資產(chǎn)1&16,14,14,根據(jù)佐力藥業(yè)IPO公開(kāi)披露信息，康恩貝募集資金未投資于佐力藥業(yè)，且康恩貝出 具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾?？刀髫惣跋聦俟镜亩⒈O(jiān)、離級(jí)及親屬持有佐力藥業(yè)5%的 股權(quán)。因此佐力藥業(yè)IPO滿(mǎn)足證監(jiān)會(huì)關(guān)于分拆上市的6條標(biāo)準(zhǔn)。3、康恩貝股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況分析浙江康恩貝制藥

17、股份有限公司于2007年11月26日召開(kāi)五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議 通過(guò)關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分佐力藥業(yè)股份有限公司股份的議案，并于2007年11月28日對(duì) 外發(fā)布了公告，將其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷(xiāo)售有限公司持有的 6%的股份轉(zhuǎn)給31位自然人。佐力藥業(yè)發(fā)行人律師認(rèn)為：“本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，轉(zhuǎn) 讓程序合法，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，不存在爭(zhēng)議或糾紛?！备鶕?jù)佐力藥業(yè)發(fā)行上市披露文件內(nèi)容初步判斷，上市公司分拆資產(chǎn)只要履行了必要 的審核批準(zhǔn)程序（按照交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定召開(kāi)了董事會(huì)、股東會(huì)等），且 批準(zhǔn)過(guò)程合法有效，不存在爭(zhēng)議與糾紛，證監(jiān)會(huì)即認(rèn)定分拆上市對(duì)原上市公司造成的影 響不構(gòu)成審核

18、障礙，但是不排除申報(bào)過(guò)程中發(fā)行人、原上市公司及各中介機(jī)構(gòu)需詳細(xì)分 析說(shuō)明分拆上市對(duì)原上市公司的影響。4、獨(dú)立性分析（1）主要產(chǎn)品的區(qū)別康恩貝主要從事現(xiàn)代植物藥產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以天然植物藥為主導(dǎo)，輔以 新型制劑為主的特色藥等作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向?？刀髫愃?jīng)營(yíng)的現(xiàn)代植物藥是山經(jīng)過(guò) 物理化學(xué)提取分離過(guò)程定向獲取和濃集植物中的某一種或多種有效成分并采用現(xiàn)代制劑 技術(shù)生產(chǎn)制造而成的藥物。佐力藥業(yè)立足于藥用真菌生物發(fā)酵技術(shù)生產(chǎn)中藥產(chǎn)品，主要產(chǎn)品烏靈菌粉和烏靈膠 囊屬于現(xiàn)代中藥行業(yè)分類(lèi)之創(chuàng)新中藥的藥用真菌藥類(lèi)別，其核心技術(shù)特征是運(yùn)用生物技 術(shù)來(lái)制備現(xiàn)代中藥。康恩貝同時(shí)出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾：“本公司

19、及本公司下屬全資和控股子公司未 來(lái)不會(huì)直接或間接從事或參與任何以藥用真菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品（包括原料、單 方制劑以及以烏靈菌粉為君藥的復(fù)方制劑）的研發(fā)和生產(chǎn)。在本公司作為佐力藥業(yè)主要 股東即持有佐力藥業(yè)的股權(quán)比例5%以上（含5%） 1期間，本公司及下屬全資和控股子 公司不直接從事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真菌發(fā)酵為主要技術(shù)的藥品原料及制劑?！保?）佐力藥業(yè)核心技術(shù)與康恩貝無(wú)關(guān)佐力藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品為烏靈參系列產(chǎn)品。公司前身浙江佐力醫(yī)藥保健品有限公司1995 年設(shè)立時(shí)杭州大學(xué)德清高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司（與康恩貝不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）以相關(guān)烏靈參 專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)500萬(wàn)元出資，公司在后續(xù)發(fā)展過(guò)程中通過(guò)不斷研發(fā)完善，

20、掌握了一整套 烏靈參培育、制藥技術(shù)，公司擁有獨(dú)立的研發(fā)中心與研發(fā)技術(shù)人員，未與康恩貝聯(lián)合研 發(fā)或簽署委托研發(fā)協(xié)議，因此該核心技術(shù)與康恩貝無(wú)關(guān)。（3）、采購(gòu)、銷(xiāo)售獨(dú)立性佐力藥業(yè)采購(gòu)渠道完全獨(dú)立于康恩貝，其原材料烏靈菌粉為自行生產(chǎn)，對(duì)外采購(gòu)主 要為空心膠囊和通用內(nèi)包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應(yīng)商主要為天方藥 業(yè)股份有限公司，與康恩貝也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。佐力藥業(yè)具有自身獨(dú)立的銷(xiāo)售體系，在一類(lèi)新藥推廣過(guò)程中已經(jīng)積累了半富的市場(chǎng) 推廣經(jīng)驗(yàn)，銷(xiāo)售渠道獨(dú)立于康恩貝股份。報(bào)告期主要客戶(hù)除2007年上海地區(qū)為通過(guò)上 海安康醫(yī)藥有限公司實(shí)現(xiàn)物流外（自2008年始，佐力藥業(yè)選擇上海市醫(yī)藥股份有限公 司和上

21、海思富醫(yī)藥有限公司作為配送商，不再與上海安康醫(yī)藥發(fā)生關(guān)聯(lián)），均獨(dú)立第三 方，系佐力藥業(yè)自身推廣取得。銷(xiāo)售模式上康恩貝以O(shè)TC品牌藥推廣模式為主，而佐 力藥業(yè)則以專(zhuān)業(yè)推廣模式為主，二者在推廣模式上的差異，使佐力藥業(yè)無(wú)法借鑒康恩貝 營(yíng)銷(xiāo)方面的經(jīng)驗(yàn)，也無(wú)法應(yīng)用康恩貝已經(jīng)建立的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。報(bào)告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)與關(guān)聯(lián)方康恩貝發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交 易金額很少，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額每年不到總采購(gòu)金額的2%,關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售除2007年通過(guò)上海安康醫(yī)藥有限公司發(fā)生1,萬(wàn)元以外，其他年份均低于12萬(wàn)元，且逐年遞減，采購(gòu)與銷(xiāo)售 均按照市場(chǎng)公允價(jià)格定價(jià)。（4）.董、監(jiān)、高的獨(dú)立性佐力藥業(yè)莆事、監(jiān)視、高管與核心

22、技術(shù)人員與康恩貝的關(guān)系俞有強(qiáng)董事長(zhǎng)無(wú)董弘宇董事、總經(jīng)理無(wú)陳國(guó)芬董事、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù) 總監(jiān)曾任浙江康恩貝醫(yī)藥銷(xiāo)售有限公 司任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn) 全職在佐力藥業(yè)工作鄭學(xué)根董事、副總經(jīng)理無(wú)楊俊德董事浙江康恩貝制藥股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)、副總裁陳岳忠董事浙江康恩貝制藥股份有限公司財(cái) 務(wù)總監(jiān)沈海鷹獨(dú)立董事無(wú)汪釗獨(dú)立董事無(wú)宋瑞霖獨(dú)立董事無(wú)陳瑞祥監(jiān)事、工會(huì)主席、黨委 副書(shū)記無(wú)郭銀麗監(jiān)事、銷(xiāo)售行政部經(jīng)理無(wú)嵇文衛(wèi)監(jiān)事、倉(cāng)儲(chǔ)部經(jīng)理無(wú)陳建副總經(jīng)理曾任浙江康恩貝藥品硏究開(kāi)發(fā)有限公司任室主任、副總經(jīng)理；2004年10月至今，任公司副總經(jīng)理朱曉平副總經(jīng)理無(wú)鄭超一董事會(huì)秘書(shū)無(wú)董調(diào)亞核心技術(shù)人員無(wú)俞海紅核心技術(shù)人員無(wú)康

23、恩貝在佐力藥業(yè)董事會(huì)中僅占兩席，無(wú)法形成實(shí)質(zhì)控制。綜上所述，由于業(yè)務(wù)方向的不同，康恩貝與佐力藥業(yè)主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、 原料采購(gòu)及銷(xiāo)售模式存在較大差異，康恩貝在控制佐力藥業(yè)期間擬在其研發(fā)、品牌、市 場(chǎng)等方面與佐力藥業(yè)獨(dú)特的產(chǎn)品品種資源進(jìn)行整合，但一直未順利開(kāi)展。因此，佐力藥 業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)銷(xiāo)售等方面一直獨(dú)立于康恩貝，在研發(fā)、生 產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)均有獨(dú)立、完整的體系，具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的能力。5、佐力藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)與康恩貝關(guān)聯(lián)交易(1) 、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易釆購(gòu)、銷(xiāo)售報(bào)告期內(nèi)，2007年至2010年6月，佐力藥業(yè)通過(guò)康恩貝及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的釆購(gòu)金 額很少，每年發(fā)生額不到總

24、采購(gòu)金額的2%；關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售除2007年通過(guò)上海安康醫(yī)藥有限 公司發(fā)生1,萬(wàn)元以外，其他年份均低于12萬(wàn)元，且逐年遞減，采購(gòu)與銷(xiāo)售均按照市場(chǎng) 公允價(jià)格定價(jià)。(2) 、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 資金拆借報(bào)告期內(nèi)，佐力藥業(yè)向康恩貝及其關(guān)聯(lián)方拆入資金用于臨時(shí)性周轉(zhuǎn)，2007年至 2009年發(fā)生額分別為：4,萬(wàn)元、5,萬(wàn)元、2,萬(wàn)元，2010年未借入資金。2007年度，佐力藥業(yè)仍屬于康恩貝的子公司，而且資金拆借時(shí)間較短，發(fā)行人未向 對(duì)方支付利息。根據(jù)佐力藥業(yè)與康恩貝集團(tuán)簽訂的借款協(xié)議，2008年度的月借款利率為。，2009 年度的月借款利率為。，略高于銀行借款利率，但是山于在國(guó)家規(guī)定的利率浮動(dòng)范圍之 內(nèi)，且借款時(shí)間

25、較短，因此對(duì)佐力藥業(yè)影響不大。截止2009年4月24日，上述拆入資 金已經(jīng)全部歸還，此后未再發(fā)生關(guān)聯(lián)資金拆入情況。 借款擔(dān)保報(bào)告期內(nèi)康恩貝向佐力藥業(yè)提供借款擔(dān)保，從2009年10月起，康恩貝對(duì)佐力藥業(yè) 提供的擔(dān)保隨著借款的實(shí)際歸還而解除，截止到2009年12月08 0,康恩貝為佐力藥 業(yè)提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保全部解除，2010年未再發(fā)生。會(huì)計(jì)師針對(duì)佐力藥業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：“康恩貝為佐力藥業(yè)提供的擔(dān)保 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展產(chǎn)生了一定的積極影響，但隨著公司的綜合實(shí)力、品牌美譽(yù)度及財(cái) 務(wù)狀況已具備獨(dú)立融資能力，康恩貝是否能繼續(xù)提供擔(dān)保對(duì)佐力藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展不會(huì) 構(gòu)成重大影響。”綜上所述，在報(bào)告期內(nèi)，

26、佐力藥業(yè)與康恩貝產(chǎn)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易很少，對(duì)公司獨(dú) 立性不構(gòu)成影響；康恩貝為了扶持佐力藥業(yè)發(fā)展，向其拆出資金用于臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)并為 其借款提供擔(dān)保，發(fā)生額逐年減少，且在上市之前半年內(nèi)已經(jīng)規(guī)范清理，對(duì)佐力藥業(yè)上 市后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展不構(gòu)成重大影響。結(jié)合上述案例分析，佐力藥業(yè)符合證監(jiān)會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法對(duì) 擬上市公司的資質(zhì)要求，滿(mǎn)足“五獨(dú)立”，具備獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，分拆方康恩貝對(duì) 佐力藥業(yè)不構(gòu)成重大影響。（二）經(jīng)典案例-同仁堂分拆上市1、簡(jiǎn)要介紹北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂科技）是山北京同仁堂股份有 限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)同仁堂）將其所屬的同仁堂制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、

27、進(jìn)出口分 公司和研發(fā)中心四部分進(jìn)行投資，聯(lián)合中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）公司和六位自然人（即 趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞華）共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 2000年2月14日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局辦理了名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記，領(lǐng) 取了北京市匸商行政管理局核發(fā)的（京）企名核內(nèi)字2000第號(hào)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知 書(shū)。2000年2月22 B,北京同仁堂股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了設(shè)立同仁堂科 技的議案。2000年3月9日北京市人民政府以京政函2000 17號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立同仁堂科 技。2000年3月9日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大 會(huì)。2000年3月22

28、H,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào) 為（2-2）的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2000年3月9日，同仁堂科技召開(kāi)了創(chuàng)立大會(huì)暨首次股東大會(huì)。會(huì)議通過(guò)了設(shè)立北 京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司和公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司、申請(qǐng)?jiān)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行 上市股份的決議，并授權(quán)同仁堂科技董事會(huì)積極爭(zhēng)取申請(qǐng)到香港發(fā)行股票并在香港創(chuàng)業(yè) 板上市的各項(xiàng)報(bào)批、招股、推介、融資、上市等事宜。同仁堂科技股東大會(huì)已依法定程 序作出了批準(zhǔn)本次發(fā)行及上市的決議。同仁堂科技發(fā)行及上市的申請(qǐng)于2000年6月19日取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 關(guān)于同意北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)，文號(hào)為證 監(jiān)發(fā)行字20

29、00）78號(hào)。2000年10月31日，同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，發(fā)行價(jià)港元，首日 開(kāi)盤(pán)價(jià)港元，下午以港元報(bào)收，全日最高價(jià)港元，最低價(jià)港元，當(dāng)天成交量萬(wàn)股，成交 金額萬(wàn)港元。同仁堂科技此次在港發(fā)行H股7280萬(wàn)股（不含超額認(rèn)購(gòu)部分，股票面值 元人民幣，每股發(fā)行價(jià)港元，集資二億三千八百七十八萬(wàn)元港幣（不含超額認(rèn)購(gòu)部 分），獲二十多倍超額認(rèn)購(gòu)。交易首日以港元報(bào)收，比其招股價(jià)高出近三成，升幅高達(dá) 31%。這是一次非常成功的上市。同仁堂科技設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的同仁堂科技的全部股份為11000萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行（H股）前同仁堂A股持有同仁堂科技的股份，公開(kāi)發(fā)行后同仁堂A股持有同仁堂科 技的股份。本案

30、例為國(guó)內(nèi)上市公司將其資產(chǎn)分拆并在境外上市的首案（再融資案），形成了被 日后業(yè)內(nèi)人士所津津樂(lè)道的“同仁堂模式”。2、背景分析同仁堂分拆上市是中國(guó)資本市場(chǎng)尋找新的融資渠道的探索，不管是從國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng) 還是從同仁堂本身的發(fā)展來(lái)看，都是有很深的原因的。近年來(lái)，海外上市是許多企業(yè)的夢(mèng)想和追逐的目標(biāo)。而對(duì)于有331年歷史的中藥第 一品牌同仁堂來(lái)說(shuō)，更有其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)和意義。在海外許多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。只以這三個(gè)字，同仁堂在海 外就擁有了多家大型藥店的股份。然而，傳統(tǒng)的中藥急需走現(xiàn)代化、國(guó)際化道路。U 前，我國(guó)中藥的國(guó)際市場(chǎng)占有率不足5%,被日本、韓國(guó)的“漢方藥”擠得難以立足。要 改變這種

31、被動(dòng)處境，利用海外的資本和科技優(yōu)勢(shì)，以現(xiàn)代化中藥進(jìn)軍國(guó)際醫(yī)藥主流市場(chǎng) 是一條被廣泛認(rèn)同的道路，而從歷史上來(lái)看香港就是中藥海外流通的集散地。從同仁堂自身來(lái)講，同仁堂有世界級(jí)的品牌和成為世界級(jí)企業(yè)的實(shí)力，但卻不具備 世界級(jí)企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)實(shí)資質(zhì)，即使按照中國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，迄今仍然不過(guò)是一家中型企 業(yè)而已。如果不換一種思路，同仁堂無(wú)疑仍將繼續(xù)維持目前這種緩慢但是穩(wěn)健的增長(zhǎng)勢(shì) 頭，不過(guò)即使是在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)恐怕也難有突破，而市場(chǎng)是不會(huì)等人的。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始 成為國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭(zhēng)的主要角斗場(chǎng)，而在中國(guó)制藥企業(yè)本來(lái)應(yīng)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的海 外中藥市場(chǎng)上，經(jīng)過(guò)日本和韓國(guó)商人稍加改頭換面的所謂“漢方藥”卻反客為主，在市

32、場(chǎng) 上規(guī)模也越來(lái)越大，但由于中醫(yī)藥獨(dú)特的機(jī)理和西方的科學(xué)理論完全是兩套不同的解釋 系統(tǒng)，難以用符合“國(guó)際規(guī)范”的“科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)”來(lái)進(jìn)行定量的闡述，也就一直得不到將信將 疑的西方主流社會(huì)的認(rèn)同和接納。據(jù)統(tǒng)訃，全球植物藥年貿(mào)易額約150億美元，而中國(guó) 的中成藥只占其中的3%5%。中醫(yī)藥若能成功實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化、國(guó)際化和市場(chǎng)化，將帶來(lái) 相當(dāng)可觀的商業(yè)機(jī)會(huì)，同仁堂則抓住了它。面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，同仁堂必須的選擇就 是將優(yōu)秀的傳統(tǒng)中藥打入國(guó)際醫(yī)藥主流市場(chǎng)。1999年，同仁堂舉起海外上市的大旗，并將之視為海外戰(zhàn)略中最關(guān)鍵的一步。國(guó)際 中藥市場(chǎng)每年有200億美元的需求量，如果一個(gè)企業(yè)能在這個(gè)市場(chǎng)中占10%的份額，那

33、就是相當(dāng)于160多億元人民幣的銷(xiāo)售額。而國(guó)際中藥市場(chǎng)的現(xiàn)狀是，日本和韓國(guó)改良后 的“漢方藥”占了 85%以上的市場(chǎng)份額，而發(fā)源地的中國(guó)在這個(gè)市場(chǎng)上只占了很小的份 額，而且多為低附加值的原料藥。根據(jù)同仁堂股份2000年3月20日公布的2000年年 報(bào)，其全年主營(yíng)收入是億元人民幣，如果真能達(dá)到160多億的收入，同仁堂的業(yè)績(jī)將會(huì) 增長(zhǎng)16倍。不論是從企業(yè)自身發(fā)展還是迫于出口創(chuàng)匯的壓力，同仁堂進(jìn)軍海外市場(chǎng)是 企業(yè)的重要H標(biāo)。同時(shí)，同仁堂方面和各方中介機(jī)構(gòu)都對(duì)同仁堂在海外上市后的惜況報(bào)有極大期望， 同仁堂在國(guó)內(nèi)上市三年，經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)步提升。據(jù)2000年中報(bào)披露，其上半年公司銷(xiāo)售 收入完成5億元，同時(shí)增長(zhǎng);

34、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)完成億元，同比增長(zhǎng)。其中重點(diǎn)產(chǎn)品銷(xiāo) 售增長(zhǎng)迅速，如同仁烏雞口鳳丸系列產(chǎn)品銷(xiāo)售同比增長(zhǎng);國(guó)公酒銷(xiāo)售同比增長(zhǎng);牛 黃清心丸銷(xiāo)售更是增長(zhǎng)。公司預(yù)計(jì)同仁烏雞口鳳丸和國(guó)公酒的全年銷(xiāo)售收入可超億 元。同仁堂股份公司募集資金投資計(jì)劃已完成三分之二。其中投資于同仁堂制藥二廠的 三個(gè)項(xiàng)目已經(jīng)完成，包括新產(chǎn)品新劑型車(chē)間改造、提取生產(chǎn)線技術(shù)改造和顆粒車(chē)間改造 項(xiàng)忖。這些項(xiàng)口的完工，為同仁堂科技上市之后的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)提供了最基本的技術(shù)保障。山此也不難看出，三年來(lái)借助于來(lái)自資本市場(chǎng)的資金支持，得益于企業(yè)機(jī)制、經(jīng)營(yíng) 理念和運(yùn)作模式的更新，同仁堂不僅具備了組建同仁堂科技的實(shí)力，而且可望由同仁堂 科技在香港創(chuàng)業(yè)板的上

35、市，贏得新的輝煌。當(dāng)時(shí)，在國(guó)內(nèi)，許多A股上市公司都有分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，到國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)再 上市的計(jì)劃，其間不乏大量艱苦的籌備匸作。之所以有這么高的積極性，當(dāng)然是因?yàn)榉?拆上市能夠給公司帶來(lái)許多特別的好處。首先，分拆上市一旦成功，公司就能夠獲得一 筆口大的投資收益；其次是開(kāi)辟了一個(gè)新的融資窗口；再者公司還可以通過(guò)發(fā)起人股、 認(rèn)股權(quán)等方式，為A股公司有關(guān)高管人員、核心技術(shù)人員建立一套有效的激勵(lì)機(jī)制。一 家著名的上市公司就曾公開(kāi)提出，要通過(guò)分拆上市在兒年內(nèi)造就一批百萬(wàn)富翁、千萬(wàn)富 翁。同仁堂分拆上市將為國(guó)內(nèi)公司運(yùn)營(yíng)帶來(lái)新的思路。基于這種國(guó)內(nèi)外的大環(huán)境的影響，同仁堂科技應(yīng)運(yùn)而生。3、當(dāng)事公司介紹北京

36、同仁堂是中藥行業(yè)聞名遐邇的老字號(hào)，創(chuàng)建于清康熙八年（公元1669年），創(chuàng)始人樂(lè)顯揚(yáng)。清雍正元年（公元1723年）同仁堂開(kāi)始供奉御藥房用藥，享受皇封特 權(quán)，歷經(jīng)八代皇帝，長(zhǎng)達(dá)一百八十八年。300多年來(lái)，同仁堂把“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”作為永久 的訓(xùn)規(guī)，始終堅(jiān)持傳統(tǒng)的制藥特色，其產(chǎn)品以質(zhì)量?jī)?yōu)良、療效顯著而聞名海內(nèi)外。同仁 堂目前生產(chǎn)中成藥24個(gè)劑型，800多個(gè)品種經(jīng)營(yíng)中藥材、飲片3000余種；47種產(chǎn)品榮 獲國(guó)家級(jí)、部級(jí)和市級(jí)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品稱(chēng)號(hào)。1）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司主發(fā)起人北京同仁堂股份有限公司北京同仁堂股份有限公司是以中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集

37、團(tuán)公司）為獨(dú)家發(fā)起人，以集團(tuán)公司中的北京同仁堂制藥廠、北京同仁堂制藥二廠、北 京同仁堂藥酒廠、北京同仁堂中藥提煉廠、進(jìn)出口分公司和外埠經(jīng)營(yíng)部共六個(gè)單位的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入，以募集設(shè)立方式并經(jīng)北京市政府京政函（1997） 25號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立股 份有限公司，1997年6月18日在北京市工商局注冊(cè)登記，注冊(cè)資金為20000萬(wàn)元。1997年5月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字I997J270號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字1997271號(hào)文件批準(zhǔn)，股 份公司于1997年5月29日釆取上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的方式，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行了每股面值為1 元的人民幣普通股5000萬(wàn)股，其中公司職工股500萬(wàn)股。經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，上 述社會(huì)公眾股分別于

38、1997年6月25日、1997年12月25日在上海證券交易所上市交 易。股份公司現(xiàn)時(shí)為一家符合公司法第一白五十一條規(guī)定的、其股票已經(jīng)國(guó)務(wù)院證 券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所掛牌交易的股份有限公司。截至2003年12月31 B,股份公司總股本為萬(wàn)股，其中，國(guó)有法人股萬(wàn)股，社會(huì) 公眾股萬(wàn)股。股份公司目前主要從事制造、加工中成藥制劑、化妝品、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、藥 用動(dòng)植物的飼養(yǎng)、種植；經(jīng)營(yíng)中成藥、四藥制劑、生化藥品等業(yè)務(wù)。2）北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司的發(fā)起人之一中國(guó)北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司北京同仁堂（集團(tuán)）有限公司經(jīng)北京市政府批準(zhǔn)成立于1992年8月17日，由原來(lái) 的國(guó)有大型企業(yè)同仁堂制藥

39、廠改制設(shè)立，是一家國(guó)有獨(dú)資公司，其注冊(cè)資本為18, 900 萬(wàn)元。其經(jīng)營(yíng)范圍包括授權(quán)內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；投資及投資管理；加工、制造、銷(xiāo) 售中藥材、中成藥、飲片、營(yíng)養(yǎng)保健品、藥膳餐飲、化妝品、醫(yī)藥機(jī)械并提供有關(guān)的技 術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；藥用動(dòng)植物的飼養(yǎng)、種植；購(gòu)銷(xiāo)西藥、醫(yī)療器械、衛(wèi)生保健品、建 筑材料、五金交電、化工、金屬材料；貨物儲(chǔ)運(yùn)；出租汽車(chē)業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn) 品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；開(kāi)展 對(duì)外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)、來(lái)料加工、來(lái)樣加工及補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的其 他商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。截止2002年12月31 B,同仁堂集團(tuán)總資產(chǎn)為33

40、7,萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為93,萬(wàn)元。如今 同仁堂集團(tuán)已成為國(guó)有大型一類(lèi)企業(yè)，在國(guó)務(wù)院確定的全國(guó)120家企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位 中，同仁堂是全國(guó)唯一的中藥企業(yè)。在即將跨入21世紀(jì)大門(mén)之際，同仁堂人正以更加 昂揚(yáng)的姿態(tài)，更好地把傳統(tǒng)精髓和現(xiàn)代科技有機(jī)結(jié)合，為進(jìn)一步弘揚(yáng)中藥事業(yè)做出更大 的貢獻(xiàn)。3）同仁堂科技發(fā)展股份有限公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司是山北京同仁堂股份有限公司將其所屬的同仁堂 制藥二廠、同仁堂中藥提練廠、進(jìn)出口分公司和研發(fā)中心四部分進(jìn)行投資，聯(lián)合中國(guó)北 京同仁堂（集團(tuán)）公司和六位自然人（即趙丙賢、殷順海、田大方、王兆奇、梅群、田 瑞華）共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。2000年3月22日，同仁堂

41、科技在北京市工商行 政管理局登記注冊(cè)，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為（2-2）的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。同仁堂科技公司生產(chǎn)20個(gè)劑型，200多個(gè)品種的中成藥，并有豐富的已開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品 和在開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的儲(chǔ)備。主要銷(xiāo)售產(chǎn)品的劑型為沖劑、水蜜丸劑、口服液劑、片劑及軟 膠囊劑，主要銷(xiāo)售產(chǎn)品有感冒清熱顆粒、板蘭根顆粒、六味地黃丸、牛黃解毒片、感冒 軟膠囊、人參生脈飲等。根據(jù)市場(chǎng)需求和變化，同仁堂科技公司提高了產(chǎn)品科技含量，注重二次科研，采用 無(wú)糖制作、全提取濃縮丸技術(shù)和片劑薄膜包衣、大孔樹(shù)脂吸收、噴霧干燥、流化床造 粒、全提取濃縮、超微粉碎等新工藝、新技術(shù)，推出無(wú)糖感冒清熱顆粒、六味地黃濃縮 丸、抗感泡騰片、多種薄膜包衣片、片

42、劑、軟膠囊劑型等新產(chǎn)品，擁有先進(jìn)的片劑、軟 膠囊、濃縮丸、蜜丸、顆粒、沖劑生產(chǎn)線，以滿(mǎn)足患者的不同需求，2001年同仁堂科技 公司有五條生產(chǎn)線通過(guò)了國(guó)家GMP認(rèn)證。同時(shí)科技公司在亦莊經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)投資的片劑 生產(chǎn)線，將參照國(guó)際先進(jìn)在制藥工藝和工裝水平進(jìn)行建設(shè)。同仁堂科技公司在致力于傳統(tǒng)中藥現(xiàn)代化的同時(shí)，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的脂質(zhì)體技術(shù)，改 進(jìn)現(xiàn)有傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品，并投資創(chuàng)建了北京同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司等合資公司， 逐步實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化、國(guó)際化。配合環(huán)境保護(hù)，同仁堂科技公司以綠色植物藥為概念， 在全國(guó)各藥材主產(chǎn)地建立了自己的藥材種植基地。一方面保護(hù)了野生植物環(huán)境，另一方 面也提高了藥材的品質(zhì)，同時(shí)降低了采購(gòu)

43、成本。4、中介機(jī)構(gòu)作用同仁堂股份公司資產(chǎn)分拆并在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市，在這整個(gè)資本運(yùn)作的過(guò)程中， 中介機(jī)構(gòu)起著非常重要的作用。其中，本所張圣懷律師為同仁堂科技公司的改組設(shè)立及 H股發(fā)行上市的中方主辦律師，公司外方律師為香港郭葉律師行，國(guó)際協(xié)調(diào)人（包銷(xiāo) 商）為中銀國(guó)際亞洲有限公司，包銷(xiāo)商律師為顧愷仁律師行，核數(shù)師為安達(dá)信公司，物 業(yè)佔(zhàn)值師為利駿行測(cè)量師有限公司。（1）在確定分拆方案的問(wèn)題上，各方中介機(jī)構(gòu)以其各自的專(zhuān)業(yè)知識(shí)為同仁堂充當(dāng) 智囊團(tuán)，對(duì)同仁堂最終選定方案和分拆上市成功起著決定性的作用。面對(duì)當(dāng)時(shí)提出的三種海外上市方案：1、法國(guó)里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上 增發(fā)H股方案；2、中銀國(guó)際提出的

44、在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上 市方案；3、中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁 堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。第一個(gè)被否決的是里昂證券提出的“山A股公司在香港直接增發(fā)H股”的方案，但是 討論的結(jié)果是大家一致認(rèn)為：這樣管理結(jié)構(gòu)和協(xié)調(diào)成本都不變，可是山于操作起來(lái)簡(jiǎn) 單，集團(tuán)的管理層兒乎接納了他們的建議，但在實(shí)際操作中可能會(huì)有很多問(wèn)題。因?yàn)楦?據(jù)當(dāng)時(shí)香港的市場(chǎng)情況，H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股23港元，而同一種股票在滬市已經(jīng) 漲到了 20多塊。政府管理部門(mén)就不一定能夠同意，同樣一種股票到香港賣(mài)這么低的價(jià) 格，算不算國(guó)有資產(chǎn)流失A股股東也會(huì)反對(duì)，為什么股權(quán)會(huì)稀

45、釋得如此厲害隨后是主承銷(xiāo)商中銀國(guó)際提出的“控股公司方案”，即同仁堂集團(tuán)公司成立一個(gè)全資 的同仁堂控股公司，控股公司代表集團(tuán)公司持有A股公司75%的股份，然后安排控股 公司到香港上市。支持者稱(chēng)，山于上市的不是實(shí)際的資產(chǎn)而是權(quán)益，這相當(dāng)于將原來(lái)不 能流通的部分國(guó)有資產(chǎn)成功套現(xiàn)。而這一方案的融資額也大于其他方案，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)可融 資3億至億港元。更重要的是，用于融資的是集團(tuán)公司自己所持有的A股公司權(quán)益，港 滬兩地股東沒(méi)有直接的利益沖突。但是該方案的弊端在于可能會(huì)使管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會(huì) 使管理層次更多；而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50%時(shí)，就有可能被國(guó)外公司收購(gòu)，最后 “同仁堂”這塊價(jià)值連城的招牌會(huì)流落海外，更

46、何況還有雙重納稅的問(wèn)題。此方案也最終 被否決。最后經(jīng)過(guò)各方中介機(jī)構(gòu)的深入討論，在進(jìn)行了利弊權(quán)衡之后，確定了第三種方案為 最終海外上市方案：即同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展 股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市。（2）在隨后而來(lái)的公司的重組問(wèn)題上，面臨的問(wèn)題仍是很復(fù)雜的。同仁堂名下有 十兒家工廠和機(jī)構(gòu)，如何對(duì)這些工廠和機(jī)構(gòu)進(jìn)行分拆和重組，以便既有利于A股股東， 也能讓國(guó)際投資者信服。最后在各方中介機(jī)構(gòu)的討論和研究下，確定了最終的方案，即 現(xiàn)行的分拆方案：A股公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥 提煉廠、進(jìn)出口分公司和科研中心等實(shí)物資產(chǎn)兒部分現(xiàn)金（同仁堂集團(tuán)公

47、司）投入同仁 堂科技公司，其賬面價(jià)值為萬(wàn)元、評(píng)估確認(rèn)值萬(wàn)元，折股10000萬(wàn)股，占億元總股本 的。在具體的操作中，為了保證分拆出去的資產(chǎn)與同仁堂A股公司剝離，同時(shí)不影響A 股公司在國(guó)內(nèi)股市的業(yè)績(jī)，使其符合國(guó)內(nèi)的有關(guān)法律和政策法規(guī)，同時(shí)保證新成立的同 仁堂科技符合香港聯(lián)交所的有關(guān)上市的規(guī)定，本所協(xié)同其他各方中介機(jī)構(gòu)，特別是外方 律師，認(rèn)真研究了中國(guó)內(nèi)地和香港的法律，使同仁堂各方面都符合國(guó)內(nèi)關(guān)于A股公司的 有關(guān)規(guī)定，并協(xié)同外方律師做好同仁堂科技的有關(guān)法律問(wèn)題，尤其是對(duì)涉及有關(guān)同仁堂 和同仁堂科技在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易方面的問(wèn)題按現(xiàn)行的兩地法律做了規(guī)范，為同仁堂 科技在香港上市做了充分的準(zhǔn)備。山于在國(guó)

48、內(nèi)這是第一次A股公司分拆在海外上市，是 一種新的模式，有很多的法律問(wèn)題都是第一次遇到，很多解決方法都具有獨(dú)創(chuàng)性，為今 后國(guó)內(nèi)同類(lèi)的資本操作積累了寶貴的經(jīng)驗(yàn)并提供了成功的范本?？梢哉f(shuō)，同仁堂最終能夠分拆上市成功，成為國(guó)內(nèi)首家A股公司分拆在海外（H 股）上市的范例，同時(shí)對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)開(kāi)辟新的融資渠道進(jìn)行了有益的探索，中介機(jī)構(gòu) 在其中的作用的無(wú)可替代的，正是有了各方中介機(jī)構(gòu)的通力合作，才成就了這個(gè)在中國(guó) 資本運(yùn)營(yíng)史上值得濃書(shū)重抹一筆的歷史性事件。5、前期工作（1）確定融資方案同仁堂要進(jìn)行海外融資的首要問(wèn)題是確定融資方案。對(duì)同仁堂集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，其A 股上市以來(lái)，每年保持20%以上的穩(wěn)定增長(zhǎng)，同仁堂品牌

49、在全球中藥界首屈一指。1999 年年初，同仁堂抽調(diào)精兵強(qiáng)將，成立了四個(gè)項(xiàng)目小組，分別負(fù)責(zé)海外上市、中藥現(xiàn)代 化、生物制藥和中藥電子商務(wù)，接觸了多家國(guó)內(nèi)外享有相當(dāng)聲譽(yù)的投資銀行，對(duì)在A股 之上建立控股公司方案、增發(fā)H股方案及建立控股公司方案，在和包括天銀律師事務(wù)所 在內(nèi)的多家中外中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)半年的反復(fù)比較和論證，最終選擇了目前的分拆上 市方案。因?yàn)閷?duì)A股股東而言，分拆上市方案最為有利。上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了， 隨之而來(lái)的就是這個(gè)上市公司的定位和重組問(wèn)題。（2）確定同仁堂科技股權(quán)結(jié)構(gòu)同仁堂科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同樣是在包括天銀律師事務(wù)所在內(nèi)的多家中介機(jī)構(gòu)的共同 論證下確定的，最終的方案為：A股公

50、司中的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進(jìn)出口分 公司并入在香港上市的同仁堂科技，中國(guó)北京同仁堂集團(tuán)公司以現(xiàn)金出資2910266元， 折股290萬(wàn)股，占總股本的。在同仁堂科技公司設(shè)立的具體操作中，本所為同仁堂科技的設(shè)立出具了各類(lèi)法律文 件（含協(xié)議、章程及境外上市公司章程、方案、創(chuàng)立大會(huì)的各類(lèi)決議、改制設(shè)立的法律 意見(jiàn)書(shū)等）。（3）引進(jìn)高管持股方案根據(jù)國(guó)際慣例，同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，董事長(zhǎng)殷順 海，副董事長(zhǎng)田大方、王兆奇，總經(jīng)理梅群分別出資50余萬(wàn)元持股50萬(wàn)股。本所為高 管人員持股的操作提供了法律咨詢(xún)與意見(jiàn)。（4）確定海外合作者2000年10月7日，在經(jīng)過(guò)了兩年多的艱苦談判后

51、，即將在香港創(chuàng)業(yè)板上市的同仁 堂科技，與李嘉誠(chéng)旗下的和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司及京泰實(shí)業(yè)（集 團(tuán)）在香港成立同仁堂和記（香港）藥業(yè)發(fā)展有限公司。這是中藥行業(yè)目前在海外的最 大合作項(xiàng)目。2000年10月11 B,香港最大的上市公司和記黃埔斥資約5000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)即將上 市的同仁堂科技總發(fā)行股本的近10%的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。此舉對(duì)股票發(fā)行 后上市表現(xiàn)產(chǎn)生了重大影響。經(jīng)過(guò)了以上重大舉措，同仁堂為其分拆的子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市，以 及其后企業(yè)發(fā)展并進(jìn)軍國(guó)際市場(chǎng)做了充分的準(zhǔn)備。6、總體方案設(shè)計(jì)（1）境外上市方案同仁堂主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即法國(guó)里昂證券提出的同仁堂A股

52、基礎(chǔ)上增發(fā) H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在 國(guó)內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股 公司去香港上市方案，類(lèi)似于在香港上市的長(zhǎng)城科技控股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證 萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有 限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。最終在各方中介機(jī)構(gòu)的論證下，選第三種方案為最后的方案。原 因請(qǐng)見(jiàn)以上原文。（2）重組方案本著既有利于A股股東，乂能讓國(guó)際投資者信服的原則，確定了最終的方案：A股 公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口分公司 和科研中心等實(shí)物資

53、產(chǎn)兒部分現(xiàn)金（同仁堂集團(tuán)公司）投入同仁堂科技公司，其賬面價(jià) 值為萬(wàn)元、評(píng)估確認(rèn)值萬(wàn)元，折股10000萬(wàn)股，占億元總股本的。之所以選定這個(gè)重 組方案，是因?yàn)檫@部分集中了同仁堂的高科技（中藥現(xiàn)代化）與國(guó)際業(yè)務(wù)，不涉及其忖 前盈利最好的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，對(duì)A股股東利益的影響有限；若能引進(jìn)國(guó)際市場(chǎng)的資源把同仁 堂科技做成功，由于上市后A股公司仍對(duì)H股公司處于絕對(duì)控股地位，A股股東將是最 大受益者，反之，即使萬(wàn)一不成功，A股股東的損失是很有限的。同時(shí)，由于H股公司 預(yù)期的成長(zhǎng)性較高，產(chǎn)銷(xiāo)完全獨(dú)立而非受控于A股公司，也令國(guó)際投資者放了心。（3）吸引投資者的舉措為了給國(guó)際投資者以信心，需要在發(fā)起人中有個(gè)人投資者。趙

54、炳賢以現(xiàn)金出資 5017700元，持有股份500萬(wàn)股，占總股本的；殷順海、田大方、王兆奇、梅群等高 管人員分別以現(xiàn)金出資501770元，持有50萬(wàn)股，各占總股本的。在H股公司中，這 也是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管人員持股的企業(yè)。同仁堂引入的是經(jīng)驗(yàn)豐富的專(zhuān)業(yè) 投資人士和企業(yè)高管人員，充分表現(xiàn)出這些個(gè)人對(duì)企業(yè)未來(lái)的信心，有利于社會(huì)投資者 對(duì)企業(yè)的認(rèn)可，有利于股票的發(fā)行。要真正樹(shù)立起一般投資者的信心，戰(zhàn)略投資者是不可或缺的，此外，這也有某種定 價(jià)指標(biāo)的作用。和黃的入股，起了關(guān)鍵作用。在和黃的10月7日投資協(xié)議和11日的參 股協(xié)議簽訂后，投資者的熱情空前高漲。7、操作程序及過(guò)程同仁堂在原有A股上市公

55、司同仁堂股份中分拆出部分資產(chǎn)，同時(shí)注入新的資金，組 建成同仁堂科技發(fā)展股份有限公司登陸創(chuàng)業(yè)板，這個(gè)整體方案確定下來(lái)以后，在上市的 方案選擇上，卻頗費(fèi)周折。（1）分拆的產(chǎn)生同仁堂主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即法國(guó)里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā) H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在 國(guó)內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股；中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股 公司去香港上市方案，類(lèi)似于在香港上市的長(zhǎng)城科技控股深科技、長(zhǎng)城電腦模式；中證 萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有 限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。最后經(jīng)過(guò)多方的反復(fù)論證和比

56、較，最后一種方案被定為最終的上 市方案，至此，可以說(shuō)同仁堂海外上市邁出了關(guān)鍵性的第一步。（2）定位和重組上香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定了，隨之而來(lái)的就是這個(gè)上市公司的定位和重組問(wèn)題。同仁堂經(jīng)過(guò)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司中證萬(wàn)融和主承銷(xiāo)商中銀國(guó)際的反復(fù)討論，確 立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則：以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國(guó)際化的口標(biāo)，在 保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)技術(shù)和科技成果，不 斷開(kāi)發(fā)出科技含量高、療效作用強(qiáng)、預(yù)期效益好、有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、符合準(zhǔn)入國(guó)際標(biāo)準(zhǔn) 的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域；利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品， 提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平及經(jīng)濟(jì)效益；進(jìn)行現(xiàn)代化的市

57、場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，并將持續(xù) 致力于發(fā)展相關(guān)的電子商業(yè)，使同仁堂的產(chǎn)品及銷(xiāo)售更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力。而分拆重組的 原則是：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對(duì)境外投資 者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。（3）操作思路及標(biāo)準(zhǔn)重組后，同仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)，不應(yīng)高于原A股公司同期凈利潤(rùn)的1 /3, 不應(yīng)低于原A股公司同期凈利潤(rùn)的1/5：以科技含量（科技貢獻(xiàn)率）為標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)A股 公司及集團(tuán)的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。 同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷(xiāo)售盡可能自成體系。上述三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)缺一不可，利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)是第一位的。為滿(mǎn)足利潤(rùn)標(biāo)準(zhǔn)，可以將產(chǎn)品或業(yè) 務(wù)的科技含量標(biāo)準(zhǔn)人為地調(diào)高或調(diào)低，確定產(chǎn)品或業(yè)務(wù)后，再盡可能地使科研、生產(chǎn)及 銷(xiāo)售自成體系。基于既要保證A股股東根本利益，乂要對(duì)境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還 要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長(zhǎng)性和企業(yè)管理的規(guī)范化。（4）分拆上市的過(guò)程和時(shí)間請(qǐng)見(jiàn)下表:2000年1月14日董事會(huì)同意組建同仁堂科 技并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市中國(guó)證券報(bào)2000年1月15日2000年2月22日同仁堂2000年第一次臨時(shí) 股東大會(huì)，同意組建同仁堂科 技并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市