中外合資公司章程

1、有限公司章 程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，在上 海市投資設(shè)立有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”），特制定本公司章程。第二條 組建合資公司的股東為：甲方：法定地址：法定代表人：乙方：國(guó)籍：法國(guó)第三條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。英文名稱為：Co., Ltd。第四條公司的住所：號(hào) 幢 室第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第六條 公司為企業(yè)法人，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī) 和有關(guān)規(guī)定

2、。第八條 本章程生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員具有約束力。第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第九條 公司宗旨是：我們以顧客至上，服務(wù)第一為宗旨，為您提供細(xì)致入微的服務(wù) 第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三章投資總額和注冊(cè)資本第十一條公司的投資總額為萬(wàn)第十二條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)。股東姓名或名稱出資方式出資額（萬(wàn)兀美金）出資比例（%上海*限公司等值人民幣現(xiàn)金%*現(xiàn)匯%第十三條 出資時(shí)間：自公司成立之日起 年。第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十五條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照公司法以及其 他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十

3、六條 公司應(yīng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明 書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第十七條股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（二）有權(quán)查閱董事會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（三）在公司新增資本時(shí)，有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，優(yōu)先購(gòu)買其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補(bǔ)虧損和依法、依本章程提取公積金后，按照注冊(cè)資本（即認(rèn)繳出資額）的比 例分取紅利；（六）按照認(rèn)繳出資比例要求公司清算組分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條股東應(yīng)承擔(dān)的

4、義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人或者其他股 東的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十九條 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照

5、各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第五章董事會(huì)、監(jiān)事及經(jīng)理第二十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。其主要職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）決定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)；（三）決定增加或減少公司注冊(cè)資本；（四）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（五）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)；（九）制定公司的基本管理制度；

6、（十）其他。第二十一條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 人，董事長(zhǎng)由甲方委派，股東在委派和更換董事人選時(shí)，須書 面通知董事會(huì)。第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長(zhǎng) 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì) 會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決議文件上簽名。第二十四條 董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前

7、十五日發(fā)出召集會(huì)議的書面通知，寫明會(huì)議內(nèi)容、 時(shí)間和地點(diǎn)。第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書委托代表出席，董事未出席也未 委托他人出席董事會(huì)，則視為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。第二十七條 董事會(huì)表決事項(xiàng)，實(shí)行一人一票。第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。記錄文字使用 中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)董事簽字后，由公司抄送全體董事，并 連同會(huì)議期間收到的委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改 或銷毀。第二十九條

8、下列事項(xiàng)須經(jīng)全體董事一致通過(guò)：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；（四）公司的對(duì)外擔(dān)保； 除前款規(guī)定以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)作出決議。第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資雙方共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年， 經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理） 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章 程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)

9、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程的規(guī)定召集董事會(huì)會(huì)議時(shí)召集和主持 董事會(huì)會(huì)議；（五）向董事會(huì)會(huì)議提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十二條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，可以由董事長(zhǎng)、董事兼任。第三十三條 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)為：（一）執(zhí)行并組織實(shí)施公司董事會(huì)決議，向董事會(huì)報(bào)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況及其他重大事項(xiàng)；（二）擬定公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，報(bào)董事會(huì)審議；（三）提名副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)董事會(huì)審議；

10、（四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配、虧損彌補(bǔ)方案；（五）根據(jù)本章程和董事會(huì)決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十四條 總經(jīng)理任期為 3 年。經(jīng)董事會(huì)聘任，可以連任。第三十五條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前 60 天向董事會(huì)提交書面報(bào)告， 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，方可離任。第三十六條 公司董事、 監(jiān)事、 及高級(jí)管理人員如有營(yíng)私舞弊或失職債職行為的， 經(jīng)股東決定、 董事會(huì)決議或依公司的管理制度，可隨時(shí)撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑法的，要追究相 應(yīng)的法律責(zé)任。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第

11、三十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制 度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交董事會(huì)。第三十八條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中國(guó)有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況加以制定。第三十九條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。第四十一條 公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó) 人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。第四十二條 公司應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)銀行開(kāi)立人

12、民幣及外幣帳戶。第四十三條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購(gòu)入情況；（三）公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十五條 公司管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債 表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)人員審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤(rùn)分配第四十七條 公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基 金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提

13、取，提取的比例由董事會(huì)依法確定。第四十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按股東實(shí)際出資額進(jìn)行分配。第四十九條 公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分 的利潤(rùn)額。經(jīng)董事會(huì)決議，公司可不作年度利潤(rùn)分配。未分配利潤(rùn)可計(jì)入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊(cè) 資本，或計(jì)入未分配利潤(rùn)，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。第八章職工及工會(huì)第五十條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實(shí) 行公開(kāi)招聘，擇優(yōu)錄用。第五十一條 公司在中國(guó)境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法以 及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法

14、規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。第五十二條 職工的工資待遇，參照中國(guó)政府及當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況,由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第五十三條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，由董事會(huì)在各項(xiàng)制度中加以規(guī) 定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第五十四條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。第五十五條 公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集 體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。第五十六條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)

15、等有關(guān)職工 切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。第九章期限、終止、清算第五十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限：期限為 20 年，自營(yíng)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十八條 合資公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，公司應(yīng)于期限界滿六個(gè)月 前，依法向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第五十九條 股東一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，依法辦理相關(guān)手續(xù)。第六十條 公司因下列情形之一解散：（一）合營(yíng)期限屆滿；（二）公司被依法宣告破產(chǎn)；（三）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（四）股東不履行本章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（五）公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的、同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（六）公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉；（七）公司董事會(huì)一致決議，決定提前解散公司；（八）人民法院依據(jù)公司法第183條的規(guī)定予以裁判解散。第六十一條 公司終止，應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定 清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。清算期間，清算委員會(huì)代表公