好東西案例分析

1、.五、計(jì)算題1.假設(shè) a 公司要并購(gòu) b 公司，兩公司的有關(guān)資料如下：并購(gòu)后a 公司的市盈率為20，并購(gòu)前 a、b 公司的總盈余分別為800 萬(wàn)元和 400 萬(wàn)元，并購(gòu)后由于協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的協(xié)同盈余為 200 萬(wàn)元，并購(gòu)前 a、 b 公司普通股的流通數(shù)量分別為 1000 萬(wàn)股和 800 萬(wàn)股，并購(gòu)前 a、b 公司股票的市場(chǎng)價(jià)格分為為 16 元和 10 元，請(qǐng)計(jì)算 a、b 公司的換股比例范圍為多少時(shí)，雙方股東的財(cái)富都不會(huì)受損。1 中小企業(yè)納稅籌劃舉例分析例：某企業(yè)兼并中，被兼并方甲企業(yè)是一加工木材的廠家，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)資產(chǎn)總額2000 萬(wàn)元，負(fù)債總額3000 萬(wàn)元；甲企業(yè)有一條生產(chǎn)前景較好的木材生產(chǎn)線

2、，原值700萬(wàn)元，評(píng)估值1000 萬(wàn)元；甲企業(yè)已嚴(yán)重資不抵債，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。合并方乙企業(yè)是一地板生產(chǎn)加工企業(yè)；乙企業(yè)地板的生產(chǎn)加工主要以甲企業(yè)成品為主要原材料，并且乙企業(yè)具有購(gòu)買甲企業(yè)的木材生產(chǎn)線的財(cái)力。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購(gòu)意向，并提出如下并購(gòu)方案：方案一： 乙方以現(xiàn)金1000 萬(wàn)元直接購(gòu)買甲方木材生產(chǎn)線，甲方宣告破產(chǎn)。方案二：乙方以承擔(dān)全部債務(wù)方式整體并購(gòu)甲方。方案三： 甲方首先以木材生產(chǎn)線的評(píng)估值1000萬(wàn)元重新注冊(cè)一家全資子公司(以下稱丙方) ，丙方承擔(dān)甲方債務(wù)1000 萬(wàn)元。即丙方資產(chǎn)總額 1000 萬(wàn)元，負(fù)債總額1000 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為0 ，乙方購(gòu)買丙方，甲方破產(chǎn)。以上三方

3、案甲方的稅負(fù)分析方案一：屬資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅負(fù)如下：A. 增值稅和營(yíng)業(yè)稅。 增值稅有關(guān)政策規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉(zhuǎn)讓前甲方將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前甲方確已用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。如果不同時(shí)滿足上述條件，要按4 計(jì)算增值稅，并減半征收。在本例中，木材生產(chǎn)線由原值700 萬(wàn)元增值到1000 萬(wàn)元。因此，要按4 繳納增值稅：(1000萬(wàn)元 l+4 ) ×4 ×50 =19.23萬(wàn)元。 (未考慮城建稅和教育費(fèi)附加)案例中不涉及營(yíng)業(yè)稅。B. 企業(yè)所得稅。按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定，企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

4、所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為700 萬(wàn)元，評(píng)估值為1000 萬(wàn)元，并且售價(jià)等于評(píng)估值。因此，要按照差額300 萬(wàn)元繳納企業(yè)所得稅，稅額為300 萬(wàn)元 ×33 =99 萬(wàn)元。因此，甲方共承擔(dān)118.23 萬(wàn)元稅金。方案二：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：A. 營(yíng)業(yè)稅和增值稅。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營(yíng)業(yè)稅及增值稅。B. 企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行有關(guān)政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為 0 的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。甲企業(yè)資產(chǎn)總額2000 萬(wàn)元，負(fù)

5、債總額 3000 萬(wàn)元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時(shí)，被兼并企業(yè)不視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。方案三： 甲方先將木材生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)全資子公司， 即從甲公司先分立出一個(gè)丙公司，然后再實(shí)現(xiàn)乙公司對(duì)丙公司的并購(gòu)，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：A. 營(yíng)業(yè)稅和增值稅。同方案二，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營(yíng)業(yè)稅和增值稅。B. 企業(yè)所得稅。可從如下兩個(gè)步驟分析。第一步：從甲企業(yè)分立出丙企業(yè)。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政策規(guī)定，被分立企業(yè);.應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企

6、業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。甲企業(yè)分立出丙企業(yè)后，甲企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值1000萬(wàn)元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 300 萬(wàn)元，依法繳納所得稅99萬(wàn)元。另外，丙企業(yè)生產(chǎn)線的計(jì)稅成本可按 1000 萬(wàn)元確定。第二步：丙企業(yè)被甲企業(yè)合并。根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于丙企業(yè)生產(chǎn)線的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為1000 萬(wàn)元，計(jì)稅成本也為1000 萬(wàn)元，因此，轉(zhuǎn)讓所得為0，不繳納企業(yè)所得稅。從被兼并方甲企業(yè)所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為零；其次是方案三為 99萬(wàn)元，再次是方案一，為1

7、18.23萬(wàn)元。合并方 (乙方 )經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)能力的分析與選擇方案一：雖然乙方只需出資購(gòu)買甲方生產(chǎn)線，而不必購(gòu)買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，而且又不用承擔(dān)甲企業(yè)巨額的債務(wù)，但是，乙企業(yè)要支付高額的現(xiàn)金(1000 萬(wàn)元 )，對(duì)乙企業(yè)來(lái)說(shuō)，經(jīng)濟(jì)壓力異常巨大。方案二：乙企業(yè)需要全部購(gòu)買甲企業(yè)資產(chǎn)，對(duì)于乙企業(yè)來(lái)說(shuō)，沒有必要；同時(shí)乙企業(yè)還需要承擔(dān)大量不必要的債務(wù)，因此，在經(jīng)濟(jì)上是不可行的。方案三：可從如下三點(diǎn)分析。第一，乙企業(yè)避免支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；第二，丙公司只承擔(dān)甲企業(yè)的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，乙企業(yè)購(gòu)買丙公司所付代價(jià)較?。坏谌?，乙企業(yè)在付出有限代價(jià)的情況下，購(gòu)買了甲企業(yè)有利可圖

8、的生產(chǎn)線，其他資產(chǎn)不必購(gòu)買，進(jìn)而增加了經(jīng)濟(jì)上的可行性。從乙企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。綜上所述， 無(wú)論是從合并企業(yè)的支付能力分析，還是從被兼并企業(yè)的稅負(fù)承受能力分析，只有方案三對(duì)于并購(gòu)雙方來(lái)說(shuō)才是最優(yōu)的。上述事例， 充分利用了對(duì)企業(yè)改組改制的優(yōu)惠政策，即企業(yè)不同合并方式下稅收負(fù)擔(dān)的差異，來(lái)進(jìn)行的納稅籌劃，同時(shí)，兼顧了交易雙方的利益，是從雙方經(jīng)濟(jì)利益最大化的角度來(lái)考慮納稅籌劃問題，不是片面的強(qiáng)調(diào)少納稅寶延風(fēng)波：收購(gòu)與反收購(gòu)的情感1993 年 9 月 30 日，人們被一個(gè)令人興奮又不敢相信的消息驚呆了：“寶安要收購(gòu)延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，讓每一

9、個(gè)人都坐立不安，中國(guó)的證券市場(chǎng)翻開了新的一頁(yè)。令許多國(guó)際企業(yè)、金融界人士為之興奮的事情在中國(guó)股市出現(xiàn)了 這便是收購(gòu)。背景上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司，成立于1985 年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司成立時(shí)注冊(cè)資本50 萬(wàn)元，截止 1992 年 12 月 31 日，注冊(cè)資本 2000 萬(wàn)元。股票面值于 1992 年 12 月 10 日拆細(xì)為每股 1 元，計(jì) 2000 萬(wàn)股，其中法人股 180 萬(wàn)股，占總股份 9%，個(gè)人股 180 萬(wàn)股，占總股份的 91% 。上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司原有直屬和聯(lián)營(yíng)企業(yè)6 家，商業(yè)服務(wù)部數(shù)十個(gè)。公司經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)文化辦公機(jī)械、塑料制品，兼營(yíng)電腦磁盤、錄像機(jī)、磁帶、家用電

10、器、股裝鞋帽、日用百貨、針棉織品、裝潢材料、合成材料等。根據(jù)上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司負(fù)債表及上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司利潤(rùn)分配表可見延中經(jīng)營(yíng)規(guī)模與股本都比較大，原因在于公司股票含金量較高，年末每股資產(chǎn)凈值3.94 元， 2000 萬(wàn)元的股本資產(chǎn)，資產(chǎn)凈值7880.64 萬(wàn)元。 1992 年主要財(cái)務(wù)分析指標(biāo)如下：1、流動(dòng)比率：流動(dòng)資產(chǎn) / 流動(dòng)負(fù)責(zé) =1.362、速度比率：;.速動(dòng)資產(chǎn) / 流動(dòng)總額 =1.263、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/ 應(yīng)收帳款余額=4.644、股東權(quán)益收率：股東權(quán)益 / 資產(chǎn)總額 =72.19%5、股本凈利率：稅后利潤(rùn) / 股本總額 =20.62%6、每股凈資產(chǎn)：股東權(quán)

11、益 / 股本總額 =5.25（元）7、存貨周轉(zhuǎn)率5.80% （主營(yíng)業(yè)收入 /存貨平均余額）8、營(yíng)業(yè)凈利率：22% （稅后利潤(rùn) /營(yíng)業(yè)收入）9、資產(chǎn)報(bào)酬率：2.83% （稅后利潤(rùn) /資產(chǎn)總額）10、凈值（股東權(quán)益）報(bào)酬率：3.92%（稅后利潤(rùn) / 資產(chǎn)凈值）11、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率： 12.7% （主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/ 總資產(chǎn)）從以上指標(biāo)可以看出，延中實(shí)業(yè)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)偏于保守，由于公司的周轉(zhuǎn)性指標(biāo)較差，影響了公司的盈利水平?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貸周轉(zhuǎn)率全面偏低。公司利潤(rùn)總額中投資收益已超過 70%，這也是周轉(zhuǎn)率低的一個(gè)原因。但是，無(wú)論利潤(rùn)來(lái)源于何處，從資產(chǎn)報(bào)酬率和凈值報(bào)酬率的角度看，公司的盈利

12、水平總是偏低的。寶安企業(yè)集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來(lái)一補(bǔ) ”加工業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易和進(jìn)出口貿(mào)易、酒店經(jīng)營(yíng)和服務(wù)、金融證券業(yè)等。1991 年組建股份公司，對(duì)能源、交通、通訊、建材等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)增加了投資，并拓展了電子技術(shù)、生物工程等高技術(shù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，向區(qū)域性、多元化、多層次有跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)集團(tuán)邁進(jìn)。二、謀劃孫子曰： “多算勝，少算不勝，何況無(wú)算乎？”早在 1992 年末，中國(guó)寶安（集團(tuán)）有限公司就已開始招募謀士，計(jì)劃此次行動(dòng)。他們雄辯的分析與推理增強(qiáng)了寶安的信心。經(jīng)過細(xì)致的分析挑選，終于，上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司被選中了。主觀上，寶安公司有足夠的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、

13、管理能力和股市運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)；客觀上，延中的“薄家底”和幾年來(lái)不如人意的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，正給了寶安可乘之機(jī)。不僅如此，延中公司許多“歷史問題”正合寶安胃口。延中的這種規(guī)模小股份分散的狀況是政策和歷史造成的。延中公司籌建時(shí)，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒有發(fā)起人股。其次，延中股本小，僅3000 多萬(wàn)元，依寶安實(shí)力，收購(gòu)或控股不存在資金上的問題。第三，延中公司的章程里沒有任何反則購(gòu)條款。這三條歷史原因，使寶安收購(gòu)延中具有了操作上的可行性。而且延中在經(jīng)營(yíng)性質(zhì)范圍上與寶安同屬綜合性企業(yè)，控股之后對(duì)改善延中的管理，拓展寶安上海公司的業(yè)務(wù)有很大好處。三、伺機(jī)寶安開始行動(dòng)了。首先寶安集團(tuán)下屬的三家企業(yè)，寶安上海公

14、司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司受命，擔(dān)任此次收購(gòu)的主角。三家公司均小心謹(jǐn)慎，并嚴(yán)格控制消息，在此期間，寶安一直在慎重考慮，并進(jìn)一步等待時(shí)機(jī)成熟。9 月 3日，上海開放機(jī)構(gòu)上市，又為計(jì)劃的實(shí)施提供了政策上的可能性，于是公司當(dāng)機(jī)立斷，調(diào)集資金，準(zhǔn)備9 月中旬大規(guī)模收購(gòu)延中股票。9 月 14 日，延中股價(jià) 8.8 元，這已和 7 月 26日的 8.10元構(gòu)成了一條較長(zhǎng)的上升趨勢(shì)線。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日價(jià)值上揚(yáng)不高，一般僅在幾分至兩角之間。延中股票的一反常態(tài)，與大市凄迷的不協(xié)調(diào)并沒有引起延中公司的注意。而此時(shí)寶安正大量吃進(jìn)延中的股票，市場(chǎng)上的圈內(nèi)人士開始流傳寶安

15、的秘密計(jì)劃，當(dāng)股份拉出第8 根陽(yáng)線時(shí)，股份突破頸線10.47 元，此時(shí)，三家主力兵團(tuán)中， 寶安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的報(bào)告線。 由于股票發(fā)行與交易管理暫行條例;.第 47 條對(duì)法人在股票市場(chǎng)上大量買賣上市公司股票達(dá)一定比例時(shí)必須作報(bào)告有明確的規(guī)定：“任何法人直接或間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)5% 時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報(bào)告并公布之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再直接或者間接買賣該股票?！贝隧?xiàng)規(guī)定加大了收購(gòu)的難度，會(huì)使收購(gòu)成本大大提高，寶安試圖跳過5%報(bào)告線，以期降低難度。四、突襲9

16、月 29 日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56 ，寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司已分別持有延中股票達(dá) 4.52 和 1.657 ，全計(jì) 10.6 ，早已超出 5，王家公司接受命令，將于 9 月 30 日下單掃盤，而此時(shí)延中公司還浸在一片平和之中，像被偷襲前的珍珠港，毫無(wú)防備。9 月 30 日，寶安公司計(jì)劃下單掃盤，由于在此之前， 寶安上海公司持有延中股票數(shù)為4.56 ，再吃進(jìn) 15 萬(wàn)股即可超過5。寶安在集合競(jìng)價(jià)以及后來(lái)的短短幾小時(shí)內(nèi)便購(gòu)進(jìn)延中股票342萬(wàn)股，于是合計(jì)寶安持有延中股票數(shù)已達(dá)479 萬(wàn)余股，其中包括寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽(yáng)保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過

17、上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣給寶安上海公司的114.7萬(wàn)股，至此寶安公司已擁有延中股票的15.98 。9 月 30 日 11:15 分，延中被停牌， 電腦屏幕上映出了寶安公司的公告，本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5以上，現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行條例第四章“上市公司收購(gòu)”第 47 條之規(guī)定，特此通告。寶安在它一切都密謀已久準(zhǔn)備就緒的情況下正式向延中宣戰(zhàn)了。上海昌平路，延中公司總部，此消息猶如晴天霹靂，正常的工作秩序被打亂了 .秦國(guó)梁總經(jīng)理心里更是別有滋味，為什么自己在學(xué)習(xí)股票發(fā)行與交易管理暫行條例時(shí)，竟會(huì)把第四章“跳過去 ”了呢？上海余姚路，寶安上海公司部，寶安集

18、團(tuán)曾漢雄董事長(zhǎng)，陳政立總經(jīng)理，卻顯得格外平靜。五、反擊在毫無(wú)準(zhǔn)備的襲擊前，延中稍有忙亂，只能用國(guó)慶節(jié)的三天假期調(diào)兵遣將，醞釀反擊的延中公司表示，他們不排除采取反收購(gòu)行動(dòng)的可能。同時(shí)，延中聘任在應(yīng)付敵意收購(gòu)很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作延中顧問。 10 月 4 日，寶源公司中國(guó)企業(yè)代表張銳先生表示： “我們希望在國(guó)內(nèi)朋友的幫助下，本著股市公開、公正、公平原則為延中股東尋找一條獲得最佳利益的途徑，開辟出一條有中國(guó)特色的反收購(gòu)路子。”幾天之內(nèi)，收購(gòu)與反購(gòu)之戰(zhàn)愈演愈烈，寶安、延中分別在各自智囊團(tuán)支持下，通過新聞媒介展開辱槍舌劍。寶安再三聲明：我們是想成為延中第一大股東，通過控股來(lái)參與延中的

19、管理甚至決策。延中則提出疑問： 9 月 29 日，寶安上海公司已持有延中股票4.56 ，按照5就要申報(bào)的規(guī)定，就只能再買 0.5。然而， 9月 30 日集團(tuán)競(jìng)價(jià)時(shí)，寶安一次就購(gòu)進(jìn)延中股342 萬(wàn)股，如此跳過5公告后必須 2、 2分批購(gòu)進(jìn)的規(guī)定，一下子達(dá)到16 ，這是否犯規(guī)？既然9 月 30 日實(shí)際已購(gòu)得479 萬(wàn)余股，當(dāng)日公告時(shí)為何只籠統(tǒng)講5以上，不具體講明持股數(shù)？寶安注冊(cè)資本只有1000 萬(wàn)元，這兩天光買延中股就用了 6000 多萬(wàn)。國(guó)家明確規(guī)定，信貸資金、拆借資金不得買賣股票，不知你的資金來(lái)自何處？寶安說(shuō)，股票發(fā)行與交易管理暫行條例作為規(guī)范證券市場(chǎng)的一項(xiàng)重要法規(guī)，發(fā)揮了巨大的積極作用，但其

20、中第 47 條規(guī)定，操作起來(lái)相對(duì)比較困難。按規(guī)定，直接或間接收購(gòu)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到 5時(shí)應(yīng)向該公司、證交所和證監(jiān)會(huì)作書面報(bào)告，可是在沒有得到全部交割資料之前如何知道究竟超過 5多少呢？這個(gè)公告又該如何發(fā)何時(shí)發(fā)呢？萬(wàn)一成交沒有公告中說(shuō)的那么多，在市場(chǎng)上卻造成大起大落，會(huì)不會(huì)反而有欺騙股民造謠惑眾之嫌呢？我們是努力按現(xiàn)有的有關(guān)規(guī)定去做的。對(duì)整個(gè)持股超過 5以上的操作過程中的規(guī)范化問題，是你的理解不同。我上海公司注冊(cè)資本1000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)多年為何不可多達(dá)6000 萬(wàn)元？如果來(lái)自集團(tuán)總部呢？延中表示，很遺憾寶安沒有事先與延中溝通、協(xié)商，延中需要友善資金的加入，以擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)企;.業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

21、，延中不反對(duì)企業(yè)的參股和組織兼并，只要符合廣大股東利益和延中發(fā)展前途，但是，敵意收購(gòu)會(huì)引起老股東的抵觸情緒，損傷管理人員積極性，在日前發(fā)生的事件中，由于對(duì)方意圖表現(xiàn)出敵意，襲擊又來(lái)得突然，嚴(yán)重影響了延中目前的正常經(jīng)營(yíng)，一些項(xiàng)目的簽約與新產(chǎn)品的專利申請(qǐng)都已延續(xù)。寶安則表示，無(wú)意與延中公司發(fā)生對(duì)立，因?yàn)槟菢訒?huì)給廣大中小股東帶來(lái)不必要的損失，并且正在考慮以某種形式使中小股東避免損失。股份公司的管理說(shuō)到底是為全體股東服務(wù)的，在認(rèn)識(shí)上和行動(dòng)上絕不能脫離廣大股東的利益。寶安進(jìn)一步逼近，若延中 “反收購(gòu) ”，其在資金上勢(shì)必負(fù)債，那么負(fù)債誰(shuí)來(lái)償？包袱必然壓在全體股東身上：延中公司 “反收購(gòu) ”，誰(shuí)能保證別的公

22、司在事件后不控股延中？而別的公司有比寶安更強(qiáng)的能力來(lái)提高延中的效益嗎？寶安集團(tuán)總經(jīng)理陳正立說(shuō)：寶安從沒想過要全面收購(gòu)延中，目標(biāo)只是想做延中的第一大股東，對(duì)延中實(shí)際控股，以直接介入公司的經(jīng)營(yíng)決策，提高公司經(jīng)營(yíng)水平，盡力以較大的利潤(rùn)回報(bào)廣大投資者。其次，寶安對(duì)延中的現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)者也是善意的。董事局早已決定，控股成功后，原則上對(duì)原有的中層干部不做較大的人事變動(dòng)。陳政立說(shuō)，在我們一些善意的舉動(dòng)得不到圓滿結(jié)局的情況下，將依據(jù)有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)措施。在此期間，延中積極同各方人士接觸，并提出了各種反擊的備選方案。據(jù)延中內(nèi)部人士透露，在各種備選方案中，曾篩選出一種較理想的“聲東擊西 ”法，即打算從各方面調(diào)動(dòng)幾千萬(wàn)資

23、金，對(duì)市場(chǎng)上規(guī)模比延中更小的個(gè)股進(jìn)行圍攻。購(gòu)進(jìn)其他股，既可分散寶安的注意力，聚集在延中身上的市場(chǎng)焦點(diǎn)也可能轉(zhuǎn)化。把水?dāng)嚮炀涂商幱谶M(jìn)可攻退可守的境地。即使延中全部失守，對(duì)被攻擊的股票來(lái)說(shuō)，延中也處于有利位置。如果股價(jià)位仍低，延中就可進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控股；如果價(jià)位迅速抬高，延中亦可拋出該股。手中持有獲得資金，也為以后反收購(gòu)積聚了經(jīng)濟(jì)實(shí)力。這對(duì)市場(chǎng)上延中股價(jià)還有一定牽制作用。這種立足于經(jīng)濟(jì)手段的反擊措施可能有效地將寶安托在延中20 元以下的泥潭中。 他們占用大量資金的延中股票就會(huì)陷入延中 “游擊戰(zhàn) ”的汪洋大海里，處于既不能拋，也沒有收的尷尬境地。同時(shí)，延中還可以利用寶安在法律上的漏洞逼其就范。只需抓住一

24、點(diǎn)，即寶安在中國(guó)證券報(bào)與上海證券報(bào)上的落款單位不一致，甚至送至本公司的公告落款與蓋章都不吻合。連收購(gòu)單位都不明確，何來(lái)收購(gòu)之說(shuō)？延中曾就此欲在上海某大報(bào)上發(fā)表聲明，并預(yù)付了2.7 萬(wàn)元的通欄廣告費(fèi)。但在當(dāng)日傍晚，由于管理局干預(yù)而告撤消。但是最終，在大魚面前，延中不是掉過來(lái)吃小蝦，而是“以硬對(duì)硬”，最終失了變被動(dòng)為主動(dòng)的最好機(jī)會(huì)，連寶安智囊團(tuán)內(nèi)的人士也為延中痛失反擊機(jī)會(huì)而扼腕。周鑫榮董事長(zhǎng)在闡述了延中的觀點(diǎn)，即寶安從4.56 一下子跳到15.98 顯然有違規(guī)之處，以及寶安此次購(gòu)股有聯(lián)手操作的可能后，代表延中要求證券管理部門對(duì)寶安集團(tuán)上海公司的購(gòu)股過程進(jìn)行調(diào)查并作出處理。同時(shí)他還指出寶安是惡意的，

25、明確表示延中將不排除通過法律訴訟程序來(lái)維持自身利益的可能性。 10 月 7 日晚 7 點(diǎn) 30 分，延中公司總部，幾位老總都顯得有些疲勞。寶安公司大搞心理戰(zhàn)與攻心戰(zhàn)，甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和他們的出路，令人很氣憤。可是，又有些無(wú)可奈何。在資金上與對(duì)手相比，延中處于明顯弱勢(shì)。雖然有靜安區(qū)內(nèi)和幾家區(qū)外兄弟企業(yè)愿意自發(fā)資助，但終究也只能是杯水車薪。在銀根收緊的情況下，資金始終是個(gè)大問題，即使反收購(gòu)成功又怎么辦？如果把投資者拖住而自己得利，投資者一旦明白真相，一定會(huì)譴責(zé)這種行為，延中也不想把賺錢建立在老百姓受愚弄的基礎(chǔ)上， 跟寶安對(duì)抗是輕量級(jí)選手與重量級(jí)選手的交鋒，對(duì)于延中來(lái)說(shuō)用法律保護(hù)自己

26、，阻止其收購(gòu)目的也許更為可行。畢竟，寶安留有弱點(diǎn)。10 月 9 日，寶安集團(tuán)董事長(zhǎng)曾漢雄在深圳表示，為了顧全大局，為了中國(guó)股市蓬勃發(fā)展，也為了不損害廣大投資者的利益，寶安希望能妥善解決“寶延風(fēng)波 。曾漢雄還說(shuō)，“我們持有延中18 的股份，出發(fā)點(diǎn)是為了推進(jìn)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為了推動(dòng)中國(guó)股市健康發(fā)展，從根本上說(shuō)也是按中央有關(guān)加速轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制合理配置資源的精神做的。這一點(diǎn)大方向應(yīng)肯定，不要從技術(shù)上加以否定?！毖又袆t堅(jiān)持，我們認(rèn)為寶安18 的持股中，除5以外的股份其余都是不合規(guī)范取得的，因此在證券;.委未裁決前，我們不考慮召開臨時(shí)股東大會(huì)。評(píng)點(diǎn)：寶延收購(gòu)與反收購(gòu)大戰(zhàn)在中國(guó)證券發(fā)展史具有較為深遠(yuǎn)的影響，

27、其令人深思之處有4 點(diǎn)：1、深圳寶安收購(gòu)上海延中的舉動(dòng)，說(shuō)明中國(guó)的企業(yè)開始真正的資本式運(yùn)作道路，符合現(xiàn)代企業(yè)的要求，也為今后企業(yè)國(guó)際化打下良好的基礎(chǔ)。2、深圳寶安的收購(gòu)策略也是經(jīng)過深思熟慮的，不是盲動(dòng)，也不是行政干預(yù)的結(jié)果，而是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要的自發(fā)行為。3、上海延中的反收購(gòu)也是為維護(hù)自身利益，但其傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)觀念仍有許多值得改進(jìn)的地方。4、中國(guó)證券行業(yè)發(fā)展還處于初級(jí)階段，許多規(guī)章制度不夠完善，或者說(shuō)不具備實(shí)踐性，因此造成兩家企業(yè)各持己見，紛爭(zhēng)不斷。這說(shuō)明我國(guó)的法制建設(shè)還任重道遠(yuǎn)。案例十公司并購(gòu)案例一、教學(xué)目的通過上海高清收購(gòu)方正科技股權(quán)案例，深入理解公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)，了解公司并購(gòu)的方式，分析公

28、司并購(gòu)應(yīng)注意的問題。二、案例資料上海高清爭(zhēng)購(gòu)方正科技股權(quán)案例方正科技（ 600601）公告，截至2001 年 10 月 25 日收市，上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司通過上交所交易系統(tǒng)購(gòu)入方正科技的股份共計(jì)18662500 股，占方正科技已發(fā)行總股本的5.000026%，成為方正科技?xì)v史上繼深寶安、北大方正、北京裕興之后發(fā)生的第四次舉牌事件。上海高清公司同時(shí)表示，將繼續(xù)增持方正股票，取代北大方正集團(tuán)第一大股東的地位。而此時(shí)方正集團(tuán)持有18700000 股。（一）購(gòu)并雙方的基本概況1、方正科技基本情況公司基本情況公司全上海方正延中科技集團(tuán)股份有限公司公司簡(jiǎn)方正科技稱稱英文名SHANGHAI FOUN

29、DER YANZHONG法人代魏新稱SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD表注冊(cè)地上海市南京西路1515 號(hào)嘉里中心九樓郵政編200120址碼注冊(cè)資373,248,000.00元公司654 、本話650行業(yè)種計(jì)算機(jī)制造業(yè)公司真主營(yíng)業(yè)電子計(jì)算機(jī)及配件、軟件，辦公設(shè)備及消耗材料、電子儀器等。務(wù)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：（截止時(shí)間：財(cái)務(wù)指標(biāo)2001-12-31股本 2001-12-31 ）每股收益0.27主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,698,527,300.26每股凈資產(chǎn)1.57主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)362,232,355.05凈資產(chǎn)收益率17.

30、09%投資收盜29,745,064.69總股本373,248,000.00利潤(rùn)總額155,336,973.61流通股本373,248,000.00凈利潤(rùn)124,831,373.16;.2、北京北大方正集團(tuán)公司基本情況北京北大方正集團(tuán)公司成立于1992 年 12 月 12 日，住所為北京市海淀區(qū)上地信息產(chǎn)業(yè)基地五街 9 號(hào)（方正大廈），注冊(cè)資金5015 萬(wàn)元，法定代表人為張兆東，主營(yíng)業(yè)務(wù)為方正電子出版系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)軟、硬件及相關(guān)設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表等設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、制造、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。北京北大方正集團(tuán)公司為北京大學(xué)擁有的全資企業(yè)。截止于2000 年 12 月 31 日，北京北大方正

31、集團(tuán)公司的資產(chǎn)總額為541432 萬(wàn)元，負(fù)債總額為 331201 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 189676 萬(wàn)元， 2000 年度凈利潤(rùn)為36824 萬(wàn)元。上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司成立于2001 年 8 月 30 日，住所為上海市閔行區(qū)東川路 800 號(hào)，注冊(cè)資金人民幣壹億元，法定代表人：夏平建，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備、集成電路、數(shù)字傳輸設(shè)備、PC機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)關(guān)鍵設(shè)備的研制開發(fā)，生產(chǎn)工藝和流程開發(fā)，產(chǎn)品安裝及試驗(yàn)，技術(shù)服務(wù)等。公司股東為深圳市福鴻達(dá)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和上海高清數(shù)字技術(shù)創(chuàng)新中心，分別占公司注冊(cè)資本的65%、 35%。（二）、收購(gòu)目的及收購(gòu)過程據(jù)高清公司高層宣稱，舉牌方正科技的目的

32、在于看中了方正科技目前所擁有的計(jì)算機(jī)生產(chǎn)、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)服務(wù)的優(yōu)勢(shì)。而上海高清是一家研制、開發(fā)高清晰度數(shù)字電視系統(tǒng)的高科技企業(yè)，國(guó)家高清晰度電視項(xiàng)目總體組組長(zhǎng)張文軍就是公司的首席科學(xué)家。上海高清表示將通過方正科技與第一大股東北大方正進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，繼續(xù)爭(zhēng)取大股東之間在人才、資源、產(chǎn)業(yè)等方面的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，將數(shù)字電視的高新技術(shù)與上市公司在電腦產(chǎn)業(yè)以及在資本市場(chǎng)融資優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來(lái)組建戰(zhàn)略聯(lián)盟，藉此推動(dòng)高清晰度數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，這些將給方正科技帶來(lái)持續(xù)穩(wěn)定的主業(yè)發(fā)展，造就新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。上海高清公司2001 年 8 月 30 日成立， 9 月 3 日開始開戶買入方正科技股票。在 25 個(gè)交易日共計(jì)購(gòu)入方

33、正科技股票 1866.25 萬(wàn)股，占總股本的 5.000026%。 2001 年 11 月 15 日公司公告，接上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司、北京北大方正集團(tuán)公司通知，稱其持有本公司股票發(fā)生變動(dòng)，經(jīng)查詢截止2001 年 11月 14 日上午上交所結(jié)束止，上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司持有公司股票 24254474 股，占公司發(fā)行在外總股本的 6.4982%；北京北大方正集團(tuán)公司持有公司股票 18702018 股，北大方正集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)北大資源集團(tuán)公司持有55200股，北大方正集團(tuán)控股子公司方正投資有限公司持有58800 股，北大方正集團(tuán)控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票4375000 股

34、，北京北大方正集團(tuán)公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)合計(jì)持有公司股票23191018 股，占公司發(fā)行在外總股本的 6.2133%。公司第一大股東變更為上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司。而北大方正集團(tuán)也表示不會(huì)放棄方正科技，同時(shí)北大方正的品牌效應(yīng)以及對(duì)方正科技發(fā)展的貢獻(xiàn)也是得到了市場(chǎng)的認(rèn)同。2001 年 12 月 1 日，方正科技公司發(fā)布公告，本公司接北京北大方正集團(tuán)公司通知，截至2001 年 11 月 30日下午上交所收市止，該公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)通過上交所證券交易系統(tǒng)購(gòu)入并持有本公司的股份共計(jì) 37324800 股，占本公司已發(fā)行總股本的 10%。（三）、收購(gòu)前后股東持股情況變動(dòng)1、 2000 年股東持股情況股東名稱

35、2000-12-31持股數(shù)（股）所占比例;.北大方正7,031,961股3.77%金鑫基金4,891,399股2.62%虹興倉(cāng)儲(chǔ)3,153,252股1.69%江蘇長(zhǎng)虹2,272,650股1.22%金泰基金2,027,806股1.09%泰和基金1,392,471股1.03%同盛基金1,500,250股0.8%北大科技1,108,020股0.59%沈陽(yáng)曠源1,070,971股0.57%鑫達(dá)銅材875,393 股0.23%（ 1）本報(bào)告期末公司股東總數(shù)為：132686 名。（ 2）以上股東中，北大方正、北大科技為關(guān)聯(lián)企業(yè)。虹興倉(cāng)儲(chǔ)、江蘇長(zhǎng)虹為關(guān)聯(lián)企業(yè)。（ 3）截止報(bào)告期末，本公司無(wú)持股5%以上股東及

36、合并持有 5%以上股東。2、 2001 年股東持股情況股東名稱 2000-12-31持股數(shù)（股）所占比例北大方正26,032,514股6.97%上海高清24,261,800股6.50%南大科技9,505,537股2.54%深圳方正6,820,512股1.82%方下藍(lán)康5,773,290股1.54%金鑫基金4,133,730股1.10%申易通4,022,834股1.07%方正河南3,906,880股1.04%紹釀勞務(wù)3,470,100股0.92%星盛投資3,051,575股0.81%（ 1）本報(bào)告期末公司股東總數(shù)為 :87427 名。（ 2）以上股東中，北大方正、深圳方正、方正藍(lán)康、方正河南為關(guān)

37、聯(lián)企業(yè)。（ 3）截止報(bào)告期末，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)與北大方正其他關(guān)聯(lián)企業(yè)方正投資、正中廣告、北大資源合計(jì)持有本公司股票44655296 股，占公司總股本的11.96%。（ 4）公司控股股東情況：北京北大方正集團(tuán)法定代表人為張兆東，成立于1992 年，企業(yè)性質(zhì)是全民所有制，注冊(cè)資本為 5015 萬(wàn)，主營(yíng)方正電子出版系統(tǒng)、辦公自動(dòng)化設(shè)備、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)設(shè)備、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、化工等。北京北大方正集團(tuán)股份有限公司系北京大學(xué)全資控股企業(yè)集團(tuán)。（四）、上海高清舉牌方正科技股權(quán)之爭(zhēng)的幾個(gè)特點(diǎn)1、方正科技股份是全部流通，股權(quán)相當(dāng)分散，中小股東總持股比例超過89%，而第一大股東北大方正集團(tuán)持股僅占總股本的5.0107%

38、，裕興同盟持股比例約為 5.4103%，上海高清比例為 5.00026%。因此方正科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)特性就注定了對(duì)其舉牌的事件不會(huì)就此完結(jié)。;.2、讓人費(fèi)解的是上海高清2001 年 8 月 30 日剛剛成立，似乎專為收購(gòu)而設(shè)。盡管其聲明公司技術(shù)骨干由國(guó)家HDTV項(xiàng)目的牽頭人及教授、博士等組成，但公司產(chǎn)品、客戶群以及生產(chǎn)線等實(shí)體均未形成，拿技術(shù)專利或技術(shù)骨干作為與方正集團(tuán)談產(chǎn)業(yè)整合的籌碼，份量輕重不言而喻，市場(chǎng)免不了對(duì)舉牌方的真實(shí)意圖心存疑問。此外，舉牌方可以輕易在10 月 25 日多拿區(qū)區(qū) 4 萬(wàn)股而成為第一大股東，其非但沒有這樣做，反而于次日宣布將繼續(xù)增持直到成為第一大股東，讓人懷疑上海高清是否

39、想做真正戰(zhàn)略收購(gòu)者。除此之外，一家規(guī)模并不大的高科技公司出巨資在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行收購(gòu)戰(zhàn)，確實(shí)大大出人意料，其收購(gòu)行為是否合法還需投資者謹(jǐn)慎留神。按照公司法規(guī)定，除國(guó)務(wù)院特批的金融投資公司及控股公司外，累計(jì)投資數(shù)額不能超過公司本身凈資產(chǎn)的 50%。而上海高清購(gòu)買方正科技的成本初步估計(jì)應(yīng)接近3 億元，但該公司注冊(cè)資本僅1 億元，因此要合法進(jìn)行舉牌行為，該公司凈資產(chǎn)必須達(dá)到 6 億元左右才不算違規(guī)。上海高清成立才2 個(gè)月，如何擁有如此高的凈資產(chǎn)實(shí)在令人難以想象。3、此次舉牌的信息批露較之以前更加全面和規(guī)范。舉牌各方在此期間發(fā)布的公告、聲明及公開信多達(dá)36 個(gè)，舉牌各方召開記者招待會(huì)或小范圍約見記者近

40、10 次，是北京裕興舉牌方正科技時(shí)的一倍還多；從披露的內(nèi)容來(lái)看，舉牌雙方在其對(duì)手、媒體以及監(jiān)管部門的督促下，對(duì)舉牌意圖、資金情況、控股股東情況做了較之以前更為詳盡的披露。4、舉牌期間首次出現(xiàn)了司法介入上市公司股東大會(huì)的情況，并引起了法律界的高度關(guān)注。如果股東認(rèn)為股東大會(huì)決議違反程序和有關(guān)法律，也可以依據(jù)法律要求撤消決議。法律界的一些專家認(rèn)為，此次股權(quán)之爭(zhēng)提供了一個(gè)司法介入股東大會(huì)的典型案例。5、由于方正集團(tuán)利用方正科技公司章程設(shè)置的反收購(gòu)條款，并依此向法院提出訴訟阻止股東大會(huì)的召開，因此又牽涉到一個(gè)“老問題”：如果存在公司章程中的條款與公司法相關(guān)條款出現(xiàn)抵觸的嫌疑，這樣的公司章程能否作為訴訟的依據(jù)，成為反收購(gòu)的合法工具？資料來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券市場(chǎng)周刊、方正科技公司公告、