項目投資備忘錄

1、投資備忘錄本投資備忘錄是基于基金成為公司股東后，公司每一年的財務報31日前由會計師事務所出具無保留意見的審計報創(chuàng)業(yè)投資有限公司 （以下簡稱“*基金”）對 公司（以下簡稱“ ”或“公司”）進行投資而與 協(xié)商一致后達成。本備忘 錄僅為擬正式簽署的投資協(xié)議的主要條款，其中費用、保密條款、有效期限、排他性條款自簽署本備忘錄之日起生效，其他條款無法律約束力。一般條款原股東：即本次私募完成前公司的全部股東。截至簽署本投資備忘錄日止，公司原股東名單及其持股情況如下：股東名稱出資額 （萬元）出資比例（%管理層股東：指持有公司股權(quán)并參與公司經(jīng)營管理的高級管理人員，包括。投資者：*基金及其他由公司及*基金認可的投

2、資者投資金額：總計【】萬元人民幣，其中*基金投資額為【】萬元人民幣。價格條款公司初始價值：即本次投資前公司的價值，為 RMB1萬元。投資后公司價值公司初始價值+本輪公司融資總額所占股權(quán)比例：即*基金投資總額/投資后公司價值，約為1】投資者的權(quán)利條款經(jīng)審計的凈利潤指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所依照有效的企業(yè)會計準則出具的無保留意見的審計報告所反映的在扣除以下項目后的稅后凈利 潤，（1）非正常業(yè)務收入；（2）以往年度的調(diào)整；（3）會計政策和會計估計的變更;（4）各種形式政府補貼、政府資助?？毓晒蓶|承諾，在表應在次年3月告，并提交給*基金。盈利目標：作為投資者給予公司初始價值的前提條件和基礎，公

3、司及原股東對公司20XX20XX+2年的經(jīng)審計的凈利潤做出如下保證:(1) 20XX年經(jīng)審計的凈利潤不低于【】萬元人民幣；(2) 20XX+1年經(jīng)審計的凈利潤不低于【】萬元人民幣;(3) 20XX+2年經(jīng)審計的凈利潤不低于【】萬元人民幣。補償：若公司經(jīng)審計的凈利潤低于當年凈利潤目標超過10%則*基金有權(quán)要求在收到該年度審計報告三十日內(nèi)以書面形式要求公司或原股東/或控股股東給予*基金現(xiàn)金補償。補償金額計算如下：(a)20XX年的補償金額=(20XX年盈利目標20XX年調(diào)整后凈利 潤)X投資后市盈率倍數(shù)X所占股權(quán)比例(b)20XX+1年的補償金額=(c)20XX+2年的補償金額=同時，公司承諾：以

4、上所述補償應于公司/原股東/或控股股東接到*基金的書 面通知10日內(nèi)匯入*基金指定的公司賬戶； 若逾期未支付補 償款，則每日需繳納應補償款數(shù)額的 0.1%的違約罰金。注：投資后市盈率=(公司初始估值+投資資金)/2010年度盈利目標。投資資金成本即*基金的綜合資金成本，即【20%合格發(fā)行上市或出售：即公司在完成本次融資后，公司須于【】年【】月【】日前在國內(nèi)資本市場或其他雙方認可的資本市場進行首次公開發(fā)行并 上市(IPO),或接受其他投資者發(fā)出的收購要約，并且獲得*基金的認可；同時該等發(fā)行上市或出售將使得投資者的年均投資收益 率不低于25%跟投權(quán)：公司同意給予*基金的管理團隊占*基金投資總額的1

5、3%的跟投權(quán)，且*基金管理團隊的投資自動享有與*基金相應的投資者權(quán)利條款。贖回權(quán)：(1)如公司未能在【】年【】月【】日前實現(xiàn)首發(fā)上市或出售，*基金有權(quán)在【】年【】月【】日后的【】內(nèi)要求公司或者控股股東回購*基金所持有的全部或部分公司股份，回購價 格按下列兩者中較高者確定: 股份回購價格=*基金要求回購的股份比例所對應的投資金額X ( 1 +年均投資收益率X持股天數(shù)+365)-回購前*基金已獲得的分紅； 股份回購價格=*基金要求回購前公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)x *基金要求回購的股份比例。注：“持股天數(shù)”指自本次投資資金付至公司銀行帳戶之日起計算，直至*基金實際收到股份回購價款之日。“年均投資收

6、益”即為綜合資金成本=20%(2)如公司"年度至年度，各年度實際實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤低于當年盈利目標超過 10% *基金有權(quán)在收到公司該年度審計報告后一年內(nèi)要求公司或控股股東回購*基金所持有的全部或部分股份，回購價格按本條(1)款的約定執(zhí)行。按本款約定執(zhí)行股份回購后，回購當年及之后回購的全部或部分股份所對應的投資資金不執(zhí)行上述補償條款。(3)原股東/控股股東承諾以其資產(chǎn)保證上述股份回購的執(zhí)行。優(yōu)先購買權(quán)：在公司實施合格發(fā)行上市或出售前，如果公司進行增資，事先須征得*基金的認可，且在同等條件下*基金相對于新投資者享有優(yōu)先認購權(quán)。最優(yōu)惠投資者：本次投資完成后至公司完成合格發(fā)行上市或出售之

7、前，如公司給予任何新投資者的權(quán)利或投資條件，優(yōu)于*基金享有的權(quán)利或投資條件，則*基金應自動享有公司給予新投資者的更為優(yōu)惠的權(quán)利 或投資條件。投資者保護條款股權(quán)凍結(jié)：公司于合格發(fā)行上市或出售完成前，在首發(fā)上市或出售完成前，控股股東/管理層股東未經(jīng)*基金同意不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持 股份的全部或部分。控股股東若因業(yè)務需要而向銀行進行股權(quán)抵押貸款時，須經(jīng)*基金的同意，且該股權(quán)抵押不能使控股股東喪失對公司的控股地位。關于引入新股東同業(yè)競爭限制公司董事會服務承諾知情權(quán)投資資金的使用先決條件先決條件:經(jīng)*基金同意，公司可以進行增發(fā)引入新投資，但增發(fā)價格不能 低于*基金本次投資價格。:原股東承諾不以任何形式

8、直接或間接從事或參與和公司主營業(yè)務相 同或類似的業(yè)務。原股東的關系密切的親屬、公司的高級管理人員 及核心技術人員亦應遵守上述同業(yè)競爭禁止規(guī)定。:公司董事會設【】席董事，*基金占1席。同時，*基金有權(quán)委派1名觀察員列席公司的董事會會議。:公司主要管理人員和核心技術人員，包括（總經(jīng)理）、“（副總經(jīng)理）、（財務總監(jiān)）、（核心技術人員）保證在 *基金本次 投資后5年內(nèi)或公司首發(fā)上市或出售前（以期限較長者為準）不主 動離職°:公司需向股東提供如下信息及材料： 每月結(jié)束后的15日內(nèi)，提供該月公司及其控股子公司的資產(chǎn) 負債表、損益表； 每季度結(jié)束后的30日內(nèi)，提供該季度公司合并的資產(chǎn)負債表、 損益

9、表、現(xiàn)金流量表、財務狀況說明及其他附表等財務會計報 表； 每年度結(jié)束后3個月內(nèi)，提供該年度公司經(jīng)審計的財務報表；（4）每年度開始前30日內(nèi)，提供下一年度公司預算及運營計劃；及時提供*基金希望知道的與股東利益相關的公司情況。同時，*基金有權(quán)在其認為適當?shù)臅r候?qū)具M行檢查，包括但 不限于查閱會計憑證和帳薄等財務資料、查閱財務系統(tǒng)等，公司應 積極配合，由此產(chǎn)生的相關費用由相關股東承擔。:公司及原股東保證： 公司將不會從事與公司主營業(yè)務無關之業(yè)務，也不會涉及投機性、套利性的業(yè)務領域；同時保證，本次投資資金將 全部用于主營業(yè)務拓展及補充流動資金之用途。本備忘錄所列各條款的生效及執(zhí)行，將以下列條件為前提

10、：（1） *基金完成對公司的盡職調(diào)查，并對調(diào)查結(jié)果滿意；*基金對專項財務及法律審慎調(diào)查結(jié)論滿意且無異議;完成所有投資法律文件；（4）公司股東（大）會及董事會已批準本次投資；*基金投資委員會批準本次投資。公司、原股東及*基金承諾，以上前提條件若獲得滿足，則各 方應立即簽署以本備忘錄所列之各條款為主要條件的正式的投資 協(xié)議。排他性條款:本備忘錄一經(jīng)簽署，即具有排他性。公司及原股東在與*基金的合作過程中，不能另行單方面再與其它投資機構(gòu)就本次私募事宜 接觸、另行訂立投資協(xié)議或類似協(xié)議。除非 *基金表示認可或 雙方以書面形式終止本備忘錄的執(zhí)行，本排他性條款亦自動終止。保密條款:本次投資過程中，任何一方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應視為機密資料，并負有保密義務。在簽署和執(zhí)行本備忘錄時，公司及原股東同意對本備忘錄的內(nèi)容和相關的討論嚴格保密，在本備忘錄有效期內(nèi)不與任何未經(jīng)*基金同意的第三方進行有關細節(jié)的討論和交流，且*基金亦負有對等義務。本備忘錄內(nèi)容將永久絕對保密；未經(jīng)其他方同意，任何一方不得 將本備忘錄內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何股票交易 或任何法定監(jiān)管機關所要求作出的聲明或披露的情況不受此限）其它條款費用：本次合作過程中，雙方各自承擔自己發(fā)生的日常費用，包括但不限于差旅費用、通訊費、文件制作費。司法管轄權(quán)：本備忘