《公司法》往屆試題4

1、精品word文檔值得下載值得擁有公司法2007秋期末考試試卷、單項選擇題（每題 2分，共20 分）1、下列關于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（A 1892年，法國在世界上最早制定了有限責任公司法B法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二 戰(zhàn)后為多數(shù)大陸法系國家所效仿C德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設公司，從而保護了債權(quán)人和社會 公眾的利益法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿2、破產(chǎn)案件的受理，依法應當由（）申請人住所地的人民法院管轄 債務人住所地的人民法院管轄 債權(quán)人住所地的人民法院管轄債務人營業(yè)地的人民法院管轄3、

2、下列主體中，最有可能被批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（有限責任公司 一人公司 股份有限公司上市公司4、股東大會是股份有限公司的必設機構(gòu)，其特征為（由有表決權(quán)的全體股東所組成 是公司的執(zhí)行機構(gòu) 是公司的權(quán)力機構(gòu)屬于常設機構(gòu)5、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失,美國政府簽署了一項法案,對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是（）A、示范公司法B統(tǒng)一有限責任公司法（示范法）« 2002薩班斯-奧克斯利法下列關于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（管理人可以隨時辭去職務律師事務所、會計師事務所不能成為破產(chǎn)管理人 管理人可以由有關部門、機構(gòu)的人員組成的清

3、算組擔任 自然人不得成為破產(chǎn)管理人6、A防止欺詐（投資）法DD9、7、不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（ 股東大會的出席權(quán) 選舉董事的權(quán)利 股息分配權(quán) 要求公司按期還本付息的權(quán)利 根據(jù)我國公司法規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（ 股東會全體股東一致通過 出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過 出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過 全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過 依照企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定，下列選項中不屬于設立企業(yè)集團應當具備的條件的是（）企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上母公司至少擁有 2家子公司 母公司和子公司的注冊資本總和在 集團成員單位均具有法人資格CD10、人民

4、法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)， 求人民法院予以撤銷？（）清償?shù)狡趥鶆障蜚y行貸款時用公司廠房提供財產(chǎn)擔保 借款給第三人以明顯不合理的低價進行交易1億元人民幣以上涉及債務人財產(chǎn)的下列哪一行為，管理人有權(quán)請二、多項選擇題（每題 3分，共15分）1、股東的自益權(quán)包括（）利潤分配請求權(quán) 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)知情權(quán)DE、2、甲、表決權(quán)臨時股東大會召集權(quán)乙、丙共同設立 A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現(xiàn)丙作為設立公司出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額。 的有（A對此，下列做法中不正確DE、）丙因出資違約而喪失股

5、東資格，并由甲、乙補足差額 由丙自己補足差額， 由丙自己補足差額， 由丙自己補足差額， 由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任 并由甲乙承擔連帶責任并由甲乙丁承擔連帶責任 并由甲乙承擔補充責任自債權(quán)申報期限屆滿之?（）3、人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集， 日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，應在下列哪些情形下召開人民法院認為必要時 管理人向債權(quán)人會議主席提議時 債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時E、占債務人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會議主席提議時 占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時4、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括（）公

6、司增加或減少注冊資本 公司分立、合并或變更公司形式 公司解散E、股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓出資 修改公司章程5、 我國公司法規(guī)定，公司有（）情形的，應當在 2個月內(nèi)召開臨時股東大會。董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的1/3時公司未彌補的虧損達股本總額2/3時持有公司股份10%上的股東請求時E、董事會認為必要時 監(jiān)事會提議召開時三、填空題（每題 2分，共12分）1股份的發(fā)行，實行.、公平和公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。2、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。3、我國公司法規(guī)定，公司合并方式為和新設合并

7、方式。4、.是記載公司組織及行動的基本規(guī)則的文件。5、.事件是英美早期公司立法史的重要分水嶺。6、我國公司法規(guī)定的我國公司設立的原則是.四、名詞解釋（每題 5分，共20 分）1、注冊資本:2、普通股:3、關聯(lián)企業(yè):4、公司清算五、簡答題（每題 6分，共12 分） 1、簡述新股發(fā)行的條件:2、簡述公司法人格否認法理的適用條件。六、論述題（共10分） 試比較有限責任公司與股份有限公司兩者的區(qū)別，并加以說明 七、案例分析題（共 11分）2006年6月，證監(jiān)會在對日化上市公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：（1） 日化公司于2001年2月2日由華南企業(yè)、華北企業(yè)等8家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立

8、，成立時的股本總額為9000萬股（每股1元）。2005年4月，日化公15000司獲準首次發(fā)行 6000萬股社會公眾股，此次發(fā)行完畢后，日化公司的股本總額達到 萬股。2500 萬（2）日化公司的主要發(fā)起人華南企業(yè)出資交付給日化公司的機器設備（折合 元，實際只值 500萬元）。（3）日化公司董事會由 7名董事組成。2006年3月2日，日化公司召開董事會會議。出席該次會議的董事有董事 A、董事B董事C董事D;董事E因出國沒有出席會議；董事 F因出差不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事 G因病不能出席會議，委托董事秘書H代為出席并表決。根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同

9、 意，聘任吳某為公司財務負責人，并決定給予吳某年薪10萬元。此外，經(jīng)出席本次董事會會議訴董事討論并一致同意，決定改變招股說明書所列的募集資金用途。該次董事會會議， 由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。（4） 在2006年4月19日舉行的臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券（通知中列明表決事項）的決議外，還根據(jù)控股股東華北企業(yè)的提議，臨時增加一項增選一名公司董事的議案，并經(jīng)股東大會表決通過。（5）2006年5月21日，經(jīng)董事會同意，日化公司為控股股東華南企業(yè)的銀行貸款提供了抵押擔保。（6）為日化公司出具 2005年度審計報告的注冊會計師施某，在2006年4月11日公司年度報

10、告公布后，于4月21日購買了日化公司 2萬股股票，并于同年 5月9日拋售，獲利3萬余元；某證券公司的證券從業(yè)人員范某認為日化公司的股票具有上漲潛力，于2006年4月16日購買了日化公司股票 1萬股。要求：根據(jù)有關法律規(guī)定， 分別回答以下 問題：（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，日化公司公開發(fā)行股份的比例是否符合法律 規(guī)定？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，華南企業(yè)的行為屬于何種性質(zhì)的違法行為？華南企業(yè)應當承擔何種法律責任？ （3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，日化公司董事會的做法有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，日化公司臨時股東大

11、會增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔保的做法是否 符合規(guī)定？并說明理由。（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內(nèi)容，施某、范某買賣日化公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司法試卷答案、單項選擇題（每題2分，共20分）1、8、10、D二、多項選擇題（每題 3分，共15 分）1、AB2、ABDE3、ABCE4、ABCE5、CDE填空題（每題 2分，共12 分）1、公開2、股份有限公司3、吸收合并4、公司章程5、南海泡沫6、準則主義與核準主義相結(jié)合2、3、四、名詞解釋（每題 5分，共20 分） 1、注冊資

12、本：是指記載于公司章程，在公司登記機關登記注冊的公司資本總額。普通股：是指法律和章程對股東權(quán)不作特殊規(guī)定的股份。關聯(lián)企業(yè)：是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業(yè)。4、公司清算：是指公司解散后，依照法定程序?qū)镜呢敭a(chǎn)和債權(quán)債務關系進行清理、處 分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務關系，從而消滅公司法人資格的法律行為。五、簡答題（每題 6分，共12 分） 1、簡述新股發(fā)行的條件答：股份有限公司發(fā)行新股必須具備下列條件:前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上（2分）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（2分） 公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載（1分）公司預期利潤率可達同

13、期銀行存款利率（1分）2、簡述公司法人格否認法理的適用條件。答：公司法人格否認法理的適用條件是:存在公司法人格的濫用者（1分） 實施了濫用公司法人格的行為（1分）公司債權(quán)人及社會公共利益受有損害（2分）2 分）濫用公司法人格的行為與公司債權(quán)人及社會公共利益所受損害之間存在因果關系（ 六、論述題（共10分）試比較有限責任公司與股份有限公司的不同。答：有限責任公司具有資合人合性、封閉性的特點，而股份有限公司具有徹底的資合性、公眾性，這決定了兩者存在許多不同之處：（1 分）50人，股份有限公1公司規(guī)模大小不一。在股東規(guī)模上，有限責任公司通常不超過 司沒有最高人數(shù)限制。在資本規(guī)模上，有限責任公司的最低

14、資本限額通常低于股份有限公司（3 分）。2、公司治理結(jié)構(gòu)不一。在股東對公司的控制程度上，有限責任公司股東范圍小，能有效控制公司，而股份有限公司股東對公司的控制則相對淡化。在組織結(jié)構(gòu)的繁簡上,法律對司的出資轉(zhuǎn)讓則是有嚴格限制的（3分）。股份有限公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定詳盡，而對有限責任公司的治理結(jié)構(gòu)規(guī)定則相對靈活寬松（ 分）。3、公司資本規(guī)則不一。在資本募集上，股份有限公司發(fā)行股票，具有社會性、公開性,而有限責任公司通過認購出資籌集資本。在資本劃分上，股份有限公司全部資本劃分為等額股份，其法定表現(xiàn)形式是股票， 而有限責任公司股東的出資額大小不一，其法定表現(xiàn)形式是而有限責任公出資說明書。在資本轉(zhuǎn)讓上，股份

15、有限公司股份在證券市場的轉(zhuǎn)讓完全自由,七、案例分析題（共 11分）答案:（1）日化公司公開發(fā)行股份的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行的股份應達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%X上。（1分）在本題中，日化公司的股本總額為15000萬元，公開發(fā)行的股份超過了股本總額的25%（2）華南企業(yè)的行為屬于虛假出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人、股東“虛假出資 的”，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%-15%勺罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任；處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額2%-10%勺罰金。（2分）（3）首先，董事F、董事

16、G的委托無效。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事因故不能出席董事 會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定； 而董事G委托董事會會議秘書 H而非其他董事也不符 合規(guī)定。其次，董事會通過“改變招股說明書所列資金用途”的決議不合法。根據(jù)證券法的 規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的募集資金用途，應當經(jīng)股東大會批準。最后， 董事會會議記錄的簽名不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名。（2分）（4）日化公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公 司法的規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。（1分）（5）日化公司為控股股東華南企業(yè)提供抵押擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。如果超過資產(chǎn)總額30%勺，還應當出席會議