萬州區(qū)關于成立氣缸套公司可行性報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /萬州區(qū)關于成立氣缸套公司可行性報告萬州區(qū)關于成立氣缸套公司可行性報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析16一、 行業(yè)發(fā)展趨勢16二、 行業(yè)發(fā)展水平17第三章 公司組建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度

2、27第四章 市場分析33一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素33二、 行業(yè)歷史35第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第六章 發(fā)展規(guī)劃分析47一、 公司發(fā)展規(guī)劃47二、 保障措施53第七章 項目風險防范分析55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢62第八章 項目環(huán)保分析63一、 環(huán)境保護綜述63二、 建設期大氣環(huán)境影響分析63三、 建設期水環(huán)境影響分析66四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析66五、 建設期聲環(huán)境影響分析67六、 營運期環(huán)境影響67七、 環(huán)境影響綜合評價68第九章 選址分析69一、 項目選址原則69二、 建設區(qū)基本情況6

3、9三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標76五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向76六、 項目選址綜合評價79第十章 投資計劃80一、 投資估算的依據(jù)和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表85三、 建設期利息85建設期利息估算表85固定資產(chǎn)投資估算表86四、 流動資金87流動資金估算表88五、 項目總投資89總投資及構成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十一章 建設進度分析92一、 項目進度安排92項目實施進度計劃一覽表92二、 項目實施保障措施93第十二章 經(jīng)濟效益94一、 基本假設及基礎參數(shù)選取94二、 經(jīng)濟評價財務測算94營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算

4、表94綜合總成本費用估算表96利潤及利潤分配表98三、 項目盈利能力分析98項目投資現(xiàn)金流量表100四、 財務生存能力分析101五、 償債能力分析101借款還本付息計劃表103六、 經(jīng)濟評價結論103第十三章 項目總結104第十四章 附表105主要經(jīng)濟指標一覽表105建設投資估算表106建設期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃

5、表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資1266.50萬元，占xxx（集團）有限公司85%股份；xxx有限公司出資224萬元，占xxx（集團）有限公司15%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18826.08萬元，其中：建設投資14015.18萬元，占項目總投資的74.45%；建設期利息151.59萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金4659.31萬元，占項目總投資的24.75%。項目正常運營每年營業(yè)收入40000

6、.00萬元，綜合總成本費用33130.34萬元，凈利潤5019.91萬元，財務內(nèi)部收益率19.12%，財務凈現(xiàn)值3858.52萬元，全部投資回收期5.92年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理?！笆晃濉焙汀笆濉逼陂g，由于農(nóng)機購置補貼政策和農(nóng)業(yè)機械化促進法的深入實施，開辟了我國農(nóng)業(yè)機械化發(fā)展的黃金十年。但是，在農(nóng)機購置補貼政策引導原則發(fā)生變化、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品從粗放式生產(chǎn)向市場需求型生產(chǎn)轉變、國III排放升級等因素的影響下，我國農(nóng)機裝備結構不合理、發(fā)展不平衡和效益不高等問題逐步顯現(xiàn)，直接導致近幾年農(nóng)機市場需求的持續(xù)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2013至2016年，我國農(nóng)業(yè)機械內(nèi)燃

7、機銷量從629.86萬臺下降到346.54萬臺，年均下滑14.99%。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1490萬元三、 注冊地址萬州區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事氣缸套相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有

8、限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權

9、益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5607.774486.224205.83負債總額2592.732074.181944.55股東權益合計3015.042412.032261.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26066.5720853.2619549.93營業(yè)利潤5875.234700.184406.42利潤總額5410.824328.664058.11凈利潤4058.11

10、3165.332921.84歸屬于母公司所有者的凈利潤4058.113165.332921.84（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本

11、，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5607.774486.224205.83負債總額2592.732074.181944.55股東權益合計3015.042412.032261.28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26066.5720853.2619549.93營業(yè)利潤5875.234700.184406.42利潤總額5410.

12、824328.664058.11凈利潤4058.113165.332921.84歸屬于母公司所有者的凈利潤4058.113165.332921.84六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立氣缸套公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由氣缸套行業(yè)的生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟影響明顯。國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的周期性波動引致消費能力和整車需求的變動，將對汽車零部件生產(chǎn)和銷售帶來影響。當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，市場對商用車、乘用車、工程機械、內(nèi)燃機發(fā)電設備、農(nóng)業(yè)機械等的需求量增大，汽車零部件產(chǎn)業(yè)尤其是發(fā)動機產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速；反之，當宏觀經(jīng)濟處于下降階段時，行業(yè)發(fā)展放緩，銷售受限。深度融入

13、新發(fā)展格局，打造川渝東北消費集聚地堅持擴大內(nèi)需這個戰(zhàn)略基點，把實施擴大內(nèi)需戰(zhàn)略與深化供給側結構性改革有機結合起來，以創(chuàng)新驅動、高質量供給引領和創(chuàng)造新需求，在深度融入新發(fā)展格局中展現(xiàn)萬州新作為。（一）深度融入新發(fā)展格局找準萬州在區(qū)域發(fā)展格局中的地位，立足國內(nèi)大循環(huán)，積極投身成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設和長江經(jīng)濟帶發(fā)展，深化與成都、達州等地合作，加強與長江中下游省市高質量協(xié)作，有序承接產(chǎn)業(yè)轉移，深化與東部沿海地區(qū)交流互動，加強與西部地區(qū)協(xié)調(diào)聯(lián)動，加強與港澳臺地區(qū)交流合作。優(yōu)化國際交往格局，拓展與“一帶一路”和周邊國家地區(qū)交往。（二）全面促進消費增強消費對經(jīng)濟發(fā)展的基礎性作用，持續(xù)擴大傳統(tǒng)消費，加快培育消

14、費新業(yè)態(tài)。注重需求側管理，形成需求牽引供給、供給創(chuàng)造需求的更高水平動態(tài)平衡。加快傳統(tǒng)消費升級步伐，提質發(fā)展五大商圈，以質量品牌為重點，促進消費向綠色、健康、安全發(fā)展。做大做強“中國烤魚之鄉(xiāng)”和萬州老字號等餐飲品牌，形成萬州特色美食文化，實現(xiàn)擴大消費和壯大品牌的良性循環(huán)。順應消費品質化、智能化、年輕化、個性化、服務化升級趨勢，加快培育新型消費，提升假日消費、會展經(jīng)濟、夜間經(jīng)濟，積極發(fā)展首店經(jīng)濟、電子商務、直播帶貨，培育消費新業(yè)態(tài)新模式新場景。健全現(xiàn)代流通體系，促進線上線下消費融合發(fā)展，積極開拓城鄉(xiāng)消費市場。增強居民消費能力，挖掘居民消費潛力，落實帶薪休假制度。改善消費環(huán)境，強化消費者權益保護。（

15、三）積極擴大有效投資發(fā)揮投資對優(yōu)化供給結構的關鍵作用，優(yōu)化投資結構，保持投資合理增長。加快補齊綜合交通、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、生態(tài)環(huán)保、科技教育、公共衛(wèi)生、物資儲備、民生保障等領域短板，擴大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資。強化招商引資，加快落地一批重點項目，為發(fā)展蓄后勁、添動力。緊緊圍繞“一心六型”“兩新一重”等重點領域，加大項目謀劃儲備力度，做細做實項目前期工作，強化要素保障，加強項目科學調(diào)度，確保盡快形成更多實物投資量。切實增強投資有效性，讓更多基礎設施投資形成優(yōu)質資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)投資形成實體企業(yè)、民生投資形成消費潛力。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約41.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位

16、置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx萬件氣缸套的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積42725.76，其中：生產(chǎn)工程23451.70，倉儲工程10201.50，行政辦公及生活服務設施4039.46，公共工程5033.10。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18826.08萬元，其中：建設投資14015.18萬元，占項目總投資的74.45%；建設期利息151.59萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金4659.31萬元，占項目總投資的24.75%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：40

17、000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33130.34萬元。3、凈利潤（NP）：5019.91萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.92年。5、財務內(nèi)部收益率：19.12%。6、財務凈現(xiàn)值：3858.52萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 項目投資背景分析一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、行業(yè)整合加劇中國經(jīng)濟的持續(xù)增長帶來了汽車工業(yè)及上游零部件產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，并將中國汽車制造和消費市場納入世界汽車競爭體系中，國內(nèi)汽車整車及零部件企業(yè)面對著

18、國內(nèi)外市場的雙重競爭壓力，也享受著兩個市場的重大發(fā)展機遇。隨著國際汽車制造業(yè)向中國等區(qū)域的產(chǎn)業(yè)轉移，國際優(yōu)秀的氣缸套企業(yè)以資產(chǎn)重組、并購、合資等方式進入中國市場，通過行業(yè)內(nèi)整合提高市場競爭力，因此氣缸套行業(yè)在激烈競爭和國際化背景下，行業(yè)整合將進一步加劇。2、汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈全球化在經(jīng)濟全球化日益發(fā)展的背景下，汽車零部件采購的全球化進程也進一步加快，整車企業(yè)面對市場要求和產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)上的諸多新問題。為降低成本，提高產(chǎn)品在全球市場的競爭力，整車制造企業(yè)對所需的零部件在全球范圍內(nèi)擇優(yōu)采購，導致世界各大汽車零部件供應商將降低成本作為獲得競爭優(yōu)勢的最重要手段。歐、美、日等發(fā)達國家和地區(qū)勞動力成本較高，缺

19、乏產(chǎn)品成本優(yōu)勢，促使跨國企業(yè)逐步將零部件工業(yè)中的勞動密集型部分向低工資成本國家和地區(qū)大量轉移。我國和一些新興經(jīng)濟體成為吸引全球汽車零部件產(chǎn)業(yè)轉移的主要目的地，給當?shù)氐牧悴考圃炱髽I(yè)帶來良好的發(fā)展商機。3、行業(yè)集中度提升國內(nèi)氣缸套企業(yè)通過加大投資力度，引進、消化、吸收國外先進技術，提高生產(chǎn)制造水平，逐漸參與國際化的市場競爭。目前，具備專業(yè)研發(fā)能力、規(guī)模制造能力、優(yōu)秀營銷能力的氣缸套企業(yè)已成為市場主導力量，促使氣缸套行業(yè)逐步集中。4、行業(yè)技術水平提升由于能源危機、環(huán)境污染等問題的凸顯，全球主要汽車工業(yè)國家紛紛推出更為嚴苛的排放標準，節(jié)能減排已成為全世界汽車零部件行業(yè)技術研發(fā)的主要課題之一。隨著環(huán)保

20、法規(guī)的限制，歐美汽車消費市場正逐步推行歐V、歐VI環(huán)保標準的發(fā)動機，其他地區(qū)市場亦同步跟進。受制于更高的環(huán)保要求和技術創(chuàng)新，氣缸套企業(yè)通過新材料、新工藝、新技術的應用，提高產(chǎn)品節(jié)能、環(huán)保等重要性能，提高燃燒效率、降低氣體排放，為發(fā)動機及整車性能的提高奠定基礎。目前，乘用車全鋁發(fā)動機在國內(nèi)的推廣普及將為氣缸套行業(yè)帶來新的市場空間。二、 行業(yè)發(fā)展水平氣缸套作為內(nèi)燃機的核心部件，在全世界各種類型的船舶、汽車、農(nóng)業(yè)機械、工程機械、小型飛機以及小型移動電站等領域有著廣泛的應用需求，其發(fā)展狀況也受到領域內(nèi)市場需求的深刻影響。2001年中國加入世界貿(mào)易組織（簡稱：WTO），全球貿(mào)易迎來一輪增長，中國經(jīng)濟高速

21、發(fā)展并帶動固定資產(chǎn)投資迅速增長，內(nèi)燃機行業(yè)在技術和市場方面均取得重大突破和進展。船舶領域，中國造船新訂單全球份額從2002年的約10%持續(xù)增加到2012年的約50%；2016年，我國造船指標市場份額總體保持世界領先，手持訂單量、新接訂單量分別占世界市場份額的43.9%、65.2%，手持訂單與新接訂單均位居世界第一。汽車市場方面，中國在2009年超過美國成為全球最大的汽車生產(chǎn)和消費國家；2016年，中國汽車行業(yè)產(chǎn)品結構調(diào)整和更新步伐繼續(xù)加快，產(chǎn)銷增速及總量再創(chuàng)歷史新高，全年汽車產(chǎn)銷均超2800萬輛，連續(xù)八年蟬聯(lián)全球第一。隨著工業(yè)技術水平的持續(xù)提高、產(chǎn)業(yè)集群效應以及龐大的市場依托，中國正成為世界最

22、大的生產(chǎn)及消費中心，氣缸套作為與發(fā)動機密切相關的重要配件也保持了快速的發(fā)展。目前，我國已經(jīng)形成了一批規(guī)模化的國際領先企業(yè)。根據(jù)中國內(nèi)燃機工業(yè)協(xié)會缸套、活塞環(huán)分會以及最新統(tǒng)計資料，2016年國內(nèi)氣缸套行業(yè)年產(chǎn)4000萬只以上的企業(yè)1家，年產(chǎn)1000-1500萬只的企業(yè)2家，500-600萬只的企業(yè)2家。氣缸套行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要由上游原材料、能源（生鐵、廢鋼、有色金屬、工業(yè)用電等）及下游內(nèi)燃機制造、維修配套（船舶、農(nóng)業(yè)機械、汽車、工程機械等）市場組成。上游行業(yè)中，原材料、能源價格和供應量對氣缸套的成本有較大影響。2015年以來，主要原材料的價格呈現(xiàn)從不斷下行，止跌回穩(wěn)，再到穩(wěn)步向上的趨勢。隨著全球經(jīng)濟

23、回暖和需求上升，生鐵和有色金屬等存在進一步漲價的可能，原材料價格的上漲將直接增加生產(chǎn)成本并影響氣缸套行業(yè)的盈利水平。第三章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化

24、資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、氣缸套行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權

25、益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資1266.50萬元，占xxx（集團）有限公司85%股份；xxx有限公司出資224萬元，占xxx（集團）有限公司15%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)

26、營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、

27、部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。

28、5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原

29、始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營

30、銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采

31、購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、謝xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xx

32、x有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、閆xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、毛xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

33、歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。7、曹xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、郝xx，中國國籍，

34、1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款

35、規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分

36、配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且

37、有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董

38、事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準

39、的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2

40、、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策裝備制造業(yè)是國民經(jīng)濟發(fā)展的基礎，也是制造業(yè)的核心組成部分，建立起強大的裝備制造業(yè)，是提高中國綜合國力，實現(xiàn)工業(yè)化的根本保證。為鼓勵這一行業(yè)發(fā)展，國務院及相關行業(yè)的主管

41、部門先后頒布了一系列優(yōu)惠政策和措施，從財稅、投融資、研究開發(fā)、人才、知識產(chǎn)權、市場等各個方面給予了較為全面的政策支持，為行業(yè)發(fā)展建立了優(yōu)良的政策環(huán)境。（2）原材料供應上游原材料價格低迷，對氣缸套企業(yè)發(fā)展有利。鐵礦石是鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)的重要原材料，其價格走勢直接決定了生鐵、廢鋼等產(chǎn)品的價格。從2009年開始，鐵礦石市場便進入由供不應求向供過于求轉換階段，進入2013年，鐵礦石市場基本上處于階段性供過于求狀態(tài)。隨著中國鋼鐵行業(yè)對鐵礦石需求的放緩，鐵礦石價格也隨之進入持續(xù)下跌通道。原材料價格的持續(xù)下跌，為氣缸套制造企業(yè)的發(fā)展提供了有利條件。2、不利因素（1）需求下降氣缸套行業(yè)的生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟影響明

42、顯。國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的周期性波動引致消費能力和整車需求的變動，將對汽車零部件生產(chǎn)和銷售帶來影響。當宏觀經(jīng)濟處于上升階段時，市場對商用車、乘用車、工程機械、內(nèi)燃機發(fā)電設備、農(nóng)業(yè)機械等的需求量增大，汽車零部件產(chǎn)業(yè)尤其是發(fā)動機產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速；反之，當宏觀經(jīng)濟處于下降階段時，行業(yè)發(fā)展放緩，銷售受限。（2）政策限制隨著國家出臺更嚴格的環(huán)保要求和技術標準，將進一步加劇市場競爭和市場淘汰。在一定時期內(nèi)，苛刻的環(huán)保標準有可能對汽車銷量和發(fā)動機產(chǎn)銷量的增長產(chǎn)生抑制作用。另一方面，區(qū)域性的乘用車限購政策對下游終端需求量產(chǎn)生一定的消極影響，從而也會對整個中游零部件廠商的銷售增長產(chǎn)生一定的抑制作用。（3）市場競爭隨著全球

43、汽車產(chǎn)業(yè)鏈體系進一步的一體化，我國的發(fā)動機零部件行業(yè)將逐步融入世界，成為其中一個重要的組成部分，發(fā)動機核心零部件制造商也將越來越多地面對國際競爭。一方面，在歐、美、日等發(fā)達國家和地區(qū)，競爭對手的技術發(fā)展早，技術水平具有一定的優(yōu)勢；另一方面，相比部分發(fā)展中國家，我國的勞動力成本優(yōu)勢不明顯。上述國際競爭對手的存在，為中國發(fā)動機零部件廠商開拓國際市場帶來了一定的障礙。二、 行業(yè)歷史氣缸套是內(nèi)燃機的核心零部件之一，其作用是與氣缸蓋、活塞組等組成燃燒室，通過連續(xù)不斷的工作循環(huán)（包括進氣、壓縮、做功、排氣四個過程），實現(xiàn)能量轉換（熱能轉換為機械能）。氣缸套隨著內(nèi)燃機的發(fā)明而出現(xiàn)，距今已有150多年的歷史。

44、我國從40年代開始制造氣缸套，發(fā)展初期生產(chǎn)規(guī)模很小，主要仿制結構簡單、便于制造加工的產(chǎn)品。為滿足內(nèi)燃機工業(yè)從修配、仿制、自行設計研制到成批大量生產(chǎn)的要求，氣缸套制造業(yè)從70年代擴大產(chǎn)能，80年代提高技術，到90年代已具備生產(chǎn)2000萬只氣缸套的生產(chǎn)能力，可批量生產(chǎn)氣缸直徑為38-1000mm不同結構、不同材質、不同表面處理的干式、濕式、風冷氣缸套產(chǎn)品。在經(jīng)歷了幾十年的不斷發(fā)展與創(chuàng)新后，我國氣缸套行業(yè)在產(chǎn)品質量、技術水平方面得到空前提升，但整體技術水平與國外仍然存在差距。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）

45、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

46、（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

47、公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)

48、或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期

49、屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（

50、1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)

51、定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5

52、、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的

53、持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于

54、董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工

55、的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級

56、管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。四、 監(jiān)事1、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司