某公司股權(quán)管理辦法1

1、xx有限公司股權(quán)管理辦法第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度和現(xiàn)代 產(chǎn)權(quán)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)內(nèi)部凝聚力，根據(jù)國家現(xiàn)行法律法規(guī)和 政策，xx有限公司（以下簡稱“公司”）決定以委托持股形式實現(xiàn)自然人出資。 為規(guī)范出資自然人及受托人相互之間的投資、委托關(guān)系，保障出資自然人對公司的投資利益，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱自然人出資是指具備資格的自然人以直接向公司投 資或受讓的方式獲得公司股權(quán)，并按照委托持股協(xié)議的約定，將該等股權(quán)委 托給受托人持有，由受托人依據(jù)委托持股協(xié)議享有和承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。第三條自然人出資應(yīng)符合公司法規(guī)定的條件。按照“自愿重組，雙向選擇”的原

2、則，重組公司積極吸納參與重組的員工出資入股； 按照雙向選擇的 原則，要求以自愿持有規(guī)定數(shù)額的出資，作為擔(dān)任公司的經(jīng)營管理層的先決條件。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及中層管理者具有所有權(quán)的出 資，在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在離任時方可辦理轉(zhuǎn)讓。第四條 本辦法所稱受托人是指本人依據(jù)其與出資自然人簽署的委托持 股協(xié)議的約定，依法享有和承擔(dān)相應(yīng)權(quán)利義務(wù)的出資人。第五條出資自然人委托受托人代為行使的權(quán)利僅限于：由受托人以自己的名義將受托行使的股權(quán)作為出資設(shè)立公司及辦理設(shè)立登記。（其它屬出資自然人的股東權(quán)益包括但不限于表決權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等均屬出資自然人所有，即 作為實際出資人的自然人其出資的

3、有關(guān)經(jīng)濟利益不因委托持股而受到影響。）第六條出資自然人作為投資公司的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；受托人僅得以自身名義將出資自然人的出資向 公司出資并代出資自然人辦理有關(guān)公司設(shè)立登記事宜，而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何表決權(quán)、收益權(quán)或處置權(quán) （包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、 質(zhì) 押），股東名冊的記載股東為出資自然人，公司設(shè)立后的出資證明書直接簽發(fā)給出資自然人并由出資自然人持有。出資證明書的內(nèi)容至少應(yīng)載明下列事項：1 .公司名稱；2 .公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期；3 .公司注冊資本額；4 .股東名稱、繳納的出資額及出資日期；5 .出資證明書核發(fā)日期。出資證明書由公

4、司蓋章。第七條 出資自然人委托給受托人持有的股權(quán)構(gòu)成委托股權(quán)。委托股權(quán)并 非受托人的自有財產(chǎn)。第八條 公司的自然人股東，其股權(quán)交由經(jīng)批準(zhǔn)依法設(shè)立的股權(quán)托管機構(gòu) 托管。股權(quán)托管期間，因該股權(quán)需轉(zhuǎn)讓、繼承、回購等或在該股權(quán)上設(shè)定他項權(quán) 利時，按本管理辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條 在委托持股期限內(nèi)，出資自然人有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東 權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，受托人須無條件簽署。在受托人代為持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費 均由出資自然人承擔(dān)；在受托人將代持股份轉(zhuǎn)為以出資自然人或出資自然人指定 的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費用也應(yīng)由出資自然人

5、承擔(dān)。第十條 作為委托人，出資自然人負有按照公司章程、本協(xié)議及公司法 的規(guī)定以人民幣現(xiàn)金進行及時出資的義務(wù)， 并以其出資額為限承擔(dān)投資風(fēng)險。因 出資自然人未能及時出資而導(dǎo)致的一切后果均應(yīng)由出資自然人承擔(dān)。第十一條 出資自然人作為實際出資人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對受托人不適當(dāng)?shù)?受托行為進行監(jiān)督與糾正。受托人應(yīng)以不低于一般人的審慎態(tài)度，誠實、信用、 積極有效地處理委托事宜。第十二條 出資自然人認為受托人不能以善良、謹慎和誠實的態(tài)度履行受托 義務(wù)時，有權(quán)依法解除對受托人的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的出資給出資自然人 選定的新受托人。第十三條 受托人代理出資自然人持有的股份以及所獲一切收益（包括債 權(quán)），均歸

6、出資自然人所有，受托人及其配偶、子女、親屬和其他人均無權(quán)享有 和繼承。第十四條 為實現(xiàn)公司員工出資的初衷和宗旨，出資自然人中的本公司員工 欲轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓給本公司其他員工。出資自然人中的本 公司員工辭職或自動離職或被公司辭退者， 其所持有的公司股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓給公司其 他員工(包括受托人)或由公司回購。出資自然人中的本公司員工因故身亡的， 其所持有的公司股權(quán)由其繼承人繼承，繼承人欲轉(zhuǎn)讓該等股權(quán)的應(yīng)轉(zhuǎn)讓給公司其 他員工，繼承人也可要求公司回購股權(quán)。出資自然人中的本公司員工享受國家破 產(chǎn)政策提前退休者，其股權(quán)隨之自動放棄，由公司收回和處置。回購和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其價格以原始股價確定。第十

7、五條未經(jīng)出資自然人事先書面同意，受托人不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上 述代表股份及其股東權(quán)益。第十六條 作為公司的名義股東，受托人所持有的公司股權(quán)受到本管理辦法 的限制。受托人不得向出資自然人許可以外的第三人披露委托事項，不在受委托股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利限制(但出資自然人同意的除外)。受托人自己的合法權(quán)利 繼承人不得對委托資產(chǎn)主張權(quán)利要求。第十七條 受托人將來因受托股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股 息、紅利或任何其他收益分配)均由公司直接交付給出資自然人。第十八條 在出資自然人擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，受托 人應(yīng)對此提供必要的協(xié)助及便利。第十九條 受托人在出現(xiàn)下述情況時及時通知出資自

8、然人：(1) .患有重大疾??；(2) .喪失行為能力；(3) .人身自由受到限制。(4) .受托人欲轉(zhuǎn)讓其本人出資致使其不再享有公司股東身份。受托人解除委托或因前述特殊情況下不能履行職責(zé)時，必須按照出資自然人的指示或決定將其持有的代表股份及權(quán)益轉(zhuǎn)回給出資自然人或出資自然人所指 定的接替人，并按要求辦理交接手續(xù)。第二十條 受托人自愿無償?shù)卮沓鲑Y自然人持有受托股權(quán)和處理委托事 宜。源于受托股權(quán)的任何權(quán)益或義務(wù)均歸出資自然人或其指定的受益人實際享 有或承擔(dān)，各出資自然人或其指定的受益人應(yīng)依其出資數(shù)額按比例享有或承擔(dān)上 述權(quán)益或義務(wù)。第二十一條 公司應(yīng)建立出資自然人委托股權(quán)管理手冊。手冊應(yīng)詳細、清

9、楚、準(zhǔn)確地登記所有出資自然人的姓名、出資額度，以及委托股權(quán)數(shù)額、委托股 權(quán)分紅及股權(quán)數(shù)量變化等情況。受托人應(yīng)當(dāng)將委托其出資的出資自然人姓名及其出資額置于公司股東名冊。受托人應(yīng)就受托事宜的處理接受出資自然人的質(zhì)詢和監(jiān)督。受托人應(yīng)保存其處理委托事務(wù)情況的完整記錄及所有文件，并于每次的股 東會議期間向各出資自然人公開。按照股權(quán)托管的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)托管，將所有出資人的股權(quán)交由 經(jīng)批準(zhǔn)依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)托管機構(gòu)托管， 并按照托管要求，辦理與股權(quán)管理相關(guān)的 事宜。第二十二條受托人應(yīng)為全體出資自然人利益利用其公司股東身份定期查閱、抄錄或復(fù)制公司財務(wù)帳目，并于每季首月通過公司公告宣傳欄向各出資自 然人通報上季度公司財務(wù)帳目。受托人應(yīng)在公司完成年度財務(wù)審計后 30天內(nèi)，將經(jīng)確認的公司財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果、資產(chǎn)情況向出資自然人公布。第二十三條各出資自然人有權(quán)向受托人查閱并抄錄或復(fù)制與委托事宜處理有關(guān)的全部文件、收支帳目以及公司財務(wù)帳目。第二十四條 全體出資自然人與受托人的委托關(guān)系依法或依約終止的， 受托人應(yīng)向股東會提交處理委托事宜的清算報告并將受托股權(quán)返還給各出資自 然