六安關于成立工程機械屬具公司組建方案（模板范文）

1、泓域咨詢 /六安關于成立工程機械屬具公司組建方案六安關于成立工程機械屬具公司組建方案xxx（集團）有限公司報告說明中國已提出“一帶一路”、“京津冀一體化”和“長江經濟帶”等三大國家戰(zhàn)略，相關投資的落實將拉動各行業(yè)投資，加之雄安新區(qū)建設規(guī)劃的實施，未來交通運輸、水利建設等基礎建設將迎來新的發(fā)展期，并帶動挖掘機械行業(yè)和屬具行業(yè)的蓬勃發(fā)展。xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資457.50萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份；xxx集團有限公司出資153萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資26263.

2、19萬元，其中：建設投資21077.83萬元，占項目總投資的80.26%；建設期利息526.83萬元，占項目總投資的2.01%；流動資金4658.53萬元，占項目總投資的17.74%。項目正常運營每年營業(yè)收入45600.00萬元，綜合總成本費用35435.93萬元，凈利潤7440.48萬元，財務內部收益率21.76%，財務凈現值13501.72萬元，全部投資回收期5.82年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本報告為模板參考范文，不作為投資

3、建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司組建方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制

4、度24第三章 背景及必要性28一、 行業(yè)風險特征28二、 行業(yè)發(fā)展趨勢28三、 項目實施的必要性30第四章 市場分析31一、 行業(yè)概況31二、 產業(yè)鏈構成及上下游影響32第五章 法人治理35一、 股東權利及義務35二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 項目風險評估53一、 項目風險分析53二、 項目風險對策55第八章 環(huán)保分析57一、 編制依據57二、 環(huán)境影響合理性分析57三、 建設期大氣環(huán)境影響分析57四、 建設期水環(huán)境影響分析58五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析59六、 建設期聲環(huán)境影響分析60七、 建

5、設期生態(tài)環(huán)境影響分析60八、 營運期環(huán)境影響61九、 清潔生產62十、 環(huán)境管理分析64十一、 環(huán)境影響結論65十二、 環(huán)境影響建議65第九章 選址可行性分析67一、 項目選址原則67二、 建設區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展71四、 社會經濟發(fā)展目標72五、 產業(yè)發(fā)展方向72六、 項目選址綜合評價73第十章 進度計劃75一、 項目進度安排75項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十一章 投資估算及資金籌措77一、 投資估算的依據和說明77二、 建設投資估算78建設投資估算表82三、 建設期利息82建設期利息估算表82固定資產投資估算表83四、 流動資金84流動資金估算表85五

6、、 項目總投資86總投資及構成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十二章 經濟效益分析89一、 基本假設及基礎參數選取89二、 經濟評價財務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表91利潤及利潤分配表93三、 項目盈利能力分析93項目投資現金流量表95四、 財務生存能力分析96五、 償債能力分析96借款還本付息計劃表98六、 經濟評價結論98第十三章 總結評價說明99第十四章 補充表格101主要經濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產投資估算表104流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計

7、劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本610萬元三、 注冊地址六安xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事工程機械屬具相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動

8、；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11684.8

9、59347.888763.64負債總額6234.314987.454675.73股東權益合計5450.544360.434087.90公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33894.2727115.4225420.70營業(yè)利潤6258.335006.664693.75利潤總額5056.004044.803792.00凈利潤3792.002957.762730.24歸屬于母公司所有者的凈利潤3792.002957.762730.24（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步

10、提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司按照“布局合理、產業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業(yè)集群。加強產業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產業(yè)集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11684.859347.888763.64負債總額6234.3

11、14987.454675.73股東權益合計5450.544360.434087.90公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入33894.2727115.4225420.70營業(yè)利潤6258.335006.664693.75利潤總額5056.004044.803792.00凈利潤3792.002957.762730.24歸屬于母公司所有者的凈利潤3792.002957.762730.24六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立工程機械屬具公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由屬具生產需要大規(guī)模的固定資產投入，特別是精密加工設備、熱處

12、理設備、鑄件生產設備、檢測設備等，需要企業(yè)有較高的前期資本投入，對新進入本行業(yè)的企業(yè)形成一定的資金壁壘。推進科技成果轉化應用以科技成果轉化應用為重點，深入實施科技創(chuàng)新工程，著力構建創(chuàng)新水平、研發(fā)活動、體制機制與長三角融為一體的現代產業(yè)科技創(chuàng)新體系。培育創(chuàng)新型企業(yè)集群。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導作用，加快創(chuàng)新資源、創(chuàng)新政策、創(chuàng)新服務向企業(yè)集聚。實施創(chuàng)新型領軍企業(yè)培育和科技型企業(yè)培育工程，打造一批全國知名創(chuàng)新型領軍企業(yè)。鼓勵企業(yè)聚焦“卡脖子”關鍵核心技術突破，選擇一批重大科技專項進行技術攻關，力爭在航空、核電、氫能、電子信息、生物科技等領域取得重大突破，爭取納入國家（省級）重大專項，實現部分領域技

13、術水平達到國際領先、重點產品達到國際先進或國內領先水平。支持企業(yè)爭創(chuàng)“重點研發(fā)創(chuàng)新平臺、新型研發(fā)機構、一室一中心”等省、市創(chuàng)新平臺。鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升研發(fā)能力。支持企業(yè)申報科技創(chuàng)新項目，爭取國家和省支持。促進科技成果產業(yè)化。加大財政對科技發(fā)展的投入，引導和帶動社會資本投入創(chuàng)新活動。創(chuàng)新科技金融支持方式，支持政府股權基金加大對種子期、初創(chuàng)期科創(chuàng)企業(yè)的投資力度，推動具備條件的高新技術企業(yè)在上?？苿?chuàng)板、深圳創(chuàng)業(yè)板上市融資。鼓勵商業(yè)銀行在開發(fā)區(qū)設立科技支行，支持開展知識產權質押融資。完善科技創(chuàng)新激勵機制，抓好各項鼓勵創(chuàng)新政策落實。推進科技成果使用權、處置權、收益權“三權”改革。完善專利工作資助

14、和獎勵辦法，鼓勵企業(yè)申請專利。強化知識產權保護。加強知識產權創(chuàng)造、保護、運用、管理和服務，堅決打擊侵權行為。加強重點產業(yè)和區(qū)域優(yōu)勢特色產業(yè)自主知識產權創(chuàng)造，培育一批高價值高質量專利。引導重大科技成果轉化的高價值專利創(chuàng)造和運用，推動完善科技計劃知識產權過程管理。加強商標品牌建設，以產業(yè)優(yōu)質品牌有效運用支撐產業(yè)價值提升。推進創(chuàng)新主體知識產權規(guī)范化管理，鼓勵企業(yè)綜合運用專利、商標組合策略，加強知識產權信息化服務平臺建設，推動知識產權保護運用線上線下融合發(fā)展。協(xié)同打造創(chuàng)新策源地。推進“政產學研用金”協(xié)同創(chuàng)新，構建政府引導、企業(yè)主體、校院協(xié)作、社會參與的協(xié)同創(chuàng)新機制。積極對接長三角G60科創(chuàng)走廊，深度對

15、接合肥綜合性國家科學中心和滬蘇浙科技資源，引導和支持重點行業(yè)、骨干企業(yè)聯合高校院所建立院士工作站、博士后科研工作站、工程（重點）實驗室、工程（技術）研究中心、技術創(chuàng)新中心等，加快高端裝備、新能源、電子信息等重點產業(yè)領域科技創(chuàng)新平臺建設。加強與中科院在皖機構、皖西學院等高校院所資源合作，鼓勵國內外科研院所、高等院校來我市設立分支機構，積極探索市校、校企合作共建大學分院和產業(yè)技術研究院。積極參與長三角大型科學儀器協(xié)作共用網絡建設，推進重點實驗室、大型儀器中心與實驗裝置、分析測試平臺等共享。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約51.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交

16、通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套工程機械屬具的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積57395.37，其中：生產工程40604.98，倉儲工程5438.03，行政辦公及生活服務設施6236.04，公共工程5116.32。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資26263.19萬元，其中：建設投資21077.83萬元，占項目總投資的80.26%；建設期利息526.83萬元，占項目總投資的2.01%；流動資金4658.53萬元，占項目總投資的17.74%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：45600

17、.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：35435.93萬元。3、凈利潤（NP）：7440.48萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.82年。5、財務內部收益率：21.76%。6、財務凈現值：13501.72萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質量服務樹品牌；致力于產業(yè)技術進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目

18、標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、工程機

19、械屬具行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資457.50萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份；x

20、xx集團有限公司出資153萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理

21、解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品

22、符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總

23、長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中

24、長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整

25、理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質

26、、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、任xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、肖xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責

27、任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、程xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、吳xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月

28、至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、孟xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、湯xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度

29、財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除

30、外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況

31、下，公司可以進行中期現金分紅；（2）原則上公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據公司經營狀況擬訂合適的現金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定

32、前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景及必要性一、 行業(yè)風險特征1、下游行業(yè)景氣程度變化風險工程機械屬具行業(yè)的發(fā)展與工程機械施工需求有較強的關聯性，長期來看，屬具行業(yè)的發(fā)展依賴于工程機械市場的穩(wěn)步發(fā)展。工程機械行業(yè)的需求與我國宏觀經濟發(fā)展關系較為

33、密切。因此，工程機械屬具生產企業(yè)的生產經營、業(yè)績水平等也受到宏觀經濟增速波動的影響，具有一定的周期型特征。2、市場競爭加劇的風險長期以來，外資品牌堅守高端市場。2011年之后，越來越多的歐美日高端品牌在華加大投資、實施本地化戰(zhàn)略，短時間內完成“品牌下沉”、“渠道下沉”可能性不大，但在一定程度上會加劇中端市場的競爭態(tài)勢。組裝品牌由于缺乏明確的戰(zhàn)略目標，在市場競爭加劇后會逐步退出市場。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、產品高端化、專業(yè)化、高技術附加值化從挖掘機械產業(yè)升級的經驗來看，屬具產品高端化是主要方向之一。行業(yè)早期以滿足功能需求為主，客戶對價格非常敏感。隨著行業(yè)發(fā)展和客戶認知度提高，用戶價格敏感度逐步降低

34、，生產方式向市場導向轉變，個性化需求加強，品牌附加值得到體現，售后服務成為關注重點。我國已經從挖掘機制造大國向強國邁進，但屬具行業(yè)仍處于起步階段，許多產品在生產、應用方面都處在空白，與國內主機發(fā)展水平極不相適應。未來十年將是我國屬具行業(yè)發(fā)展的黃金時期，新技術、新工藝、新結構的應用將帶來屬具行業(yè)的快速升級，掌握核心技術的行業(yè)企業(yè)將依靠“專、精、特、新”的發(fā)展道路，迎來高速發(fā)展。2、市場出口化國產挖掘機械國際化路徑為屬具市場提供了良好的發(fā)展范本。中國高端裝備制造業(yè)國際化戰(zhàn)略布局已經開始，工程機械行業(yè)率先布局，挖掘機械成為“先鋒兵”。雖然中國挖掘機械產量已經全球第一，但實際上中國挖掘機械制造業(yè)的國際

35、化戰(zhàn)略才剛剛開始。金融危機對中國出口的打擊很大，但也降低了中國實施國際化戰(zhàn)略的成本，收購兼并開始增加。相比之下，國內屬具企業(yè)整體實力較弱，國際化道路尚且遙遠。產品優(yōu)化和出口拓展將成為未來行業(yè)發(fā)展的新力量。隨著中國工程機械屬具產品品質提升和國際市場知名度提高，中國屬具產品將有效拓展在國外的市場空間。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭

36、力。第四章 市場分析一、 行業(yè)概況工程機械附屬工作裝置（簡稱“屬具”）的應用可實現工程機械的“一機多用、一機多能”，大幅擴展主機的應用領域，進而替代各種功能單一、價格昂貴的專用機械。屬具的推廣應用，使工程施工具備節(jié)能、環(huán)保、高效、便捷和低成本等優(yōu)勢，滿足未來施工需求，其市場潛力大、應用前景好。目前國內屬具產品處于導入期和上升期，市場對屬具產品的使用價值已有一定程度的了解，需求客戶群不斷擴大。隨著人力成本提高和對施工質量、效率要求的提高，“挖掘機械+屬具”這一低成本、高效率、專業(yè)化的施工方法將得到越來越多終端用戶的認可，屬具行業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ?。工程機械屬具種類繁多，按照使用范圍不同可分為基本附屬裝置

37、、專業(yè)附屬裝置和全面解決方案裝置。具體來看，中國工程機械屬具市場主要包括快速連接器、鏟斗、液壓錘、夾持器、振動夯、螺旋鉆、液壓剪、松土器等品類，屬具主要與挖掘機、滑移裝載機、挖掘裝載機等工程機械配套使用，其中挖掘機械是工程機械屬具最重要的應用主機。龐大的主機保有量基數，為屬具發(fā)展提供了豐富的載體；施工領域對屬具功能認識和掌握的不斷加深，也將促進屬具市場規(guī)模的快速發(fā)展。隨著前些年大量投入的基礎設施也逐步進入養(yǎng)護期，經濟發(fā)達城市的基礎設施建設逐漸由“大刀闊斧”式的建設期轉入“精雕細琢”的養(yǎng)護期，小規(guī)模施工將逐漸成為市場主流，這也作業(yè)裝置具備高效率、小型化、多功能的特點，而挖掘機械+多種屬具的配置模

38、式可以很好的滿足未來新型施工需求。國際成熟市場的挖掘機械屬具配置率達到95%，快速連接器等屬具已成為挖掘機械的標準配套產品，并得到廣泛應用。國際屬具市場向著一臺挖掘機械+多臺屬具的方向發(fā)展，多臺屬具的配置模式，可以進一步豐富挖掘機械功能和應用領域。中國市場由于起步晚，對屬具認知不足，市場相比發(fā)達國家還有很大差距，目前國內挖掘機械屬具配置率僅為25%。截至2016年底，中國挖掘機械市場保有量達130萬臺，未來按照80%主機配備屬具，平均每臺挖掘機械配置35種屬具測算，僅挖掘機械存量市場就可為屬具提供數百萬臺/套市場需求，中國工程機械屬具市場具備廣闊的市場潛力。二、 產業(yè)鏈構成及上下游影響1、上游

39、產業(yè)分析工程機械屬具制造加工上游主要為鋼鐵行業(yè)。鋼鐵行業(yè)是我國國民經濟的支柱性產業(yè)。十多年來，我國鋼鐵行業(yè)一直維持快速增長，固定資產投資持續(xù)增加，鋼鐵行業(yè)在國民經濟中占比逐漸提升。經過幾年低迷后，受資產配置下風險偏好轉移、宏觀經濟好轉、資金面寬裕等宏觀面因素及基本面供需緊平衡、成本推動等因素綜合影響，2016年鋼材價格打破五年下跌趨勢出現上漲。鋼材價格的上漲并不代表行業(yè)企業(yè)轉型結束，行業(yè)依舊面臨“去產能”要求，企業(yè)轉型升級仍將持續(xù)一段時間。2、下游產業(yè)分析工程機械屬具行業(yè)下游為工程機械整機，主要涵蓋：挖掘機、滑移裝載機、挖掘裝載機等，主要應用領域為農業(yè)、林牧業(yè)、城鎮(zhèn)化建設、市政工程、基礎設施建

40、設、房地產建設和采礦業(yè)。此外，部分屬具直接在終端配件市場銷售。根據行業(yè)發(fā)展規(guī)律分析，未來挖掘機械市場有望保持回暖趨勢。我國龐大的基礎設施建設投資還處于發(fā)展期，城鎮(zhèn)化建設、交通基礎建設等基礎設施建設將大力拉動工程機械行業(yè)的需求，工程機械行業(yè)的市場空間依然值得期待。3、上下游行業(yè)發(fā)展對本行業(yè)的影響鋼材作為工程機械屬具行業(yè)的主要原料，其供求狀況會對工程機械屬具行業(yè)的成本有一定影響，進而影響整個行業(yè)的利潤。但原材料供應不是限制行業(yè)發(fā)展的主要因素，屬具產業(yè)受上游影響較小。工程機械屬具行業(yè)的發(fā)展與工程機械施工需求有較強的關聯性，工程機械龐大的保有量為屬具行業(yè)提供廣闊的載體，因此短期內工程機械行業(yè)的波動不會

41、對屬具市場造成太大影響。但長期來看，屬具行業(yè)的發(fā)展依賴于工程機械市場的穩(wěn)步發(fā)展。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4

42、）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的

43、義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、

44、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者

45、其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格

46、依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢

47、查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以

48、公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司

49、對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權

50、。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，

51、董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3

52、）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以

53、上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關

54、系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名

55、、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。三、 高級管理人員1、公司設總經理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據公司需要可以設副總經理。總經理、副總經理、技術總監(jiān)、財務負責

56、人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，經董事會決議，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除