2016CPA證券法案例真題匯編

1、2017CPA證券法案例真題匯編【1 綜合題】（歷年真題）大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營業(yè)務為 家電制造，股本總額為 10 億元，公司董事長趙某通過自己投資設立的華星控股有限公 司，持有大華公司 51%的股份。網(wǎng)商公司是一家有限責任公司，主營業(yè)務為電子商務，錢某持有該公司90%的股權，孫某持有該公司 10%的股權，錢某任董事長。 20 1 5年4月1 0日，趙某與錢某就大華公司 收購網(wǎng)商公司一事達成初步意向。大華公司委托夏華證券公司對網(wǎng)商公司進行調(diào)研并設計收購方案。 夏華證券公司調(diào)查發(fā) 現(xiàn)：2012年至 2014 年，網(wǎng)商公司的年利潤分別為 2 億元、-1 億元和 3000萬元

2、；根據(jù) 2014年度的審計資料，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的 1.5 倍。2015年 5月 10日，夏華證券公司提出兩個旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重 組方案備選；方案一：大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份 9 億股和 1 億股，換取二人所持的網(wǎng) 商公司全部股權之后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。方案二：大華公司向華星控股發(fā)行 5億股，華星控股以現(xiàn)金 15 億元認購；之后大 華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份 4.5 億股和 5000萬股，再分別支付二人 13.5 億元和 1.5 億元，換取其所持的網(wǎng)商公司全部股權；最后，大華公司將網(wǎng)商公司吸收合并。大華公司選擇了方案二，并于 5月 1 2日就相

3、關事項發(fā)布了公告。李某自 2013 年以來一直持有大華公司股份 500 萬股。其在股東大會討論大華公司 與網(wǎng)商公司資產(chǎn)重組事項時提出，網(wǎng)商公司的估值偏高，重組可能對公司不利，但表決 時李某仍投了贊成票。股東大會作出重組決議后，大華公司的股價下跌，李某請求公司以合并前的股價回 購其所持股份，被公司拒絕。李某遂書面請求大華公司監(jiān)事會對趙某提起訴訟，稱趙某 未盡董事義務，導致大華公司高價購買網(wǎng)商公司股權，嚴重損害了公司利益。監(jiān)事會拒 絕了李某的請求， 李某遂直接向人民法院提出了股東代表訴訟。 人民法院裁定不予受理。 李某又向中國證監(jiān)會舉報趙某之妻涉嫌內(nèi)幕交易。 證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)： 趙某之妻于 5 月1

4、1 日將其個人股票賬戶中的股票，全部賣出，虧損 80 余萬元；然后立刻全倉買入大華公 司的股票。在聽到李某舉報的消息后，其于 8月 15日賣出全部大華公司的股票，虧損 200 萬元。證監(jiān)會認為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購交易構成內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息的 敏感期始于 2015年 5月 10日。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：? 并說明理由1)資產(chǎn)重組方案是否會導致大華公司的控制權發(fā)生變更參考答案 >>方案一會導致大華公司控制權發(fā)生變更。大華公司采用發(fā)行股份換取網(wǎng)商公司股份的方式進行重組， 發(fā)行后大華公司股本總額會 擴張到20億元，發(fā)行后華星控股持股比例下降為25.5% (5.1/20 =

5、 25.5%),達不到控股地位，此時控制權會發(fā)生變更。( 2)根據(jù)大華公司和網(wǎng)商公司的資產(chǎn)規(guī)模比例以及網(wǎng)商公司的盈利狀況，資產(chǎn)重 組方案一是否可行 ? 并說明理由。參考答案 >>資產(chǎn)重組方案一不可行。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的規(guī)定，自控制權變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市 公司控制權發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例 達到 100%以上的， 主板(含中小企業(yè)板) 上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股 份有限公司或者有限責任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中規(guī)定的 首發(fā)條件。本題中，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為

6、大華公司的 1.5 倍(超過 100%)，而大華公 司通過發(fā)行股份方式收購網(wǎng)商公司資產(chǎn)并導致控制權轉移， 實則為網(wǎng)商公司反向收購大 華公司從而實現(xiàn)借殼上市，因此網(wǎng)商公司必須滿足首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)首 發(fā)管理辦法 的規(guī)定， 發(fā)行人最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000 萬元，而網(wǎng)商公司 2012 年至 2 0 1 4年的年利潤分別為 2 億元、 -1 億元和 3000 萬元，未 滿足“均為正數(shù)”的條件，因此方案一不可行。( 3)為實施資產(chǎn)重組方案二，華星控股是否需要向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免?并說明理由。參考答案 >>華星控股不需要向中國證監(jiān)會申請要約

7、收購豁免。大華公司向華星 控股定向發(fā)行5億股，華星控股新增持的股份超過了上市公司股份總額的30% (5/15 =33.33%)，雖然觸發(fā)了要約收購義務。但根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份 達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益“不影響該公司的上市地位”的，免于提出申請， “直接辦理”股份轉讓和過戶事項即可。本題中， 華星控股在收購前持股比例為51%， 超過了 50%。取得大華公司新發(fā)行 5 億股后，持股總量為10.1億股(5.1+5 = 10.1 ),大華公司發(fā)行后股本總額為 15億股，華星控股持股 比例為67.33% (10.1/15 = 67.33%)

8、。另根據(jù)上市公司股權結構的要求，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10% 以上。由于大華公司股本總額超過了人民幣 4 億元，因此社會公眾股股份比例32.67%,此時在10測上即符合上市公司的股權結構，大華公司社會公眾股股份比例為 不影響上市地位，因此滿足上述豁免要約收購的情形。（4）大華公司是否有義務回購李某的股份 ？并說明理由。參考答案 >>大華公司無義務回購李某的股份。李某對公司股東大會作出的公司 合并決議持異議，要求公司收購其股份雖然屬于股份有限公司收購本公司股份的情形， 但李某在股東大會表決中投了贊成票，股

9、東行使異議股東股份回購請求權的前提應該是 “投反對票”，此時大華公司無義務回購李某的股份。（5）人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案 >>人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但股份公司中有資格提起訴訟的股東是指股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨或合計持有公司 1%上 股份的股東，本題中，李某持有大華公司 500萬股，持股比例未達到 1%（500萬/10個 億），因此不具備股東代表訴訟資格，人民法院可以不受理其訴訟請求。（6）趙某妻子是否構成內(nèi)幕父易 ？并說明理由。

10、參考答案 >>趙某之妻的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大事件，同時也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實際控制人，屬于內(nèi)幕信息知情人， 趙某妻子屬于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，如果在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕信息有關的證券、期貨交易，相關交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的， 屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2015年5月10日2015年5月12日是“內(nèi)幕信息敏感期” 趙某之妻寧可虧損80萬元也要在大華公司公告之前全倉買入其股票，其交易行為明顯 異常，因此屬于內(nèi)幕交易行為?！? 綜合題】（歷年真題）大華股份有限公司（以下簡稱“大華公司”）于2006年在上海證

11、券交易所上市，普通股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%勺股份。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為 10億元，最近3年可分配利潤分別為 3000萬元、2000 萬元和1000萬元。2014 年 2 月，大華公司董事會決定，擬公開發(fā)行公司債券籌資5 億元，期限為 5 年，年利率為 6%，財務顧問四維公司認為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債 券的條件，建議考慮其他融資途徑。2014 年 3 月，大華公司董事會作出決議，擬公開發(fā)行優(yōu)先股，并制定方案如下：（1）發(fā)行優(yōu)先股 3 億股，擬募資 5 億元；（2）第一年股息率為 6%，此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào) 整一次；（ 3）

12、優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。 2014 年 4月，在大華公司召開的年度股東大會上，優(yōu)先股融資方案未獲通過。由于融資無望，大華公司股價持續(xù)走低。 2014 年 5 月 8 日，丙公司通知大華公司和上 海證券交易所， 同時發(fā)布公告， 稱其已于 4 月 27 日與大華公司的股東丁達成股權轉讓協(xié)議， 擬收購丁持有的大華公司 7%的股權。與此同時，甲宣布將在未來12 個月內(nèi)增持大華公司不超過 2%的股份。某媒體經(jīng)調(diào)查后披露， 丙與乙共同設有一普通合伙企業(yè)， 因此，丙與乙構成一致行動人， 丙在收購丁持有的大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式。該媒體還披露

13、，2014 年 4月 28 日，股民 A 和 B 均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，分別買入大華公司股票10萬股和15萬股，此前兩人均未買賣過大華公司股票，A是股東丁之妻，B與丙公司董事長 C系好友。中國證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對此次交易均未提供合理解釋；有關媒體披露的情況屬實。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）四維公司關于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是 否正確？并分別說明理由。參考答案 尬關于凈資產(chǎn)不符合公開發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，大華公

14、司最近一期期末凈資產(chǎn)額為 10 億元，本次擬發(fā)行公司債券 5億元，超過了凈資產(chǎn)的 40%； 關于可分配利潤不符合公開發(fā)行公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā) 行公司債券，最近 3 年實現(xiàn)的年均可分配利潤應足以支付公司債券1 年的利息。在本題中，大華公司最近 3 年的年均可分配利潤為 2000 萬元，不足以支付公司債券 1 年應支付的利息 3000萬元（5億元X 6%= 3000萬元）。（ 2）大華公司董事會提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關規(guī)定？并分別說 明理由。參考答案XD擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不 得超過公司普通股股份總數(shù)的 50%。在本題中，擬發(fā)

15、行 3 億股的優(yōu)先股超過了 5 億股普通股 股份總數(shù)的 50%；采用浮動股息率的做法不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 公開發(fā)行優(yōu)先股的公司， 必須在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。在本題中，根據(jù)市場利率調(diào)整股息率的做法不符合規(guī)定； 優(yōu)先股按照約定的股息率分配股息后， 還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不 符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后， 不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（ 3）有關媒體關于丙與乙構成一致行動人的說法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案 有關媒體關于丙與乙構成一致行動人的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 投資者之間存在合伙、合作、 聯(lián)營等

16、其他經(jīng)濟利益關系，如果沒有相反證據(jù)，投資者為一致行動 人。在本題中，丙與乙共同設有一普通合伙企業(yè)，應界定為一致行動人。（4）有關媒體關于丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。參考答案 有關媒體關于丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于協(xié)議收購超過30%股權的行為，如果收購人不申請豁免或者申請但不符合豁免條件， 則其必須向目標公司除協(xié)議轉讓股份的股東之外的所有剩余 股東發(fā)出收購其手中全部股份的要約。 在本題中， 丙與乙屬于一致行動人， 其所持股份應合 并計算，丙與乙所持有的股份合計為32%，超過了

17、30%的法定要求。（ 5）甲增持大華公司 2%股份是否必須采取要約收購方式？并說明理由。參考答案 甲增持大華公司 2%的股份無需采取要約收購方式。根據(jù)規(guī)定，甲持有 大華公司股份超過 30%，且距增持之時已超過 1 年；其在 12 個月內(nèi)增持的股份不超過公司 已發(fā)行股份的 2%時，豁免發(fā)出要約。6）A 和 B 買賣大華公司股票的行為是否構成內(nèi)幕交易？并說明理由。參考答案XDA買賣大華公司股票的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，A系內(nèi)幕交易信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常；B買賣大華公司股票的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，B在內(nèi)幕信息公開前，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡、接觸，且其交易行為明顯異常?！?

18、綜合題】（歷年真題）嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市，截至 2013年 12月31日，股本總額 8億元，凈資產(chǎn) 6億元。 2014年 3月5日，公司董事會 對以下幾種融資方案進行討論：（1） 發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元；b.股息率暫定為 6%，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率；c. 若每年有可分配稅后利潤的情況下，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息； d. 未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不 予累積； e. 優(yōu)先股分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（2） 定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元，以某

19、證券投資基金管 理的 3 只基金、 7 名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結 束后報國務院相關部門備案） ，境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結束之日起 1 2個月不得轉讓。（3） 公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下：公開發(fā)行公司債券3億元，期限為 5年，利 率為 5%。董事會對三種方案進行討論后， 認為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的 地方， 且不符合公司的實際情況， 所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案， 但對優(yōu)先股發(fā)行方案中部 分不符合規(guī)定的地方進行了修改，股東大會通過后，經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。2014年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司 5%勺股份，并

20、擬 繼續(xù)增持。2014年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%勺股份，但由于股價持續(xù)走高，未來 12 個月不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有5%勺普通股；9月10日A公司持有7%勺普通股和3%勺優(yōu) 先股。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）在優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由。參考答案 >>籌資金額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司 普通股股份總數(shù)勺 50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)勺 50%。在本題中，嘉業(yè)股份有 限公司勺凈資產(chǎn)為 6億元，籌資 4億元超過了凈資產(chǎn)勺 50%； 股息率勺約定不符合規(guī)定。

21、 根據(jù)規(guī)定， 公開發(fā)行優(yōu)先股勺， 應當在公司章程中規(guī)定采 取固定股息率； 約定差額部分不予累積不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 公開發(fā)行優(yōu)先股勺， 應當在公司章程根據(jù)規(guī)中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息勺差額部分應當累積到下一個會計年度； 優(yōu)先股分配股息后， 還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。 定，公開發(fā)行優(yōu)先股，應當在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后， 不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（ 2）在定向增發(fā)方案中，發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案 >>發(fā)行對象的數(shù)量符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得 超過 10名，其中

22、證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上的基金認購的，視為 1 個發(fā)行 對象。在本題中，發(fā)行對象為 9名，未超過 10 名的人數(shù)限制。（3）在定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認購股份后限定轉讓的時 間是否符合規(guī)定？并分別說明理由。參考答案 >>引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的， 應當經(jīng)國務院相關部門事先批準； 限制轉讓的時間不符合規(guī)定。 根據(jù) 規(guī)定，董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認購的股份自發(fā)行結束之日起36 個月內(nèi)不得轉讓。（ 4）在公司債券發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由。參考答案 >>公司

23、債券的發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定， 本次發(fā)行后累計公司債券 余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的 40%。在本題中，嘉業(yè)股份有限公司的凈資產(chǎn)額為 6 億 元，擬發(fā)行公司債券 3 億元，超過了凈資產(chǎn)的 40%。（5）A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定？并說明理由。參考答案>>A公司于9月10日發(fā)布公告的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持 有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照規(guī)定進行報告和公告，但表決權未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。在本題中，A公司持有的3%的優(yōu)先股不計入上述持股

24、比例，無需發(fā)布公告?！? 綜合題】（歷年真題）A股份有限公司（簡稱 A公司）注冊資本為 8000萬元。甲 系A公司控股股東，持股比例為 35%乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙 聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞， 遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議 決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年 9 月 30 日， A 公司召開臨時股東大會，通過如下決議： （ 1）公司變更主營業(yè)務， 出售下屬工廠；（2）授權董事會適時增持 B上市公司（簡稱B公司）的股份，使 A公司持有的B公司股份從3%增至30%此時，C有限責任公司(簡稱 C公司)持有B公司5%勺股

25、份， 而甲則持有C公司51%勺股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求 A 公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51%勺股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持 B公司股份 事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%勺股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%勺股份。10月26日，A公司發(fā)布要約收購報告書摘要，宣布擬向B公司所有股東要約收購 5%勺股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為

26、A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8%收購順利完成。2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的 B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā) B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收 購的股份在收購完成后 12 個月內(nèi)不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。 7月 2日，乙向 B 公司董事會書面提出， A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸 B公司所有。根據(jù)上述條件回答下面問題：(1

27、) A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立？并說明理由。參考答案>>A公司拒絕乙查詢董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股份有限公司股東有權查閱董事會會議決議，但并未要求必須采取書面形式。(2) A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份？并說明理由。參考答案>>A公司有權拒絕回購乙所持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買請求權只限于對股東大會作出的公司合并、 分立決議持異議的情形， 不包括轉讓主要 資產(chǎn)。( 3) B 公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購 談判事項？并說明理由。參考答案>>B

28、公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務披露尚在進行中的談判。 根據(jù)證券法律制度規(guī)定， 在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時， 公司必須及時披 露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息。(4) A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%勺股份？并說明理由。B 公司 27%參考答案>>A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于 B公司，在上市公司收購中屬于一致行動 人，其所持有的 B公司股份應合并計算，即 8%根據(jù)證券法律制度規(guī)定，在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購 B公司22%勺股份，其余部

29、分必須以要約收購的方式進行，除非獲 得證監(jiān)會對要約收購義務的豁免。(5) 乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成 立？并說明理由。參考答案 >>乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主 張不成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，在持股比例達到30%并繼續(xù)增持股份時，投資者可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部或者部分股份的要約。(6) 乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立？并說明理由。參考答案 >>乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點不成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購上市公司時，收購人可

30、以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等方式。(7) A公司擬要約收購 B公司股份總額的5%而實際預受要約的股份達到了總額的8% A公司應如何處理？參考答案 >>根據(jù)證券法律制度規(guī)定， 收購期限屆滿， 預受要約股份的數(shù)量超過預定 收購數(shù)量時，收購人 A公司應當按照同等比例收購預受要約的股份。(8) 乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立？ 并說明理由。參考答案 >>乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由不 成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定， 收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控 制的不同主體之間進行轉讓不受 12

31、 個月的限制。(9) 乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸 B公司所有的觀點是否 成立？并說明理由。參考答案 >>乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點成立。根據(jù)證券法律制度規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買入 6 個月內(nèi)賣出，由此獲得的收益歸該公司所有。由于要約收購的期限不得少于 30日，故要約期滿、 A公司收購完成的時點不會早于 2007年12月20日。2008年6月10 日距該時點不足 6 個月。A 公司進行調(diào)研【5 綜合題】(歷年真題)某機構投資者對已在上海證券交易所上市的時，發(fā)現(xiàn) A 公司如下信息：(1

32、) 甲為A公司的實際控制人，通過 B公司持有A公司34%勺股份。甲擔任 A公司的 董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向 C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行 通知A公司，B公司的借款到期未還，要求 A公司承擔保證責任。 A公司為此向C銀行支付 了 4000 萬元借款本息。(2) 乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入 A公司股票，持有A公司股份總 額達到3% A公司為B公司承擔保證責任后，乙于 2010年3月5日直接向人民法院提起股 東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失

33、。甲則辯稱：乙在起訴前未向公 司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3) 2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了 3 名獨立董事候選人，其中，候選人丙為 B公司財務主管，候選人丁持有 A公司股份總額1% 的股份。(4) 2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷 免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有 A公司股份總額8%勺股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。 出席“年度股東大

34、會”的股東所持A公司股份總額為35%出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5) 2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%勺股份轉讓給乙，轉讓后 B公司仍持有A公司7%勺股份；同時，乙向 A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(6) 2010年6月3日，A公司董事會通過決議， 決定購買乙控制的 c公司100%的股權， 該交易金額達到 A公司資產(chǎn)總額的25% 12月6日，A公司董事會又通過

35、決議，決定購買乙 所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)。( 7)在上述兩項股權交易公告前，A 公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于 2010年6月1日至12月3日期間大量買入 A公司的股票；董事戊于 12 月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后， 于 12 月 3 日買入公司股票 2000 股。因受市場環(huán)境影響， 上述人 員買入A公司股票后均未獲利， 其中，乙賬面虧損達 3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損 2000 元。根

36、據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1) A公司董事會為 B公司提供擔保的決議是否有效？并說明理由。參考答案 無效。 根據(jù)規(guī)定， 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的， 必須經(jīng) 股東大會決議。題目中是A公司為自己的股東 B公司提供擔保，而由董事會決議， 所以該決 議無效。(2) 乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格？甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是 否成立？并分別說明理由。參考答案 尬乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的， 股份有限公司連續(xù) 1 80日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東， 可以書面請

37、求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。題目中，乙在 2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入 A公司股票，持有 A公司 股份總額達到 3%。股東乙持股比例符合規(guī)定，但持股時間不符合“連續(xù)180 日以上”的規(guī)定。理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東可以書請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公 司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題中