制定章程會議紀要

1、制定章程會議紀要有限公司章程第一章總則第一條 依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由劉繼忠和趙紅俠共同由 資，設立遷西縣栗神生物有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的， 以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：*有限公司。第四條住所:第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍:第四章 公司注冊資本即股東的姓名（名稱）、由資方式、由資額、由資時間第六條公司注冊資本*萬元人民幣，實收資本：*萬元人民幣第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的由資額、由資時間、由資方式如下：（萬元）第五章 公司的機

2、構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機關，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；1（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做由決議；（八）對發(fā)行公司債券做由決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做由決定；（十）修改公司章程第九條股東會的首次會議由由資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照由

3、資比例行使表決權。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當與會議召開十五日前通知全體股東, 定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三 分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨 時會議。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主次，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股 東可以自行召集和主持。第十三條 股東會會議作由修改公司章程、增加或者減少 注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十四條 公司不設立董事會，設執(zhí)

4、行董事一人，執(zhí)行董事由股東會選舉產生。第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任第十七條公司設經理、由

5、執(zhí)行董事決定聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每 屆為三年，任期屆滿可連任。第十九條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進 行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、

6、公司章程的執(zhí)行董事、高級管理人員提由罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益 時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公 司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（五）向股東提由提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董 事、高級管理人員提起訴訟。第六章公司的法定代表人第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任 期屆滿，可連選連任。第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權；第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他 股東過半數同意，股東應就其股

7、權轉讓事項書面通知其他股 東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答 復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不 同意的股東應當購買該轉讓的股權，不夠買的視為同意轉 讓；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先 購買權，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的生資比例行 使優(yōu)先購買權。第二十三條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記；（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)

8、定的其他解散事由由現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附則第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十六條 本章程一式二份，并報公司登記機關一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：2013年*月*日股東會決議會議時間:*年*月*日會議地點：公司會議室*主持人：參加人：*根據公司法及公司章程的有關規(guī)定，已于會議召開15日前用電話告知全體股東。由席本次會議的股東共*人，代表公司股東100%的表決權，所作由決議經公司股東表決權 的100%通過。決議事項如

9、下：一、選舉*為公司執(zhí)行董事兼經理，并擔任公司法定代 表人；二、選舉*為監(jiān)事；三、一致通過公司章程；四、委托*辦理公司設立登記手續(xù)。經公司股東會審查，以上公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理符合 國家法律、行政法規(guī)和企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定規(guī) 定的任職資格。全體股東：2013年*月*日篇二：公司章程及股東會議紀要XXXXXXXX 有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的 權益，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 和中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司條例）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 XX、XXX7由資設立XXXXX 有限公司（以下簡稱 公司”），特制定本 章

10、程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：XXXXXXX 有限公司第二條 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX第二章公司經營范圍第三條 經營范圍：XXXXXXXXXXXXXX 。（以工商登記 核準為準）第三章公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣 XX萬元 實收資本：人 民幣XX萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二 以上股東通過并作由決議。公司減少注冊資本，還應當自作 由決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊 資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章

11、股東的名稱、由資方式、由資額和生資時間第五條 股東的姓名、由資方式及由資額如下：股東名稱 身份證號碼 認繳額 實繳額由資方式由資比例由資時間第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)由資證明書。第七條 全體股東的貨幣生資額不得低于有限責任公司注 冊資本的百分之三十，股東首次由資是非貨幣財產的，應當 在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文 件。公司全體股東的首次生資額不得低于注冊資本的百分之 二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股 東自公司成立之日起兩年內繳足。第五章第八條股東享有如下權利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據其生資份額享有表 決權；(2) 了解公司經營狀況和財務狀

12、況；(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉讓；(5)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權；(6)股東按照實繳的由資比例分取紅利；(7)公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的生資比例 認繳由資；(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產；(9)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會 會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務會計報告；第九條股東承擔以下義務：(1)遵守公司章程；(2)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的由資額；股東的權利和義務(3)不按前款規(guī)定繳納生資的，除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納由資的股東承

13、擔違約責任；(4)公司成立后，發(fā)現作為設立公司生資的非貨幣財產的實 際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該生資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任 .(5)公司成立后，股東不得抽逃由資；第六章 股東轉讓由資第十條 股東之間可以相互轉讓其全部由資或者部分由資。股東向股東以外的人轉讓其生資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同 意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視 為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股 東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先 購買權。

14、兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各 自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的生資比例行 使優(yōu)先購買權。第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股10東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。 其他股東自人民法院通知之日起滿二十 日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第十二條 股東依法轉讓其由資后，公司應當注銷原股東 的生資證明書，向新股東簽發(fā)生資證明書，并相應修改公司 章程和股東名冊中有關股東及其生資額的記載。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對 票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公

15、司該五年連續(xù) 盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解 散事由由現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù) 的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能 達成股權收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日 起九十日內向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股 東資格。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：ii(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關 執(zhí)

16、行董事的報酬事項；(3)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事 的報酬事項；(4)審議批準執(zhí)行董事的報告；(5)審議批準監(jiān)事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作由決議；(9)對發(fā)行公司債券作由決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作 出決議;(11)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作由決定；(12)修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不 召開股東會會議。直接作由決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照由資

17、比例行使表決權。第十七條 股東會的首次會議由由資最多的股東召集和主 持。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當12于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應當對所議事項的決定作由會議記錄， 由席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十一條 公司不設董事會，設

18、執(zhí)行董事一人，由股東 會選舉產生，一致同意選舉 XX為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公 司股東會負責；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。 執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產生XXX為法定代表人兼執(zhí)行董事，法定代表人對股東會負責，行使下 列職權：(1)向股東會報告工作。(2)執(zhí)行股東會決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；13(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；

19、(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經 理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；第二十三條 公司設經理1名，由股東會選舉產生，XXX 為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作 ，組織實施股東會決議；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬定公司內部管理結構設置方案；(4)擬定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以 外的負責管理人員；(8)經理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條公司設

20、監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產生，XXX為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。14監(jiān)事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的 執(zhí)行董事、高級管理人員提由罷免的建議；(3)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時, 要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法 規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。(5)向股東會會議提由提案；(6)依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員 提起訴訟；(7)在發(fā)現公司

21、經營情況異常時監(jiān)事有進行調查的權利， 并可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政 部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計 年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審 計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部15 門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。第二十七條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法 規(guī)，國務院財務主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞 動部門的有關規(guī)

22、定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：(!)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其 他解散事由由現時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除 外。(2)股東會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算 組對公司進行清算。 清算組應當在成立之日起十日內將清算 組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算 組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十

23、日內，未接 到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。第三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和16 財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法 院確認。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經 營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會 保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的 剩余財產，有限責任公司按照股東的生資比例分配。公司未 依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第 50px” width= "450px”ak 制定章程會議紀要 title=制患章程會議紀要” />三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清

24、單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法 院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組 應當將清算事務移交給人民法院。第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告， 報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注 銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十四條 公司的營業(yè)期限為 50年,從公司成立之日起計 算。第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記17事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十八條本章程未盡規(guī)定事項，按公司法和公司登 記管理條例執(zhí)行，公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵 觸的，以國