第12章-對(duì)外投資及對(duì)子公司控制

1、*股份有限公司 內(nèi)部控制制度第 12 章 對(duì)外投資及對(duì)子公司控制第一節(jié) 基本規(guī)范目標(biāo)與范圍12.1 本制度所稱的對(duì)外投資特指長(zhǎng)期股權(quán)投資項(xiàng)目，是公司以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等公司可支配的資源，通過(guò)合作、聯(lián)營(yíng)、兼并或購(gòu)買股權(quán)等方式向其他單位進(jìn)行的、以獲取長(zhǎng)期收益為直接目的的投資。12.2 本制度所稱的控股子公司是指公司投資的，并有下列情形之一的具有獨(dú)立法人資格的公司：(1) 公司單獨(dú)持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊(cè)資本（或股份）總額50%以上資本（或股份）的；(2) 公司在該公司的出資比例雖未達(dá)到50%以上，但公司的出資額已實(shí)際成為該公司的第一大股東，該公司的法定代表人由公司派出的董事

2、擔(dān)任的；(3) 公司派出的董事占該公司董事會(huì)多數(shù)，并實(shí)際控制該公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的。12.3 本制度所稱的參股公司是指公司參與投資的，但出資比例達(dá)不到該公司最大股東地位，并且不掌握該公司實(shí)際控制權(quán)的公司。12.4 本制度所稱的委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，是指公司通過(guò)法定程序向所投資的公司派出的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。12.5 對(duì)外投資控制的目標(biāo)是：(1) 規(guī)范公司對(duì)外投資行為；(2) 防范對(duì)外投資過(guò)程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)險(xiǎn)；(3) 保證對(duì)外投資的安全；(4) 提高對(duì)外投資的效益；(5) 保證有關(guān)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。關(guān)鍵控制點(diǎn)12.6 對(duì)外投資的關(guān)鍵控制點(diǎn)包括：(1) 對(duì)外投資的決策

3、；(2) 對(duì)外投資的管理；(3) 對(duì)外投資的處置。職責(zé)分工12.7 公司投資管理部具體負(fù)責(zé)公司對(duì)外投資控制和管理，其主要職責(zé)是：(1) 根據(jù)公司投資戰(zhàn)略，擬訂投資計(jì)劃；(2) 收集投資信息，建立投資項(xiàng)目信息庫(kù)，為公司的投資項(xiàng)目尋找合作伙伴；(3) 負(fù)責(zé)擬投資項(xiàng)目的考察工作；(4) 起草投資項(xiàng)目建議書(shū)，進(jìn)行可行性研究，或?qū)χ薪闄C(jī)構(gòu)、專家提交的項(xiàng)目建議書(shū)或可行性研究報(bào)告草案提出修改補(bǔ)充建議；(5) 起草協(xié)議書(shū)等法律文書(shū)；(6) 按照公司董事會(huì)或公司股東會(huì)的決定辦理投資項(xiàng)目的相關(guān)手續(xù)；(7) 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目文檔資料的匯總保管；(8) 對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)控。12.8 公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)在投資業(yè)

4、務(wù)中的主要職責(zé)是：(1) 制定公司投資戰(zhàn)略；(2) 對(duì)公司投資管理部提出的投資計(jì)劃和投資調(diào)查進(jìn)行審核；(3) 委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司投資管理部提交的投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告進(jìn)行評(píng)估；(4) 審核評(píng)估后的可行性研究報(bào)告，并向公司董事會(huì)和公司股東會(huì)提供決策參考意見(jiàn)；(5) 審核合作協(xié)議書(shū)，并向公司總經(jīng)理提供專業(yè)意見(jiàn)。12.9 公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定對(duì)公司對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。12.10 公司投資管理部和公司財(cái)務(wù)部必須分設(shè)，兩部門(mén)負(fù)責(zé)人不能由同一人員擔(dān)任。12.11 公司董事會(huì)和公司股東會(huì)依據(jù)各自權(quán)限對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行審批。12.12 公司設(shè)置對(duì)外投資管理崗位時(shí)應(yīng)遵循不相容職務(wù)相分離原則，與辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)

5、的不相容崗位一般包括：(1) 投資計(jì)劃的編制與審核；(2) 投資項(xiàng)目的分析論證與評(píng)估；(3) 投資的決策與執(zhí)行；(4) 投資項(xiàng)目處置的審批與執(zhí)行；(5) 投資業(yè)務(wù)的執(zhí)行與相關(guān)會(huì)計(jì)記錄。12.13 公司應(yīng)當(dāng)配備合格的人員辦理投資業(yè)務(wù)。辦理投資業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具備良好的職業(yè)道德、業(yè)務(wù)素質(zhì)和與投資業(yè)務(wù)相關(guān)的專業(yè)知識(shí)，熟悉相關(guān)法規(guī)。12.14 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況對(duì)辦理投資業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。授權(quán)審批12.15 公司對(duì)外投資，必須上報(bào)公司董事會(huì)或公司股東會(huì)批準(zhǔn)。未經(jīng)公司董事會(huì)或公司股東會(huì)審批，公司任何部門(mén)和個(gè)人不得辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)。12.16 公司下列投資必須報(bào)請(qǐng)公司股東會(huì)審議通過(guò)：(1) 計(jì)劃

6、投資額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)10%的單項(xiàng)投資；(2) 計(jì)劃投資額在1000萬(wàn)元以上的單項(xiàng)投資。12.17 除本章12.16規(guī)定的情況外，其他投資由公司股東會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審批決定。12.18 對(duì)外投資如果出現(xiàn)需要提前或延遲投出資產(chǎn)、變更投資額、改變投資方式、中止投資等情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)按程序報(bào)原審批部門(mén)審批。12.19 合作協(xié)議書(shū)必須由公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)聯(lián)合審批。12.20 投資項(xiàng)目處置審批權(quán)限如下：(1) 公司股東會(huì)審批的投資項(xiàng)目的處置需由公司股東會(huì)審批決定；(2) 公司董事會(huì)審批的投資項(xiàng)目的處置由公司股東會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審批決定。監(jiān)督檢查12.21 公司內(nèi)部審計(jì)部或由其委托的中介

7、機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期或不定期檢查投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度是否健全，各項(xiàng)規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。12.22 投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制監(jiān)督與檢查的主要內(nèi)容包括：(1) 投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理；(2) 投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查授權(quán)是否合理，投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否完整、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為；(3) 投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查投資決策過(guò)程是否符合規(guī)定的程序；(4) 投資項(xiàng)目管理情況。重點(diǎn)檢查有關(guān)投資權(quán)屬證書(shū)等憑證的保管和記錄情況，對(duì)投資項(xiàng)目的監(jiān)督管理情況，投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)足額收回；(5)

8、 投資項(xiàng)目的處置情況。重點(diǎn)檢查投資項(xiàng)目的處置是否經(jīng)過(guò)授權(quán)批準(zhǔn)，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí)，資產(chǎn)的作價(jià)是否合理；(6) 投資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真實(shí)、完整。12.23 對(duì)監(jiān)督檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的部門(mén)應(yīng)當(dāng)告知有關(guān)部門(mén)，有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng)及時(shí)查明原因，采取措施加以糾正和完善，并將結(jié)果上報(bào)公司總經(jīng)理或董事會(huì)。第二節(jié) 對(duì)外投資調(diào)查與審批調(diào)查與審批基本程序12.24 公司對(duì)外投資調(diào)查與審批基本程序如下：（1） 公司投資管理部提出投資計(jì)劃；（2） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行初審；（3） 如果投資計(jì)劃通過(guò)初審，則公司投資管理部對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行調(diào)查；（4）

9、 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)調(diào)查結(jié)果進(jìn)行審核；（5） 如果投資調(diào)查結(jié)果通過(guò)審核，則公司投資管理部組織投資項(xiàng)目可行性研究；（6） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)委托外部獨(dú)立中介對(duì)投資項(xiàng)目的可行性研究進(jìn)行評(píng)估；（7） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)評(píng)估后的投資項(xiàng)目可行性研究進(jìn)行審核；（8） 公司董事會(huì)和公司股東會(huì)按各自權(quán)限對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審批。投資計(jì)劃12.25 公司投資管理部上報(bào)的投資計(jì)劃應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：(1) 投資計(jì)劃的名稱；(2) 投資目的；(3) 預(yù)期投資規(guī)模和資金來(lái)源；(4) 預(yù)期經(jīng)營(yíng)方式；(5) 預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益；(6) 投資的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)（包括政治風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)等）。12.26 公

10、司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行初審的主要內(nèi)容包括：(1) 投資計(jì)劃是否符合公司戰(zhàn)略；(2) 投資理由是否充分；(3) 投資計(jì)劃是否具有可操作性；(4) 投資回報(bào)是否符合公司要求。投資調(diào)查12.27 公司投資管理部應(yīng)對(duì)投資計(jì)劃進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)調(diào)查情況進(jìn)行分析。調(diào)查的內(nèi)容主要包括：(1) 市場(chǎng)狀況；(2) 投資風(fēng)險(xiǎn)（包括政治風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等）；(3) 投資流動(dòng)性；(4) 投資期限；(5) 稅收優(yōu)惠條件；(6) 籌資能力；(7) 投資的外部環(huán)境及法律約束；(8) 投資合作方的資信情況；(9) 對(duì)相關(guān)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制的能力；(10) 投資的預(yù)期成本；(11)

11、投資回報(bào)率；(12) 內(nèi)部收益率。12.28 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)投資調(diào)查結(jié)果進(jìn)行審核的主要內(nèi)容包括：(1) 調(diào)查內(nèi)容是否充分；(2) 分析是否合理恰當(dāng)；(3) 投資計(jì)劃是否具有可操作性。投資項(xiàng)目的可行性研究12.29 投資調(diào)查經(jīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)審核通過(guò)后，公司投資管理部應(yīng)在審核通過(guò)后3個(gè)工作日內(nèi)組織投資項(xiàng)目論證工作（必要時(shí)，可以委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報(bào)告）。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括：(1) 總論a) 項(xiàng)目提出的背景，項(xiàng)目投資的必要性及其經(jīng)濟(jì)意義；b) 項(xiàng)目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。(2) 市場(chǎng)預(yù)測(cè)和項(xiàng)目投資規(guī)模a) 國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)；b) 國(guó)內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

12、情況；c) 項(xiàng)目進(jìn)入市場(chǎng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件及銷售渠道；d) 項(xiàng)目進(jìn)入市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力及前景分析。(3) 投資估算及資金籌措a) 項(xiàng)目的注冊(cè)資金及其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金；b) 資金的來(lái)源渠道、籌集方式及貸款的償還辦法；c) 資金回收期的預(yù)測(cè)；d) 現(xiàn)金流量計(jì)劃。(4) 項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析a) 項(xiàng)目前期開(kāi)辦費(fèi)以及建設(shè)期間各年的支出；b) 項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)后各年的收入、成本、利潤(rùn)和稅金測(cè)算，可采用投資收益率、凈現(xiàn)值以及凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析。(5) 項(xiàng)目敏感性分析及風(fēng)險(xiǎn)分析投資項(xiàng)目的審核及審批12.30 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目可行性研究審核的重點(diǎn)包括：(1) 可行性研究?jī)?nèi)容的完整性；(2) 基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；(

13、3) 項(xiàng)目規(guī)模的適宜性；(4) 財(cái)務(wù)預(yù)算的可行性。12.31 公司董事會(huì)和公司股東會(huì)對(duì)投資項(xiàng)目審批時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)包括：(1) 投資項(xiàng)目前期工作內(nèi)容的完整性；(2) 投資的合法性；(3) 投資的合理性；(4) 投資的必要性。第三節(jié) 對(duì)外投資執(zhí)行與管理執(zhí)行與管理基本程序12.32 公司投資管理部根據(jù)審批意見(jiàn)執(zhí)行投資項(xiàng)目，辦理投資手續(xù)。12.33 公司投資管理部對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行臺(tái)賬登記，并保管與投資有關(guān)的資料，如投資合同、章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、各類任命書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、出資證明、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等。12.34 公司投資管理部對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行日常管理。12.35 公司投資管理部每月末向公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)

14、部書(shū)面報(bào)告投資項(xiàng)目情況；每季度末向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)報(bào)告投資項(xiàng)目情況。12.36 公司總經(jīng)理和公司財(cái)務(wù)部根據(jù)投資管理部提供的報(bào)告了解投資項(xiàng)目的情況，公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行相關(guān)記錄。12.37 公司投資管理部根據(jù)投資項(xiàng)目情況，提出項(xiàng)目處置意見(jiàn)。12.38 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)對(duì)公司投資管理部上報(bào)的處置意見(jiàn)進(jìn)行審核，并提供專業(yè)意見(jiàn)。12.39 公司董事會(huì)和公司股東會(huì)根據(jù)各自權(quán)限對(duì)投資項(xiàng)目處置意見(jiàn)進(jìn)行審批。12.40 公司投資管理部根據(jù)審批意見(jiàn)處置投資項(xiàng)目。投資項(xiàng)目的執(zhí)行12.41 投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)后，由公司投資管理部起草項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)。項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)的主要內(nèi)容包括：(1) 合作各方的名稱、地址及其法定代表人；

15、(2) 合作項(xiàng)目的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊(cè)資金及其法定代表人；(3) 合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式；(4) 合作項(xiàng)目的內(nèi)部管理形式、管理人員的安排、機(jī)構(gòu)設(shè)置及實(shí)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；(5) 合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限；(6) 合作各方的損益分配和承擔(dān)辦法；(7) 合作各方違約時(shí)應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任以及違約金的計(jì)算方法；(8) 協(xié)議（合同）的生效條件；(9) 協(xié)議（合同）變更、解除的條件和程序；(10) 出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)的解決方式以及選定的仲裁機(jī)構(gòu)及所適用的法律；(11) 協(xié)議（合同）的有效期限；(12) 合作期滿時(shí)財(cái)產(chǎn)清算辦法及債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)；(13) 協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他條款

16、。12.42 在合作協(xié)議生效前，任何部門(mén)和人員不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交。12.43 合作協(xié)議在公司領(lǐng)導(dǎo)、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)審批后，由公司法定代表人簽署。12.44 合作協(xié)議簽訂后，屬新設(shè)公司的，協(xié)議各方應(yīng)起草擬設(shè)立公司的章程。公司章程的條款不能與合作協(xié)議相抵觸。12.45 合作協(xié)議簽訂后，征得協(xié)議各方同意，公司投資管理部負(fù)責(zé)辦理相關(guān)政府部門(mén)的審批手續(xù)、資產(chǎn)的移交、產(chǎn)權(quán)過(guò)戶等各項(xiàng)業(yè)務(wù)。12.46 被投資單位成立后，公司投資管理部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)取得被投資單位出具的出資證明書(shū)和其他有效憑據(jù)。其他有效憑據(jù)包括但不限于：(1) 以貨幣資金投資的有效憑據(jù)包括驗(yàn)資報(bào)告、銀行匯款單據(jù)；(2) 以實(shí)物資

17、產(chǎn)投資的有效憑據(jù)包括驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)交接清單；(3) 以無(wú)形資產(chǎn)投資的有效憑據(jù)包括驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)權(quán)屬證明。12.47 公司以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資時(shí)，必須由公司董事會(huì)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估結(jié)果作為投資金額的計(jì)算依據(jù)。12.48 公司投資管理部應(yīng)于投資項(xiàng)目進(jìn)入正常運(yùn)行20個(gè)工作日內(nèi)設(shè)立臺(tái)賬，登記投資項(xiàng)目的基本信息（投資項(xiàng)目名稱、投資完成日期、投資金額、投資地點(diǎn)等），并將投資項(xiàng)目的運(yùn)作情況及相關(guān)資料整理歸檔。被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、稅務(wù)登記證等相關(guān)資料應(yīng)復(fù)印兩份，交公司財(cái)務(wù)部和公司投資管理部分別存檔。12.49 投資項(xiàng)目在相關(guān)法定手續(xù)辦理完畢，被投

18、資單位成為獨(dú)立法人進(jìn)入正常運(yùn)作后，公司投資管理部按本制度關(guān)于控股子公司和參股公司的規(guī)定進(jìn)行管理（詳見(jiàn)“控股子公司的管理”和“參股公司的管理”）。投資項(xiàng)目籌建期間的管理12.50 投資項(xiàng)目從設(shè)立到進(jìn)入正常運(yùn)作前的階段為投資項(xiàng)目的籌建期間，公司投資管理部應(yīng)加強(qiáng)投資項(xiàng)目籌建期間的管理。12.51 籌建期間涉及廠房設(shè)備安裝建設(shè)的，被投資單位應(yīng)將廠房設(shè)備安裝建設(shè)圖紙、資金使用安排報(bào)送公司投資管理部備案。公司投資管理部應(yīng)對(duì)廠房設(shè)備安裝建設(shè)圖紙、資金使用安排進(jìn)行審核，公司投資管理部認(rèn)為相關(guān)資料和資金安排存在不合理因素時(shí)，應(yīng)通過(guò)被投資單位董事會(huì)或總經(jīng)理對(duì)相關(guān)資料和安排進(jìn)行調(diào)整。12.52 籌建期間涉及單筆50

19、萬(wàn)元以上資金支出的，被投資單位應(yīng)在實(shí)際支付前5個(gè)工作日向公司投資管理部報(bào)備，公司投資管理部認(rèn)為款項(xiàng)支付存在不合理因素，應(yīng)通過(guò)被投資單位董事會(huì)或總經(jīng)理制止款項(xiàng)的支付。12.53 籌建期間涉及試生產(chǎn)的，被投資單位應(yīng)于每月末向公司投資管理部報(bào)送試生產(chǎn)情況報(bào)告，公司投資管理部應(yīng)跟蹤了解被投資單位的試生產(chǎn)進(jìn)度，必要時(shí)可要求公司有關(guān)部門(mén)及人員對(duì)被投資單位的試生產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。12.54 投資項(xiàng)目籌建完畢后5個(gè)工作日內(nèi)，被投資單位應(yīng)編制籌建期間資金開(kāi)支明細(xì)表，報(bào)送公司投資管理部備案。公司投資管理部應(yīng)對(duì)籌建期間的資金開(kāi)支進(jìn)行審核。如果發(fā)現(xiàn)存在舞弊、差錯(cuò)等情況，公司投資管理部應(yīng)提請(qǐng)被投資單位董事會(huì)對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行

20、懲處?？毓勺庸镜墓芾?2.55 控股子公司應(yīng)當(dāng)按公司法的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)應(yīng)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定。12.56 控股子公司董事、監(jiān)事由出資各方按出資比例提出候選人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司進(jìn)入控股子公司董事會(huì)的人員應(yīng)占該董事會(huì)成員的多數(shù)。12.57 控股子公司董事長(zhǎng)應(yīng)由公司推薦，經(jīng)控股子公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。12.58 控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期、職責(zé)和義務(wù)，應(yīng)參照公司法的相關(guān)規(guī)定，在控股子公司章程中予以明確。12.59 公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事應(yīng)遵守以下規(guī)定：(1) 維護(hù)公司在控股子公司中的合法權(quán)益，最大限度地維護(hù)公司利益；(2) 遵

21、守控股子公司的公司章程，依法行使職權(quán)；(3) 不得利用自己在控股子公司的任職為本人、家屬、親友謀取私利，本人、家屬、親友不得與控股子公司進(jìn)行任何形式的買賣交易；(4) 未經(jīng)公司批準(zhǔn)不得在其任職的控股子公司領(lǐng)取報(bào)酬。12.60 控股子公司股東會(huì)每年至少舉行一次，董事會(huì)每年至少舉行兩次。12.61 控股子公司董事會(huì)在審議以下重大事項(xiàng)前，必須先由公司董事會(huì)或公司股東會(huì)做出決議，然后再提交控股子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議決定：(1) 增加或減少注冊(cè)資本；(2) 公司分立、合并、解散和清算；(3) 公司章程的修改；(4) 彌補(bǔ)虧損方案；(5) 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)認(rèn)為其他重要的事項(xiàng)。12.62 控股子公司應(yīng)于

22、每月10日向公司投資管理部報(bào)告公司上月的經(jīng)營(yíng)情況，報(bào)告格式參見(jiàn)表CF12-1。12.63 控股子公司應(yīng)在以下情況發(fā)生之日起1個(gè)工作日內(nèi)向公司投資管理部報(bào)告并報(bào)送相關(guān)資料：(1) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的變動(dòng)；(2) 50萬(wàn)元以上購(gòu)銷合同的簽訂情況；(3) 部門(mén)經(jīng)理以上人員的變動(dòng)情況；(4) 重要的制度安排情況，如財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等規(guī)章制度，經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核制度、員工激勵(lì)制度等。12.64 控股子公司應(yīng)在以下重大事項(xiàng)發(fā)生5個(gè)工作日內(nèi)向公司投資管理部報(bào)告并報(bào)送相關(guān)資料：(1) 50萬(wàn)元以上的訴訟、仲裁事項(xiàng)；(2) 月度虧損50萬(wàn)元以上，年度累計(jì)虧損100萬(wàn)元以上；(3) 遭受單筆10萬(wàn)元以上的意外損失；(

23、4) 單筆1萬(wàn)元以上的行政處罰。12.65 控股子公司采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及相關(guān)規(guī)定。12.66 控股子公司應(yīng)接受公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督，按照公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，按月向公司投資管理部提供中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)告，其會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)接受公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。12.67 公司投資管理部應(yīng)加強(qiáng)對(duì)控股子公司投資收益收取的控制，按時(shí)足額收取對(duì)控股子公司持有期間獲取的股利。12.68 公司投資管理部應(yīng)協(xié)助公司財(cái)務(wù)部于每年末對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并考慮是否需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。參股公司的管理12.69 公司對(duì)參股公司的管理，通過(guò)公司委派的董事、監(jiān)事行使職權(quán)來(lái)

24、實(shí)現(xiàn)。委派董事、監(jiān)事應(yīng)遵守以下規(guī)定：(1) 維護(hù)公司在參股公司中的合法權(quán)益；(2) 嚴(yán)格遵守參股公司的公司章程，依法行使職權(quán)；(3) 不得利用自己在參股公司的任職為本人、家屬、親友謀取私利，本人、家屬、親友不得與參股公司進(jìn)行任何形式的買賣交易；(4) 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得在其任職的參股公司領(lǐng)取報(bào)酬。12.70 公司委派的董事、監(jiān)事，在參股公司審議以下重大事項(xiàng)前，必須將該等事項(xiàng)提交公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)討論，取得公司授權(quán)后，在參股公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)，行使表決權(quán)：（1） 增加或減少注冊(cè)資本；（2） 金額超過(guò)公司最近一期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的投資和籌資事項(xiàng)；（3） 公司分立、合并、解散和清

25、算；（4） 公司章程的修改；（5） 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免；（7） 公司收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（8） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)認(rèn)為其他重大的事項(xiàng)。其中（1）、（3）和（5）中的虧損彌補(bǔ)方案應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)和公司股東會(huì)審批。12.71 公司委派的董事、監(jiān)事，必須履行事后通報(bào)職責(zé)。在參股公司董事會(huì)審議本章12.70規(guī)定的重大事項(xiàng)后，必須在會(huì)議當(dāng)天將參股公司就重大事項(xiàng)的決策結(jié)果向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)通報(bào)。12.72 公司委派的董事、監(jiān)事，在知悉參股公司發(fā)生以下事項(xiàng)后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向公司投資管理部報(bào)告并提交相關(guān)資料：(1) 50萬(wàn)元以上的訴訟、仲裁事項(xiàng)；(2) 月度虧損5

26、0萬(wàn)元以上，年度累計(jì)虧損100萬(wàn)元以上；(3) 遭受單筆10萬(wàn)元以上的意外損失；(4) 單筆1萬(wàn)元以上的行政處罰。12.73 公司委派的董事、監(jiān)事必須在半年度、年度結(jié)束后20個(gè)工作日內(nèi)向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)匯報(bào)以下事項(xiàng)：(1) 在參股公司履行職責(zé)的情況；(2) 參股公司的經(jīng)營(yíng)情況；(3) 參股公司的財(cái)務(wù)狀況；(4) 就公司對(duì)參股公司增加或減少投資等事項(xiàng)提出決策建議。上述報(bào)告應(yīng)整理成書(shū)面資料，提交公司投資管理部存檔留底。12.74 公司委派的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促參股公司按月向公司投資管理部提供中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。12.75 公司委派的董事、監(jiān)事在參加參股公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以后，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)會(huì)

27、議的審議資料、決議等在會(huì)議結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)提交本公司投資管理部存檔留底。12.76 公司委派的董事、監(jiān)事如違反公司章程或不能履行應(yīng)盡職責(zé)和義務(wù)，公司應(yīng)提議參股公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)罷免其職務(wù)。12.77 公司投資管理部應(yīng)加強(qiáng)對(duì)參股公司投資收益收取的控制，按時(shí)足額收取對(duì)參股公司持有期間獲取的股利。12.78 公司投資管理部應(yīng)協(xié)助公司財(cái)務(wù)部于每年末對(duì)參股公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并考慮是否需要計(jì)提減值準(zhǔn)備。投資項(xiàng)目的處置12.79 投資項(xiàng)目的處置包括投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、收回、中止和結(jié)束。12.80 在處置投資項(xiàng)目之前，公司投資管理部必須對(duì)擬處置的投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及

28、其他后果，然后提交公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)審核，并報(bào)公司董事會(huì)和公司股東會(huì)審批。12.81 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以按照法定程序轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：(1) 投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向；(2) 投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望、沒(méi)有市場(chǎng)前景；(3) 公司認(rèn)為有必要的其他情形。12.82 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以按照法定程序收回對(duì)外投資：(1) 按照章程規(guī)定，投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿，且合作各方無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(2) 由于發(fā)生不可抗力而使投資項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(3) 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生；(4) 公司認(rèn)為有必要的其他情形。12.83 投資項(xiàng)目符合下列條件之一的，應(yīng)按照法定程序予以中止或結(jié)束：(1) 被投資單位依法宣告破產(chǎn)、撤銷，已取得破產(chǎn)公告、注銷工商登記或吊銷執(zhí)照的證明或者政府部門(mén)責(zé)令關(guān)閉的文件及企業(yè)清算文件等有關(guān)資料；(2) 被投資單位連續(xù)停止經(jīng)營(yíng)3年以上，并且沒(méi)有重新恢復(fù)經(jīng)營(yíng)或改組計(jì)劃；(3) 取得